证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2018-217

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1.会议召集人：公司第三届董事会

　　2.会议召开时间：

　　现场会议时间：2018年12月12日（周三）下午14:00

　　网络投票时间：2018年12月11日（周二）至2018年12月12日（周三）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月11日下午15:00至2018年12月12日下午15:00期间的任意时间。

　　3.现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南股份十楼会议室

　　4.会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

　　5.会议主持人：董事长尹洪卫先生

　　6.会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1.出席会议的总体情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共13人，代表有表决权的股份375,248,730股，占公司股份总数的37.1801%。

　　2.现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份373,393,034股，占公司股份总数的36.9962%。

　　3.网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计6人，代表股份1,855,696股，占公司总股份的0.1839%。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。北京市君合（广州）律师事务所黄晓莉律师及叶坚鑫律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

　　1.审议通过了《关于对外担保的议案》。

　　表决结果：同意374,893,056股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9052%；反对355,674股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0948%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况如下：

　　同意3,539,183股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.8681%；反对355,674股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的9.1319%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　2.审议通过了《关于修改〈岭南生态文旅股份有限公司章程〉的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过。

　　表决结果：同意374,893,456股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9053%；反对355,274股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0947%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况如下：

　　同意3,539,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.8784%；反对355,274股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的9.1216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　3.审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过，股东秦国权先生、刘玉平女士回避表决。

　　表决结果：同意365,065,717股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.1938%；反对2,967,257股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8062%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况如下：

　　同意927,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的23.8160%；反对2,967,257股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的76.1840%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　4.审议通过了《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过，股东秦国权先生、刘玉平女士回避表决。

　　表决结果：同意366,366,580股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.5472%；反对1,666,394股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.4528%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况如下：

　　同意2,228,463股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的57.2155%；反对1,666,394股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的42.7845%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　5.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过，股东秦国权先生、刘玉平女士回避表决。

　　表决结果：同意366,366,580股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.5472%；反对1,666,394股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.4528%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况如下：

　　同意2,228,463股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的57.2155%；反对1,666,394股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的42.7845%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　6.审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过。

　　表决结果：同意373,582,336股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.5559%；反对1,666,394股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.4441%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况如下：

　　同意2,228,463股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的57.2155%；反对1,666,394股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的42.7845%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　7.审议通过了《关于对项目公司担保额度预计的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过。

　　表决结果：同意374,893,456股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9053%；反对355,274股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0947%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况如下：

　　同意3,539,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.8784%；反对355,274股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的9.1216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　四、律师出具的见证意见

　　北京市君合（广州）律师事务所黄晓莉律师及叶坚鑫律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，结论意见是：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1.岭南生态文旅股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

　　2.北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2018－218

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的

　　自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“管理办法”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“备忘录”）等规范性文件的要求，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》的规定，针对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　2018年9月27日公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。根据管理办法和备忘录的规定，公司对内幕信息知情人员买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人；

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划公布前6个月（2018年3月27日至2018年9月27日）买卖公司股票情况进行了查询确定，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间（2018年3月27日至2018年9月27日），除股票期权行权及分红情况，下列核查对象存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：

　　■

　　经核查，共有4位内幕知情人在上述自查期间内交易过本公司股票。其中，公司在2018年6月20日发布《关于公司控股股东、董事、监事、高管及相关管理团队增持计划的公告》，公司副董事长闫冠宇先生和董事、高级副总裁王宇彪先生积极响应公司号召进行增持。上述人员在本次股权激励计划草案论证前并不知悉相关信息，其在自查期间买卖公司股票的行为是基于个人对二级市场情况的独立判断和个人资金安排而自行作出的决策，不存在利用与本次股权激励有关的内幕信息进行的内幕交易。

　　三、核查结论

　　综上，在激励计划首次公开前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人在自查期间利用激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，符合《上市公司股权激励管理办法的》的规定，不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2018－219

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于收到《中标通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）收到招标人新郑市住房和城乡规划建设局发出的《中标通知书》，确定公司为新郑市双洎河综合治理示范段工程EPC项目的中标单位，项目的主要内容如下：

　　1、 招标人：新郑市住房和城乡规划建设局

　　2、 项目名称：新郑市双洎河综合治理示范段工程EPC项目

　　3、中标单位：岭南生态文旅股份有限公司

　　4、工程总投资：约58,874.67万元（具体以合同签订金额为准）

　　5、中标工期：365日历天

　　6、建设规模：本项目位于新郑市境内，北起西关桥，南至南关桥，全场约1.3KM，总面积77.2公顷。主要任务为：（1）双洎河河道治理，包括河道清淤、挡墙工程；（2）两岸水土保持，包括绿化、亮化、防洪抢险、道路、给排水及配套基础设施工程等。

　　上述项目总投资约占公司2017年度经审计营业收入的12.32%，系公司积极发展“大生态”业务，大力拓展公司在华中地区水务水环境和生态修复业务的重要举措。如上述项目能够顺利实施，预计对公司未来的经营业绩产生较为积极的影响。

　　截至本公告日，上述项目尚未签订正式合同，项目具体内容及实施以正式合同条款为准，每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十二日