证券代码：601777         证券简称：力帆股份       公告编号：临2018-124

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届董事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2018年12月9日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2018年12月12日（星期三）以通讯方式召开第四届董事会第十六次会议。本次会议应参会董事17名，实际参会董事17名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　1.审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于子公司与张家港保税区国际汽车城有限公司再次新增2018年度日常性关联交易的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案涉及关联交易，关联董事谭冲回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于新增2018年度日常性关联交易事项的公告》（公告编号：临2018-126）。

　　独立董事意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；2018年度再次新增子公司与张家港保税区国际汽车城有限公司日常性关联交易，是从公司进出口业务需要出发，符合公司进出口战略，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力，不会损害中小股东利益。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，我们同意本议案。

　　2.审议通过《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　公司就上述议案及2018年6月15日第四届董事会第十一次会议审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司关于子公司与张家港保税区国际汽车城有限公司新增2018年度日常性关联交易的议案》，拟于2018年12月28日（星期五）下午14:00在重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼会议室召开力帆实业（集团）股份有限公司2018年第三次临时股东大会。

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议通知》（公告编号：临 2018-127）。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：601777       证券简称：力帆股份       公告编号：临2018-125　

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告　

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届监事会第十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2018年12月9日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2018年12月12日（星期三）以通讯表决方式召开第四届监事会第十五次会议，本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于子公司与张家港保税区国际汽车城有限公司再次新增2018年度日常性关联交易的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。此议案涉及关联交易，关联监事宋浩蓉回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于新增2018年度日常性关联交易事项的公告》（公告编号：临2018-126）。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司监事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：601777          证券简称：力帆股份         公告编号：临2018-126

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于新增2018年度日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次新增2018年度日常关联交易事项须提交公司股东大会审议批准

　　● 日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于子公司与张家港保税区国际汽车城有限公司再次新增2018年度日常关联交易的议案》，关联董事谭冲回避表决，本次新增关联交易已获得独立董事事前认可。同日，本议案已提交公司召开的第四届监事会第十五次会议审议并获得通过，关联监事宋浩蓉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　独立董事意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；2018年度再次新增子公司与张家港保税区国际汽车城有限公司日常性关联交易，是从公司进出口业务需要出发，符合公司进出口战略，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力，不会损害中小股东利益。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，我们同意本次新增关联交易。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、公司第四届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为张家港保税区国际汽车城有限公司开展平行进口车业务向金融机构申请银行授信提供总额不超过人民币75,000万元的担保。同时，公司同意张家港保税区国际汽车城有限公司为上述担保提供的反担保。

　　截止本公告日，公司已为张家港保税区国际汽车城有限公司提供45,500万元的担保。

　　2、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于子公司与张家港保税区国际汽车城有限公司新增2018年度日常性关联交易的议案》，同意2018年度公司子公司向张家港保税区国际汽车城有限公司采购平行进口车交易金额不超过50,000万元。

　　截止本公告日，公司子公司已与张家港保税区国际汽车城有限公司发生采购平行进口车关联交易金额14,725.27万元。

　　（三）本次新增日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年度公司及下属子公司拟与关联方张家港保税区国际汽车城有限公司（以下简称“张家港汽车城”）再次新增如下日常关联交易，具体预计情况如下：

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　张家港汽车城是一家主要从事汽车平行进口及销售的企业，具体情况如下：

　　1、名称：张家港保税区国际汽车城有限公司

　　2、设立时间：2014年1月7日

　　3、法定代表人：谭冲

　　4、注册资本：人民币33000万元

　　5、注册地址：张家港保税区国际汽车城101室

　　6、统一社会信用代码：91320592086974032B

　　7、企业类型：有限责任公司

　　8、经营范围：汽车及零配件、汽车用品、纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、日用百货、建筑装潢材料的销售，二手车销售，汽车、办公用品租赁，展示服务、市场管理服务、停车管理服务、机动车辆保险代理服务、普通货物仓储服务；汽车维修，自有房屋租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，国际货运代理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。与经营有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、关联关系：全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司持股38%，且公司董事谭冲先生担任该公司董事兼总经理。

　　10、最近一期主要财务数据：截至2018年9月30日，张家港保税区国际汽车城有限公司的总资产为36,728.21万元，净资产为13,861.63万元；2018年1-9月实现营业收入15,975.69万元，净利润-303.64万元（以上数据未经审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　张家港汽车城系公司子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司持股38%，公司董事谭冲先生担任该公司董事兼总经理，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）规定的关联关系情形。

　　三、 关联交易定价依据

　　上述关联交易涉及公司日常经营行为，交易均以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　随着公司平行进出口车业务的逐步增大，公司及张家港保税区国际汽车城将进一步发挥各自渠道优势，形成资源互补。双方依据市场公允价格进行关联交易，可为公司带来一定的经济效益。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　●报备文件

　　（一） 第四届董事会第十六次会议决议

　　（二） 第四届监事会第十五次会议决议

　　（三） 独立董事关于相关事项事前认可意见

　　（四） 独立董事关于相关事项的独立意见

　　证券代码：601777  证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-127

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月28日14点 00分

　　召开地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月28日

　　至2018年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，披露时间为2018年6月16日；上述议案2已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，披露时间为2018年12月13日。披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：谭冲

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

　　1、登记手续：

　　符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　2、登记时间：

　　现场登记：2018年12月27日（星期四）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:00。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2018年12月27日（星期四）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。

　　3、登记地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼，邮政编码：400021。

　　4、出席会议时请出示相关证件原件。

　　六、 其他事项

　　1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

　　2.联系人：左恒懿、刘凯

　　3.联系电话：023-61663050

　　4.联系传真：023-65213175

　　本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　力帆实业（集团）股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　力帆实业（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。