证券代码：000961   证券简称：中南建设   公告编号：2018-230

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称 “公司”）拟与公司控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）签订《股权转让协议》，受让中南控股持有的公司部分房地产开发项目公司股权，分别是南通锦益置业有限公司（以下简称“南通锦益”，公司持股51%，操作南通熙悦项目）49%股权，南京中南御锦城房地产开发有限公司（简称“南京御锦城”，公司持股81.31%，操作南京缇香漫项目）14.18%股权，南京中南花城房地产开发有限公司（简称“南京花城”，公司持股46.92%，操作南京山锦花苑项目）46.92%股权。公司全资子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司（简称“常熟世纪城”）拟与中南控股签订《股权转让协议》，受让中南控股持有的苏州中南锦城房地产开发有限公司（简称“苏州锦城”，公司持股60.14%，操作苏州锦苑项目）39.86%股权。

　　公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方上海立信资产评估有限公司对有关项目公司股权进行了评估。经过与中南控股协商，基于评估价值，公司计划以15,055万元受让南通锦益49%股权，以5,426万元受让南京御锦城14.18%股权，以34,798万元受让南京花城46.92%股权，以16,339万元苏州锦城39.86%股权，合计交易对价71,617.61万元。

　　交易完成后，中南控股还有持有操作南京世纪雅苑项目的南京中南新锦城房地产开发有限公司（简称“南京新锦城”，公司持股60%）40%的股权。由于南京新锦城还与其他地产公司合作投资了其他项目公司，公司将在与其他地产公司协商一致后再回购中南控股持有的南京新锦城股权。

　　2、本次交易构成关联交易

　　中南控股为公司控股股东,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司及公司全资子公司常熟世纪城受让中南控股持有上述项目公司股权构成关联交易事项。有关交易不涉及标的公司债权债务转移，交易完成后，不会导致公司财务报表合并范围变更。

　　3、交易审议程序

　　本次关联交易合计金额71,618万元，占公司2017年经审计归属上市公司股东的股东权益的比值为5.10%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，需要提交股东大会审议。在提交董事会审议前，公司已就有关交易事项事前征询独立董事意见，获得了独立董事的事前认可。

　　2018年12月11日第七届董事会召开第三十四次会议审议了有关事项，关联董事陈锦石、鲁贵卿、智刚、陈昱含、刘畋、孙三友回避表决。会议以5票同意，0票反对，1票弃权通过了《关于受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的关联交易的议案》。公司独立董事一致同意有关事项，并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本次交易还需股东大会审议，董事会将召集公司2018年第十三次临时股东大会审议有关事项。在股东大会审议有关事项时，中南控股相关股东需要回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易各方介绍

　　1、出让股权主体

　　名称：中南控股集团有限公司

　　住所：海门市常乐镇

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地：海门市市场监督管理局

　　法定代表人：陈锦石

　　注册资本：10,200万人民币

　　统一社会信用代码：91320684713296606K

　　主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

　　实际控制人：陈锦石

　　关联关系：中南控股集团有限公司为公司控股股东中南城市投资建设有限公司的控股股东。

　　公司信用情况：不是失信被执行人

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　2、受让股权的公司全资子公司

　　名称：常熟中南世纪城房地产开发有限公司

　　住所：常熟市泰山南路26号

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地：常熟市市场监督管理局

　　法定代表人：陈锦石

　　注册资本：30,000 万人民币

　　统一社会信用代码：91320581668956379K

　　经营范围：房地产开发、经营,物业管理,房地产销售,自有房屋租赁,房地产信息咨询,健身服务(不含危险体育项目)。

　　股东情况：公司持有100%股权。

　　实际控制人：陈锦石

　　公司信用情况：不是失信责任主体。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：南通锦益置业有限公司

　　统一信用代码：91320691MA1N895E41

　　成立时间：2016 年 12 月 18 日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：南通市开发区星湖大道1692号21(22)幢12202室

　　注册资本：20,000 万元人民币

　　法定代表人：曹永忠

　　公司经营范围：房地产开发经营:日用百货销售;物业管理;自有房屋租赁;房地产经纪;商务信息咨询;企业管理服务;工程技术咨询服务;展览展示服务。

　　股东情况：公司持股51%，中南控股持股49%。

　　公司拟受让中南控股持有49%股权，交易完成后，公司将持有南通锦益100%股权。

　　公司主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　资产情况：

　　流动资产账面值399,320.82万元。其中其他应收款账面值为206,279.67万元，主要为往来款。存货—开发成本账面值168,082.18万元，主要为开发项目开发成本，包括土地价款、前期费用、前期工程费、建安及装修工程费、环境景观工程费、开发间接费用、资本化利息等。其他流动资产账面值为21,234.41元，主要系企业预缴增值税、留抵进项增值税等。

　　非流动资产1.85万元，主要为固定资产中的电脑、打印机等办公用品。

　　主要业务、项目及运营情况：南通锦益现主要开发江苏省南通市经济技术开发区“中南熙悦”项目。该项目于2017年1月通过出让方式取得土地使用权，用途为城镇住宅用地，土地价款120,291.38万元。该项目规划总用地面积14.56万平方米，建设多层、小高层、高层住宅及联排别墅、地下车位等产品。截止2018年10月31日，该项目已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等，并且已经预售大部分住宅。

　　其他说明：南通锦益不是失信责任主体，目前因融资抵押R16025地块、质押100%股权，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　2、公司名称：南京中南御锦城房地产开发有限公司

　　统一信用代码：91320115MA1MP75J13

　　成立时间：2016 年 7 月 6 日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：南京市江宁区东山街道万安南路6号

　　注册资本：34,561 万元人民币

　　法定代表人：陈小平

　　公司经营范围：房地产开发与经营及相关咨询;物业管理;土木工程、建筑工程施工;房屋租赁。

　　股东情况：公司持股81.31%，中南控股持股14.18%，南京昱澜房地产开发合伙企业（有限合伙）持股4.52%。

　　公司拟受让中南控股持有的14.18%股权，交易完成后，公司将持有南京御锦城95.48%股权。

　　公司主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　资产情况：

　　流动资产账面值256,270.83万元，主要包括货币资金、应收票据、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。其中预付账款账面值593.73万元，主要为预付的天然气款和施工款；其他应收款账面值为99,268.45万元，主要为往来款；开发成本账面值为143,801.60万元，主要为开发项目的开发成本，包括土地价款、前期工程费、基础设施费、建安及装修工程费、环境景观工程费、开发间接费用、资本化利息等。其他流动资产账面值为12,221.57万元，主要为企业预缴增值税等。

　　非流动资产813.95万元，主要为固定资产和递延所得税资产。

　　主要业务、项目及运营情况：南京御锦城现主要开发位于江苏省南京市江宁区文靖北路以南、上高路以西“南京缇香漫”项目。该项目于2016年9月通过出让方式取得上述地块土地使用权，用途为城镇住宅用地（混合）及其他用地，土地价款116,397.93万元。该项目规划总用地面积2.49万平方米，总建筑面积8.35万平方米，建高层住宅、沿街商铺及地下车位等产品。截止2018年10月31日南京御锦城已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等，并且已全部销售。

　　其他说明：南京御锦城不是失信责任主体，目前因融资抵押NO.2016G19地块，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　3、公司名称：南京中南花城房地产开发有限公司

　　统一信用代码：91320115MA1MFFRT0M

　　成立时间：2016 年 2 月 24日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：南京市江宁区麒麟街道袁家边路18号

　　注册资本：53,285 万元人民币

　　法定代表人：陈小平

　　公司经营范围：房地产开发与经营及相关咨询;物业管理;土木工程、建筑工程施工。

　　股东：公司持股46.92%，中南控股持股46.92%，南京锦澜房产开发合伙企业（有限合伙）持股6.16%。

　　公司拟受让中南控股持有的南京花城46.92%股权，交易完成后，公司将持有南京花城93.84%股权。

　　公司主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　资产情况：

　　流动资产账面值443,055.12万元，主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。其他应收款账面值为125,095.41万元，主要为往来款；存货—开发成本账面值246,490.55万元，主要为项目开发成本，包括土地费用，前期工程费、基础设施费、建安工程款、景观道路工程费、开发间接费及资金成本等。其他流动资产账面值30,185.66万元，主要为企业预缴增值税。

　　非流动资产10.21万元，主要为固定资产中的办公用品。

　　主要业务、项目及运营情况：南京花城现主要开发位于江苏省南京市江宁区麒麟街道地铁小镇青龙片区山锦花苑项目。该项目于2016年2月通过出让方式取得南京山锦花苑项目土地使用权，土地价款为193,000万元。项目规划总用地面积8.92万平方米，总建筑面积23.85万平方米，建设住宅及地下车位等产品。

　　其他说明：南京花城不是失信责任主体，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　4、公司名称：苏州中南锦城房地产开发有限公司

　　统一信用代码：913205940934451396

　　成立时间：2014 年4月11日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：苏州工业园区沙浜路1号北极星花园3幢203室

　　注册资本：56,200 万元人民币

　　法定代表人：姚可

　　公司经营范围：房地产开发、经营,物业管理,房地产销售,自有房屋租赁,房地产信息咨询;销售建筑材料。

　　股东：常熟世纪城持股60.14%，中南控股持股39.86%。

　　公司全资子公司常熟世纪城拟受让中南控股持有的苏州锦城的39.86%股权，交易完成后，公司将持有苏州锦城100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　资产情况：

　　流动资产账面值97,146.11万元，流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。其他应收款账面值为63,577.23万元，主要为往来款；存货-开发成本账面值31,192.78万元，主要为开发的位于江苏省苏州市苏州工业园区的苏州锦苑项目项目的开发成本。包括土地费用，前期工程费、基础设施费、建安工程款、景观道路工程费、开发间接费及资金成本等；

　　非流动资产2,260.75万元，主要包括固定资产、无形资产和递延所得税资产。

　　主要业务、项目及运营情况：苏州锦城现主要开发江苏省苏州市苏州工业园区苏州锦苑项目项目。该项目为2014年获取，分2期开发。该项目已取得国有土地使用权证，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证、商品房登记注册证等文件。项目已建设完成并完成销售，目前尚有已销售未结转的住宅68套，建筑面积8,828平方米，地下车位215个，建筑面积6,184平方米。

　　其他说明：苏州锦城不是失信责任主体，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　四、交易定价

　　公司与中南控股协商，本次交易以有关公司的评估值来确定交易价格。公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司作为交易评估机构。上海立信资产评估有限公司与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系，为独立第三方。

　　本次评估基准日为2018年10月31日。评估的价值类型为市场价值。评估范围为标的公司南通锦益、南京御锦城、南京花城、苏州锦城截止评估基准日的全部资产和负债。

　　本次评估方法选择资产基础法。资产评估所使用的方法主要为市场法、收益法和资产基础法三种。由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。被评估公司为房地产项目公司，账面主要资产为存货—开发成本。收益法的适用前提为被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产，产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的，而该房地产项目未限制自持期限，即开发产品随时可以售出，存货售完之后企业将无待开发的土地等收入来源，预期收益无法衡量，评估不宜采用收益法。因此本次评估对标的公司存货采用成本法和假设开发法进行评估，对企业整体采用资产基础法进行评估。

　　资产基础法以企业的资产负债表为基础，对委托评估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。根据以上评估方法，评估得出的结果为：

　　1）南通锦益

　　评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2）南京御锦城

　　评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3）南京花城

　　评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4）苏州锦城

　　评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　根据评估结果，南通锦益评估基准日的股东全部权益价值为30,724.35万元，49%股权对应的价值为15,054.93万元；南京御锦城评估基准日的股东全部权益价值为38,265.32万元，14.18%股权对应的价值为5,426.02万元；南通花城评估基准日的股东全部权益价值为74,164.59万元，46.92%股权对应的价值为34,328.83万元；苏州锦城评估基准日的股东全部权益价值为40,990.03万元，39.86%股权对应的价值16,338.63万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司拟受让控股股东中南控股持有的南通锦益49%股权，南京御锦城14.18%股权，南京花城46.92%股权，苏州锦城39.86%股权，交易价格合计为71,618万元。在董事会、股东大会审议通过后，双方签订转让协议，并在协议规定的时间内进行目标股权的交割，公司于交割日办理完成目标股权变更的工商登记手续。公司在签订本协议并办妥目标公司股权变更登记后将按照协议的具体约定将股权转让价款支付中南控股。

　　六、交易目的和影响

　　本次交易有利于进一步聚焦主业，加快房地产业务发展，提高项目公司权益占比，为全体投资者创造更好的回报，同时减少与控股股东的关联交易。

　　有关交易不涉及标的公司债权债务转移，交易完成后，不会导致公司财务报表合并范围变更。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为94,830万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经过对本次拟进行关联交易的认真了解，公司向控股股东中南控股集团有限公司购买房地产子公司股权，旨在进一步聚焦主业，增强房产业业务实力，加快主业发展，提高盈利能力，为投资者创造更好的回报；同时减少与控股股东产生同业竞争的风险，更好的保护中小股东的利益。交易定价以专业评估机构的评估结果为依据，董事会和股东大会未来审议有关事项时，关联董事和关联股东都必须回避表决，希望公司严格执行各项流程，保证交易公开、公允，避免控股股东利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。我们同意将有关事项提交董事会和股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　经核查，本次受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权旨在进一步聚焦主业，增强房地产业业务实力，提高盈利能力，为投资者创造更好的回报，同时减少与控股股东产生的关联交易。交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议时关联董事回避了表决，未来提交股东大会审议时关联股东也将回避表决，符合有关规定。独立董事一致同意公司本次受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的事项。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；

　　3、标的公司评估报告；

　　4、标的公司审计报告 。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月十三日

　　证券代码：000961   证券简称：中南建设  公告编号：2018-231

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于增加2018年度日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）概述

　　1、新增日常关联交易额度基本情况

　　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年5月18日召开2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，同意2018年度公司与控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）及下属子公司在总金额82,000万元以内发生日常关联交易。截止2018年11月30日，公司与中南控股及下属子公司实际发生日常关联交易69,866万元，没有超过股东大会通过的交易金额上限。

　　由于股东大会通过的2018年度日常关联交易预计的议案中，除了对与中南控股及其其他子公司的日常关联交易总额有规定外，还与中南控股不同子公司的日常关联交易额度做出了规定。目前公司与个别中南控股下属子公司日常关联交易已突破之前股东大会批准的额度，公司实际还与原2018年度日常关联交易预计额度之外的其他中南控股子公司发生了日常关联交易。基于业务需要，公司拟增加与中南控股子公司2018年度日常关联交易金额不超过28,400万元，具体增加的额度如下：

　　与关联方江苏中南建设装饰有限公司日常关联交易金额不超过9,000万元；与江苏环宇建筑设备制造有限公司日常关联金额交易不超过8,000万元；与南通飞宇电器设备有限公司发生日常关联交易金额不超过6,000万元；与江苏神宇集成房屋有限公司日常关联交易金额不超过800万元；与北京城建中南土木工程集团有限公司日常关联交易金额不超过2,000万元；与江苏中南物业服务有限公司日常关联交易金额不超过2,000万元；与唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司日常关联交易金额不超过400万元；与海门中南物业管理有限公司日常关联交易金额不超过200万。

　　2、新增日常关联额度的审议程序

　　本次与中南控股有关公司2018年度新增日常关联交易金额预计不超过28,400万元，占公司2017年经审计股东权益的2.02%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，有关日常关联交易董事会审议即可。但由于与中南控股部分子公司的日常关联交易将突破年度股东大会通过的额度，董事会决议将有关事项提交股东大会审议。在有关事项提交董事会审议前，获得了独立董事的事前认可。

　　2018年12月11日第七届董事会召开第三十四次会议审议了有关事项，关联董事陈锦石、鲁贵卿、智刚、陈昱含、刘畋、孙三友回避表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于新增 2018 年度日常关联交易额度的议案》。独立董事一致同意有关事项，并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本次交易还需股东大会审议，董事会将召集公司2018年第十三次临时股东大会审议有关事项。在股东大会审议有关事项时，中南控股相关股东需要回避表决。

　　（二）新增日常关联交易类别和额度

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、江苏中南建设装饰有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：江苏中南建设装饰有限公司

　　法定代表人：陆红卫

　　注册资本：21000万元

　　主营业务：建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设备安装工程、建筑智能化工程;铝合金门窗、石材、木制品的设计、生产、销售、安装;钢结构工程;消防设施工程;房屋建筑工程;工程管理服务;道路货运经营。

　　住所：海门市常乐镇北首300米

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　根据江苏中南建设装饰有限公司经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到与中南控股的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力。

　　2、北京城建中南土木工程集团有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：北京城建中南土木工程集团有限公司

　　法定代表人：黄锡阳

　　注册资本：20000万元

　　主营业务：普通货物运输;施工总承包;专业承包;投资管理;信息咨询;机械设备租赁;销售建筑材料、金属材料、机械电器设备;仓储服务;劳务服务。

　　住所：北京市昌平区定泗路218号院3号楼1至2层109二层205

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股持有其85.25%股权，独立第三方北京城建集团有限责任公司持有12%股权，自然人黄锡阳持有2.75%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　北京城建中南土木工程集团有限公司为市政公用工程总承包壹级企业，为公司公共设施+房地产开发的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司代表项目：北京天安门广场改造、王府井大街市政改造、首都机场第二高速路、山东济南高架桥等。本公司认为其具备良好的履约能力。

　　3、江苏中南物业服务有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：江苏中南物业服务有限公司

　　法定代表人：凌军

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：物业管理;房地产中介;停车场管理;代居民收水电费及其他费用;食品、日用品、日用化学品、蔬菜、农副产品、水产品、服装、劳护用品、皮革制品、五金产品、通讯器材、装饰材料、家具、办公用品、照相器材、工艺美术品批发、零售;烟草零售;酒店管理;盆景的销售、租赁。

　　住所：南通市桃园路8号中南世纪城内

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股间接持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　根据江苏中南物业服务有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到与中南控股的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力。

　　4、唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司

　　法定代表人：凌军

　　注册资本：500万元

　　主营业务：物业管理;餐饮服务;儿童娱乐服务;电影放映服务;KTV歌厅娱乐服务;咖啡馆服务;旅馆住宿服务;食品、日用品、蔬菜、农副产品、水产品、服装、日用百货、皮革制品、五金产品、通讯器材、装饰材料、家具、办公用品、照相器材、工艺美术品销售;烟零售

　　住所：唐山湾国际旅游岛区域内潮河以东,滨海景观道以南。

　　最近一起财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股间接持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司为江苏中南物业服务有限公司的全资子公司，本公司认为其具备良好的履约能力。

　　5、海门中南物业管理有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：海门中南物业管理有限公司

　　法定代表人：凌军

　　注册资本：50万元

　　主营业务：物业管理(凭资质经营);房地产信息咨询。

　　住所：海门市浦江路东人民路北

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股间接持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　海门中南物业管理有限公司为江苏中南物业服务有限公司的全资子公司，本公司认为其具备良好的履约能力。

　　6、江苏环宇建筑设备制造有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：江苏环宇建筑设备制造有限公司

　　法定代表人：陆建飞

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：生产、加工、销售:建筑模板(金属液压自爬模板),建筑五金,彩钢板;建筑模板(金属液压自爬模板)、建筑五金的租赁;建筑劳务分包(凭资质经营);铁制栏杆、钢结构加工、安装;道路货运经营(危险货物除外);集成房屋的制造、安装、销售、租赁。

　　住所：海门市常乐镇中南村六组

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股实际控制人亲属自然人陆建飞持股70%，独立第三方自然人龚云善持股30%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.5条第四款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　江苏环宇建筑设备制造有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，本公司认为其具备良好的履约能力。

　　7、南通飞宇电器设备有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：南通飞宇电器设备有限公司

　　法定代表人：张宝余

　　注册资本：10000万元

　　主营业务：电缆汇线桥架、母线槽、高低压开关柜、高低压配电装置、配电开关控制设备、仪表管阀件、地面线槽、通信设备、电加热器、波纹管膨胀节、照明应急灯的制造、销售;电力设施承装、承修、承试;电气设备批发、零售;电气设备领域内的技术咨询、服务;道路货运经营。

　　住所：海门市常乐镇中南村6组

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股实际控制人亲属自然人陆建飞担任其监事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.5条第四款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　南通飞宇电器设备有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，本公司认为其具备良好的履约能力。

　　8、江苏神宇集成房屋有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：江苏神宇集成房屋有限公司

　　法定代表人：陆洪新

　　注册资本：2500万元

　　主营业务：集成房屋、钢结构、彩钢制品的制造、安装、销售、租赁;玻璃纤维增强水泥轻质多孔隔墙条板,金属面夹芯板、建筑工程机械、建筑模板的制造、销售;五金交电、水暖器材、强弱电工程材料、卫生洁具、日用百货、木制家具、家用电器、机械设备的销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;道路普通货物运输。

　　住所：海门市常乐镇农民街88号(玉竹村)

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股间接持有其100%股权，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　江苏神宇集成房屋有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，本公司认为其具备良好的履约能力。

　　三、交易主要内容

　　1、交易定价

　　有关日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，按照如下原则进行定价：

　　1）有国家规定定价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；

　　2）无国家规定标准的，但有行业价格定价标准可参照的交易，依据行业价格标准定价；

　　3）既无国家标准又无适用的行业标准的交易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定交易价格。

　　2、交易协议签署情况

　　公司将在业务实际发生时，根据相关法律法规以及公司内部招标的要求履行必要的程序后签订协议。

　　四、交易目的和影响

　　此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，降低交易成本，提高投资回报率。

　　公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　　上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经过对本次拟增加日常关联交易额度情况的认真了解，认为增加2018 年度日常关联交易预计额度所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，定价合理。我们同意将有关事项提交董事会和股东大会审议。未来公司董事会和股东大会在审议有关事项时，关联董事和关联股东都必须回避表决。我们希望公司严格执行各项流程，保证交易公开、公允，避免控股股东利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。

　　2、独立意见

　　经过对本次拟增加日常关联交易额度情况的认真了解，认为增加2018 年度日常关联交易额度所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司其他股东特别是中小股东利益。本次关联交易履行了必要的审批程序，事前征询了独立董事意见，董事会审议时关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。未来还将提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议时也须回避表决。独立董事一致同意公司本次增加2018年度日常关联交易额度的事项。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月十三日

　　证券代码：000961   证券简称：中南建设 公告编号：2018-232

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于新增为子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会通过的公司及公司控股子公司担保额度总金额为11,483,571万元（不含本次拟新增担保额度），实际对外担保总额为3,864,844.65万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的比例为275.03%，请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　鉴于公司子公司开展日常业务需要，公司拟对9家子公司融资提供额度总额不超过434,300万元的担保，有关担保额度使用期限不超过12个月。增加对子公司融资的担保额度并不意味着立即增加担保，实际担保在实施融资，签署实际担保合同后才会发生。本次对子公司担保额度可在担保额度使用期限内循环使用。

　　2018年12月11日公司第七届董事会召开第三十四次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于新增为子公司融资提供担保的议案》，同意提交股东大会审议新增为子公司融资提供担保事项，并建议股东大会授权公司经理层审批对子公司提供担保的具体事宜。

　　二、本次担保额度情况

　　■

　　备注：1、盐城中南世纪城房地产投资有限公司本次拟融资额12亿元，本次申请担保额度6亿元，另外2017年度股东大会已通过了为其提供6亿元融资担保额度。除上市公司提供担保外，公司全资子公司贵阳锦腾置业有限公司将质押其持有的贵州锦荣置业有限公司80%的股权，贵州锦荣置业有限公司将抵押其持有的贵阳市南明区龙洞堡板块砂之船路与龙腾路交叉口地块的土地使用权为有关融资提供担保；

　　2、如皋中南锦信置业有限公司拟新增融资4亿元，金融机构除要求保证本金安全外，还要求对利息和其他费用支付作出保证，因此公司拟提供的担保额度5亿元。除上市公司提供担保外，公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司将抵押其持有的南通中南城302、202、201、501室为有关融资提供担保；

　　3、除上市公司提供担保外，公司持有95.22%股权的控股子公司南充中南锦业置业有限公司将质押其持有的南充中南锦合房地产开发有限公司100%股权为有关融资提供担保；

　　4、除上市公司提供担保外，公司全资子公司贵阳锦腾置业有限公司将质押其持有的贵州锦荣置业有限公司的80%的股权有关融资提供担保；

　　5、除上市公司提供担保外，公司全资子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司将质押其持有的江苏中南玄武湖生态旅游开发有限公司的80%的股权为有关融资提供担保；

　　6、除上市公司提供担保外，公司全资子公司嘉兴中南锦恒房地产开发有限公司将质押其持有的绍兴锦嘉置业有限公司49%股权为有关融资提供担保。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：盐城中南世纪城房地产投资有限公司

　　公司成立日期： 2009年10月15日

　　公司注册地点：盐城市解放南路288号

　　公司法定代表人：陈锦石

　　公司注册资本：50,000万

　　公司主营业务：房地产开发与经营;房地产投资;土木建筑工程施工;物业管理;实业投资;商业企业管理服务;商业总体规划咨询及相关配套工程咨询;商场租赁策划和咨询;市场信息咨询;房地产经纪服务;自有房屋租赁;日用百货销售;商品展览服务;停车场管理服务;停车场服务(仅供有资质的分支机构经营)。  股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有其100%的股权。

　　公司信用情况：不是失信责任主体,信用情况良好

　　公司财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司名称：泰安中南城市投资有限责任公司

　　公司成立日期：2013年01月18日

　　公司注册地点：泰安市东岳大街100号

　　公司法定代表人：姚可

　　公司注册资本：28,256万

　　公司主营业务：以自有资金对房地产、建筑业进行投资、开发;物业管理;企业管理咨询服务;商务信息咨询服务;酒店管理服务;餐饮服务;会议服务;汽车租赁;房屋租赁;打字复印;票务代理;婚庆礼仪服务;停车场服务;健身服务;游泳服务;洗浴;美容美发;零售卷烟、雪茄烟;酒、预包装食品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器、电子产品、日用百货、鲜花、健身器材的销售。

　　股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有其100%的股权。

　　公司信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好

　　公司财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　3、公司名称：如皋中南锦信置业有限公司

　　公司成立日期：2017年11月16日

　　公司注册地点：如皋市城南街道高新区999号(如皋高新区8号楼3A08-628室)

　　公司法定代表人：曹永忠

　　公司注册资本：2,000万

　　公司主营业务：房地产开发经营。

　　股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有其100%的股权。

　　公司信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好

　　公司财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　4、公司名称：南充中南锦合房地产开发有限公司

　　公司成立日期：2018年11月15日

　　公司注册地点：四川省南充市高坪区东顺路36号1单元1层

　　公司法定代表人：王家羲

　　公司注册资本：1,000万

　　公司主营业务：房地产开发经营;房地产经纪;物业管理;自有房屋租赁。

　　股东情况：

　　■

　　公司信用情况：不是失信责任主体,信用情况良好

　　公司财务情况：新成立公司，无财务数据

　　5、公司名称： 贵州锦荣置业有限公司

　　公司成立日期： 2018年10月24日

　　公司注册地点：贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A栋2单元12层97号

　　公司法定代表人：曾志超

　　公司注册资本：1,000万

　　公司主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务(不含评估);自有房地产经营活动;停车场管理;房地产租赁经营。)

　　股东情况：

　　■

　　公司信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好

　　公司财务情况：新成立公司，无财务数据

　　6、公司名称：江苏中南玄武湖生态旅游开发有限公司

　　公司成立日期： 2016年03月28日

　　公司注册地点：南京市玄武区玄武巷1号菱洲

　　公司法定代表人：陈昱含

　　公司注册资本：3,500万

　　公司主营业务：旅游项目开发及策划;工艺品销售。

　　股东情况：

　　■

　　公司信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好

　　公司财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　7、公司名称：余姚锦好置业有限公司

　　公司成立日期：2018年01月10日

　　公司注册地点：浙江省余姚市朗霞街道迎霞北路88号

　　公司法定代表人：姚可

　　公司注册资本：3,000万

　　公司主营业务：房地产开发、经营;物业管理服务,自有房屋租赁,房地产信息咨询。

　　股东情况：

　　■

　　公司信用情况：不是失信责任主体,信用情况良好

　　公司财务情况（公司合营联营主体）：

　　单位：万元

　　■

　　8、公司名称：镇江虹孚置业有限公司

　　公司成立日期：2007年03月28日

　　公司注册地点：镇江市学府路118号七楼

　　公司法定代表人：徐新

　　公司注册资本：3,000万

　　公司主营业务：房地产开发、销售;物业管理。

　　股东情况：

　　■

　　公司信用情况：不是失信责任主体,信用情况良好

　　公司财务情况（公司合营联营主体）：

　　单位：万元

　　■

　　9、公司名称： 绍兴锦嘉置业有限公司

　　公司成立日期： 2018年07月25日

　　公司注册地点：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道浦南二路1号办公楼105号办公室

　　公司法定代表人：姚可

　　公司注册资本：2040.8163万

　　公司主营业务：房地产开发经营;室内外装饰装修工程施工;自有房屋出租;房地产信息咨询;物业管理。

　　股东情况：

　　■

　　公司信用情况：不是失信责任主体,信用情况良好

　　公司财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务

　　五、董事会意见

　　董事会审议认为：公司为上述子公司提供担保，是基于各子公司业务需要，目前各子公司项目开发正常，偿债能力强，而对于向非全资子公司提供的担保，各股东均按比例或全额担保，公司也要求公司提供超额担保的被担保对象的其他股东提供反担保，担保风险可控。为上述子公司融资提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。同意公司本次为子公司融资提供担保。

　　六、独立董事意见

　　通过对各被担保子公司的了解，担保涉及的融资确系经营发展所需，有关担保是子公司业务正常开展的必要条件。目前有关各子公司项目开发正常，子公司偿债能力强，担保不增加公司风险。而对于向非全资子公司提供的担保，各股东均按比例或全额担保，公司也要求公司提供超额担保的被担保对象的其他股东提供反担保，担保风险可控。担保涉及的子公司均不是失信责任主体，该项担保不损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。因此，同意公司对子公司的本次担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次新增担保额度后，公司及控股子公司获得的担保额度总金额将达到为11,917,871万元。截止目前，公司及控股子公司实际对外担保余额为3,864,844.65万元，占公司最近一期经审计股东权益的比例为275.03%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为379,754万元，占公司最近一期经审计股东权益的比例为27.02%；逾期担保金额为 0 万元，涉及诉讼的担保金额为 0 万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：000961  证券简称：中南建设  公告编号：2018-233

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）第七届董事会第三十四次会议通知于2018年12月6日以电子邮件方式发出，会议于2018年12月11日通过现场结合电话方式召开。本次会议应出席董事12人，亲自出席董事11人，孙三友董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权辛琦董事出席并行使表决权，会议亲自及授权出席董事12人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由陈锦石董事长主持，与会董事经过认真审议，通过了以下决议：

　　一、通过了关于受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的关联交易的议案，同意将本议案提交股东大会审议

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权1票。

　　董事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含女士、智刚先生、刘畋先生、孙三友先生作为关联董事，回避表决。董事李若山先生认为应由独立董事聘请评估机构对交易标的进行评估，对该议案投弃权票。

　　详见刊登于2018年12月13日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的关联交易的公告》。

　　有关议案在提交董事会审议前得到独立董事事前认可，本次会议审议有关议案时独立董事一致同意并发表独立意见，详见2018年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《江苏中南建设集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　二、通过了关于增加2018年度日常关联交易额度的议案，同意将本议案提交股东大会审议

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含女士、智刚先生、刘畋先生、孙三友先生作为关联董事，回避表决。

　　详见刊登于2018年12月13日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于增加2018年度日常关联交易额度的公告》。

　　有关议案在提交董事会审议前得到独立董事事前认可，本次会议审议有关议案时独立董事一致同意并发表独立意见，详见2018年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《江苏中南建设集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　三、通过了关于新增为子公司融资提供担保的议案，同意将本议案提交股东大会审议

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于2018年12月13日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于新增为子公司融资提供担保的公告》。

　　独立董事一致同意有关议案并发表独立意见，详见2018年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《江苏中南建设集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　四、通过了关于建立房地产业务跟投管理制度的议案，同意将本议案提交股东大会审议

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事陈昱含女士、辛琦先生作为关联董事，回避表决。

　　详情请见刊登于2018年12月13日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《江苏中南建设集团股份有限公司房地产业务跟投管理制度》。

　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见2018年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《江苏中南建设集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　五、通过了关于召开2018年第十三次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见刊登于 2018 年 12月13日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2018 年第十三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：000961  证券简称：中南建设  公告编号：2018-234

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　2018年第十三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议的基本情况

　　1、届次：2018年第十三次临时股东大会

　　2、召集人：公司第七届董事会

　　3、合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间： 2018年12月28日（星期五）下午3：00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2018年12月27日下午15:00）至投票结束时间（2018年12月28日下午15:00）间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年12月24日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日2018年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼

　　二、会议审议事项

　　1、关于受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的关联交易的议案；

　　2、关于增加2018年度日常关联交易额度的议案；

　　3、关于新增为子公司融资提供担保的议案；

　　4、关于为联营公司转让及回购资产收益权承担差额补足义务的议案；

　　5、关于建立房地产业务跟投管理制度的议案。

　　提案1、2为与控股股东中南控股集团有限公司的关联交易议案，中南控股集团有限公司的关联股东都将对有关议案回避表决。

　　提案3、4属于特别决议事项，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上 (含本数)通过。

　　提案5的公司董事陈昱含、辛琦，公司高级管理人员罗俊作为跟投参与主体，构成关联人，与其相关的股东都需要对该提案回避表决。

　　以上提案属于影响中小投资者利益的事项，需要对中小投资者单独计票。

　　具体内容详见公司2018年12月8日、2018年12月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3、登记时间：2018年12月25日至12月27日之间，每个工作日上午9:00—下午17:30（可用信函或传真方式登记）；

　　4、登记地点：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼；

　　5、会议联系方式：

　　联系地址：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼

　　邮政编码： 200335

　　联系电话：（0513）68702888

　　传    真：（021）61929733

　　电子邮件：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn

　　联 系 人：何世荣

　　6、注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会现场会议，需要提供本人身份证（如果是法人主体，还需提供有关法人相关身份证明文件），受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　（3）本次股东大会会期半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体操作流程详见附件1。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有公司股票的投资者，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过深交所交易系统投票。

　　六、备查文件

　　1、中南建设第七届董事会三十三次会议决议公告；

　　2、中南建设第七届董事会三十四次会议决议公告。

　　特此公告.

　　附件1：参加网络投票的具体操作程序

　　附件2：授权委托书

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360961

　　2、投票简称：中南投票

　　3、填报表决意见：

　　填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东重复投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2018年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2018年第十三次临时股东大会，本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　代理人姓名：                   代理人身份证号码：

　　委托人姓名：               委托人证券帐号：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数： 委托日期：年 月 日

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　注：

　　1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。