证券代码：603630               证券简称：拉芳家化           公告编号：2018 - 095

　　拉芳家化股份有限公司

　　第二届董事会2018年第八次临时会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2018年第八次临时会议于2018年12月12日以现场结合通讯方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2018年12月9日以电子邮件方式送达。本次会议应到董事7人，实到董事6人（其中，独立董事蔡飙先生因工作原因未参加本次会议，其授权委托独立董事蔡少河先生代为表决），会议由董事长吴桂谦先生主持，公司监事和高管人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的议案》。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。根据股权激励计划相关规定及公司2017年第五次临时股东大会的授权，同意公司终止实施股权激励计划，对67名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权1,456,000份进行注销（已履行注销决策程序，注销手续尚未办理完毕的股票期权除外）。

　　董事郑清英女士的兄弟郑凯光系本次股票期权激励计划的激励对象，故董事郑清英女士、吴桂谦先生及张晨先生回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　4、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　5、审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会2018年第八次临时会议决议

　　2、独立董事关于第二届董事会2018年第八次临时会议相关事项的独立意见

　　3、关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的公告。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：603630                证券简称：拉芳家化           公告编号：2018 - 096

　　拉芳家化股份有限公司第二届

　　监事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2018年12月12日以现场方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2018年12月9日以电子邮件方式送达。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席林如斌先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　监事会一致认为：公司本次终止实施第一期股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意终止实施第一期股票期权激励计划并对相关期权予以注销。

　　公司《关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司监事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：603630证券简称：拉芳家化    公告编号：2018-097

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的公告

　　■

　　根据拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第五次临时股东大会的授权，公司于2018年12月12日召开第二届董事会2018年第八次临时会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意对67名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权1,456,000份进行注销（已履行注销决策程序，注销手续尚未办理完毕的股票期权除外）。现将有关情况公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年9月4日，公司召开了第二届董事会2017年第五次临时会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于〈拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所及广发证券股份有限公司分别出具了相关法律意见书及独立财务顾问报告。

　　2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年9月5日起至9月14日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月15日披露了《拉芳家化股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月20日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月21日披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2017年9月20日，公司召开第二届董事会2017年第七次临时会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实；北京市竞天公诚律师事务所及广发证券股份有限公司分别出具了相关法律意见书及独立财务顾问报告。

　　5、2017年10月25日，公司办理完成股票期权登记事宜。授予日为2017年9月20日，授予对象69人，授予数量116万份，行权价格32.75元/股。

　　6、2018年7月10日，公司第二届董事会2018年第五次临时会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划数量及行权价格调整的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了相关法律意见书。

　　7、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了相关法律意见书。

　　8、2018年12月12日，公司第二届董事会2018年第八次临时会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了相关法律意见书。

　　上述事项具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

　　二、关于终止激励计划的原因说明及注销相关事项

　　1、终止原因

　　鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本终止事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、注销数量

　　公司此次注销已授予67名激励对象尚未行权的股票期权1,456,000份（已履行注销决策程序，注销手续尚未办理完毕的股票期权除外）。

　　三、终止实施股权激励计划对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后已计提的股份支付费用不予转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用623.597万元在2018年加速确认，与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性的重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

　　四、专项意见

　　1、独立董事意见

　　经认真审核，公司本次终止实施第一期股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况产生实质性的重大影响，亦不会影响股东的权益。董事会审议上述议案时的表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司董事会终止实施第一期股票期权激励计划并对相关期权予以注销。

　　2、监事会意见

　　监事会对公司本次终止实施股权激励计划事项发表了核查意见，一致认为：公司本次终止实施第一期股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意终止实施第一期股票期权激励计划并对相关期权予以注销。

　　3、法律意见书

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权事项已履行了现阶段必要的法律程序，取得了必要的批准和授权。公司本次终止涉及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权事项尚待股东大会审议通过，履行后续信息披露义务并办理已获授权但尚未行权股票期权的注销登记手续。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会2018年第八次临时会议决议；

　　2、第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事对第二届董事会2018年第八次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、关于拉芳家化股份有限公司终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的法律意见书。

　　特此公告！

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：603630  证券简称：拉芳家化公告编号：2018-099

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于修改公司章程及相关议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，并结合拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，2018年12月12日公司召开第二届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》及《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，拟对《公司章程》部分条款及其相应的议事规则进行补充完善，现将修改对照条款补充披露如下：

　　一、《公司章程》修改情况

　　■

　　二、《公司章程》相关议事规则修改情况

　　鉴于修改公司章程上述条款，涉及其相关的《拉芳家化股份有限公司〈股东大会议事规则〉》和《拉芳家化股份有限公司〈董事会议事规则〉》的部分条款将作出相应修改，具体修改如下：

　　1、《股东大会议事规则》修改情况

　　■

　　2、《董事会议事规则》修改情况

　　■

　　除上述《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的条款修改外，其他条款不变。修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》全文于2018年12月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：603630证券简称：拉芳家化公告编号：2018-098

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月28日14点00分

　　召开地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月28日

　　至2018年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

　　召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台

　　的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2018年12月12日召开的第二届董事会2018年第八次临时会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，详情请查阅公司于2018年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：控股股东、实际控制人吴桂谦先生配偶郑清英女士的兄弟郑凯光系第一期股票期权激励计划的激励对象，故股东吴桂谦先生、吴滨华女士及澳洲万达国际有限公司的实际控制人 Laurena Wu 女士作为其近亲属对本议案回避表决，其他非关联股东参与上述议案的表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记对象及方式：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2018年12月25日下午16：00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述（1）、（2）所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　（二）登记时间：

　　凡2018年12月21日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2018年12月24日-2018年12月25日（9:00-16:00）工作时间内办理。

　　（三）登记地点及联系方式：

　　地点：汕头市龙湖区龙江路13号万吉工业区拉芳大厦

　　邮编：515041

　　联系人：张晨、罗金沙

　　联系电话：0754-89833339

　　传真：0754-89833339

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　拉芳家化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603630证券简称：拉芳家化公告编号：2018-100

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于2018年第二次临时股东大会的延期公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●会议延期后的召开时间：2018年12月21日

　　一、 原股东大会有关情况

　　1. 原股东大会的类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　2. 原股东大会召开日期：2018年12月17日

　　3. 原股东大会股权登记日

　　■

　　二、 股东大会延期原因

　　公司原计划于2018年12月17日召开2018年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于2018年12月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　公司于2018年11月30日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的上证公函【2018】2673号《关于对拉芳家化股份有限公司增资并收购上海缙嘉51%股权事项的问询函》（以下简称“问询函”），收到问询函后公司积极组织相关各方就上交所提出的问题进行认真逐项核查。因答复内容将涉及本次股东大会拟审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》及《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》等部分文件内容的补充及完善，且本次答复工作量较大，为保证答复内容的准确性，并给予广大投资者更充分的投资决策时间，更好地维护全体股东的利益，公司经审慎研究决定将原定于2018年12月17日召开的2018年第二次临时股东大会延期至2018年12月21日召开，股权登记日和审议事项不变。

　　三、 延期后股东大会的有关情况

　　1. 延期后的现场会议的日期、时间

　　召开的日期时间：2018年12月21日14点00分

　　2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间

　　网络投票的起止时间：自2018年12月21日

　　至2018年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3. 延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2018年12月1日刊登的公告（公告编号:2018-090）。

　　四、

　　其他事项

　　会议现场登记时间变更为2018年12月18日至2018年12月19日（9:00-16:00）。

　　联系人：张晨、罗金沙

　　联系电话/传真：0754-89833339

　　公司对延期召开2018年第二次临时股东大会给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　拉芳家化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月21日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。