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　　奥士康科技股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2018年12月12日14:00在深圳湾科技生态园三区11栋A座3601A公司会议室以通讯方式召开，由董事长程涌先生主持。本次会议通知于2018年12月9日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议了以下议案：

　　1、审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》

　　鉴于《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会同意对上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计48,300股进行回购注销；公司将以授予价格22.02元/股进行回购注销，应支付其回购价款共计人民币1,063,566元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由147,184,414股减少为147,136,114股，公司注册资本也相应由147,184,414元减少为147,136,114元。

　　公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分2018年限制性股票的公告》（公告编号：2018-086）。

　　表决情况：7同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　2、审议通过《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》

　　鉴于公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。本次回购注销后，公司总股本从147,184,414股减少为147,136,114股，公司注册资本也将由147,184,414元减少为147,136,114元，同时对原《公司章程》中对应的第五条、第十八条进行修改。根据2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会现对《公司章程》进行修订。同时提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次注册资本变更相关的工商登记变更事宜。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　3、审议通过《关于公司〈员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

　　公司于2018年12月7日召开职工代表大会，就拟实施公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力。公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定了《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要。

　　经审核，董事会审议通过了《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要。

　　公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，董事程涌、贺波、徐文静及何高强回避表决该事项。

　　《〈奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）〉摘要》同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司〈员工持股计划管理办法〉的议案》

　　经审核，董事会认为：《公司员工持股计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，董事程涌、贺波、徐文静及何高强回避表决该事项。

　　《奥士康科技股份有限公司员工持股计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定提取激励基金额度、取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。

　　公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，董事程涌、贺波、徐文静及何高强回避表决该事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2018年12月28日下午召开2018年第四次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

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　　奥士康科技股份有限公司第二届

　　监事会第二次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2018年12月12日15：00在公司会议室以现场方式召开，由监事会主席周光华先生主持。本次会议通知于2018年12月9日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议了以下议案：

　　1.审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划授予的激励对象龙胜波、汤小平、米黎明因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,300股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分2018年限制性股票的公告》（公告编号：2018-086）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司〈员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

　　经审核，监事会审议通过了《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要。监事会认为：公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规及规范性文件的要求予以实施。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》全文与本决议公告同日刊载于详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司〈员工持股计划管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《员工持股计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《奥士康科技股份有限公司员工持股计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　以上决议合法有效，为公司监事真实意思表示。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月12日

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　　奥士康科技股份有限公司

　　关于回购注销部分2018年限制性股票的公告

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　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，董事会同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,300股进行回购注销。本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。具体内容如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、公司于2018年4月20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于对公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年4月24日至2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年6月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由132人调整为131人；因实施2017年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由22.33元/股调整为22.02元/股；并将公司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为421.75万股，预留部分的限制性股票为84.35万股。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

　　5、2018年6月29日至2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　6、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　7、2018年7月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　8、在资金缴纳过程中，其中11名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计140,260股；另有20名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计101,326股，两者合计减少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激励计划实际向120名激励对象授予3,132,414股限制性股票。

　　截止2018年8月16日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等120名激励对象缴纳的投资款人民币68,975,756.28元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月21日出具的天职业字（2018）19000号《验资报告》。

　　9、2018年9月12日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向120名激励对象授予了3,132,414股限制性股票。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1、回购注销原因及定价依据

　　公司于 2018 年12月12日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明已离职，根据本激励计划第九章“激励计划的变更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司董事会同意对激励对象龙胜波、汤小平、米黎明持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,300股进行回购注销的处理。公司将以授予价格22.02元/股进行回购注销。根据法律、法规及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、回购注销数量

　　公司董事会同意回购注销龙胜波、汤小平、米黎明现持有已获授但尚未解除限售的合计48,300股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量48,300股占公司限制性股票激励计划目前所授予的限制性股票总数3,132,414股的1.54%，占目前公司总股本的0.0328%。

　　本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少48,300股，公司总股本将由147,184,414股减少为147,136,114股，公司注册资本也相应由147,184,414元减少为147,136,114元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

　　3、回购注销价格及资金来源

　　本激励计划第四章“激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销；（一）回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司未发生上述事项，因此，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格22.02元/股进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币1,063,566元，资金来源为公司自有资金。

　　4、回购股票种类

　　股权激励限售股（A股）

　　三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由147,184,414股减少为147,136,114股。

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　　四、本次回购注销部分限制性股票对本激励计划及公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，所涉减少激励对象人数仅3人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　经审核，我们认为：鉴于原激励对象中有3人已在锁定期内离职，根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司需要将上述3人已授予但尚未解锁的限制性股票合计48,300股进行回购注销。公司本次回购注销事宜是依据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　因此，我们同意公司本次回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划授予的激励对象龙胜波、汤小平、米黎明因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 48,300股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

　　3、律师出具的法律意见

　　公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注销资本和股份注销登记等手续。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二次会议决议；

　　2、第二届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：002913            公告编号：2018-087

　　奥士康科技股份有限公司

　　员工持股计划（草案）摘要

　　2018年12月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　1、《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《奥士康科技股份有限公司章程》制定。

　　2、本员工持股计划分五期实施，在2018年至2022年的五年内，滚动设立不超过五期各自独立存续的员工持股计划。

　　3、本员工持股计划的持有人范围包括公司及子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他员工，首期员工持股计划共计56人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划的员工自筹资金为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。对应每期员工持股计划，公司每年按照一定配比以上一会计年度实现净利润为基数，提取相应比例的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以员工持股计划证券账户购买标的股票。

　　首期员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过人民币2590万元。提取激励基金的配比为1:1，提取激励基金的金额为不超过人民币2590万元。以公司2017年度实现的净利润为基数，提取激励基金的比例不超过15%。

　　首期员工持股计划设立时的资金总额为不超过5180万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，首期员工持股计划的总份数为不超过5180万份。

　　5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。

　　本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　首期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币5180万元，按照公司股票2018年12月12日的收盘价43.30元测算，首期员工持股计划可持有的标的股票数量约为119.63万股，占公司总股本的比例为0.81%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如首期员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。

　　6、每期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

　　每期员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起12个月后开始分批解锁，锁定期最长24个月。

　　首期员工持股计划所获授标的股票按50%、50%的比例分批解锁，具体安排如下：

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　　7、本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，每期员工持股计划根据解锁安排分年度考核。考核结果影响持有人获取激励基金出资部分对应份额的收益，持有人自筹资金部分对应份额不受考核结果影响。

　　首期员工持股计划的业绩考核年度为2019年和2020年，其中公司业绩考核指标需满足以下条件：

　　■

　　根据公司制定的《管理办法》对个人绩效进行考核。每个考核年度，在公司业绩考核基础上，按照各持有人自筹资金份额与激励基金出资份额的配比，根据个人绩效考核情况，确定出售解锁部分标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益分配比例。

　　8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

　　本员工持股计划经2018年第四次临时股东大会通过后分五期实施，后续每年年度股东大会仅需通过当期实施的议案即可实施，若未纳入当年年度股东大会审议事项的，可另行召开临时股东大会通过后实施。首期员工持股计划自本次股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买，后四期员工持股计划自当年年度股东大会通过后或临时股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买。

　　9、本员工持股计划由公司自行管理。每期员工持股计划均由公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理当期员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一章 总则

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　本员工持股计划是中长期的激励政策，分五期实施，在2018年至2022年的五年内，滚动设立不超过五期各自独立存续的员工持股计划。

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　　二、本员工持股计划的目的

　　1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

　　2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

　　3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章 本员工持股计划的持有人

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　1、持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　所有持有人均在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同且领取报酬。

　　2、持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　　（1）公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）公司及子公司中层管理人员及骨干员工。

　　3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

　　（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

　　（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人范围包括公司及子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他员工，每期员工持股计划的最终参与人员根据当期员工持股计划的实际缴款情况确定。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会需对每期员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对每期员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　四、首期员工持股计划的持有人情况

　　首期员工持股计划的参与对象约为56人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员6人，其他员工合计50人。最终参与人员根据实际缴款情况确定。

　　第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　1、本员工持股计划的员工自筹资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。

　　2、对应每期员工持股计划，公司每年按照一定配比以上一会计年度实现净利润为基数，提取相应比例的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以员工持股计划证券账户购买标的股票。每年提取的激励基金上限为上一会计年度实现净利润的15%。

　　公司将根据相关法律、法规规定，对提取的激励基金进行计量和核算。当年度提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。

　　3、首期员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过人民币2590万元。提取激励基金的配比为1:1，提取激励基金的金额为不超过人民币2590万元。以公司2017年度实现的净利润为基数，提取激励基金的比例不超过15%。

　　4、首期员工持股计划设立时的资金总额为不超过5180万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，首期员工持股计划的总份数为不超过5180万份。

　　首期员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：

　　■

　　首期员工持股计划的最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。

　　二、本员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。

　　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　首期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币5180万元，按照公司股票2018年12月12日的收盘价43.30元测算，首期员工持股计划可持有的标的股票数量约为119.63万股，占公司总股本的比例为0.81%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如首期员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。

　　第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期

　　一、本员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划分五期实施，每期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

　　2、每期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席当期员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席当期员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本员工持股计划的锁定期

　　1、每期员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起12个月后开始分批解锁，锁定期最长24个月。

　　2、首期员工持股计划所获授标的股票按50%、50%的比例分批解锁，解锁后，解锁部分标的股票即可出售。具体安排如下：

　　■

　　3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　第五章 本员工持股计划的考核办法及收益分配

　　本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，每期员工持股计划根据解锁安排分年度考核。考核结果影响持有人获取激励基金出资部分对应份额的收益，持有人自筹资金部分对应份额不受考核结果影响。

　　一、考核年度

　　首期员工持股计划的业绩考核年度为2019年和2020年。

　　二、考核条件

　　1、公司业绩考核指标

　　■

　　上述净利润以经审计的财务数据为准，均为激励基金提取前的数据，且为扣除非经常性损益前的数据。

　　2、个人考核

　　根据公司制定的《管理办法》对个人绩效进行考核。每个考核年度，在公司业绩考核基础上，按照各持有人自筹资金份额与激励基金出资份额的配比，根据个人绩效考核情况，确定出售解锁部分标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益分配比例。

　　三、考核结果运用

　　1、公司业绩考核指标达成的情况下：

　　若持有人在考核年度的个人绩效考核结果为“不合格”，则出售解锁部分标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益归属于上市公司。

　　若持有人在考核年度的个人绩效考核结果为“合格”以上，则出售解锁部分标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益，全部或部分归属于持有人，持有人未能获取部分归属于上市公司。持有人实际获取的份额收益与个人考核系数相关，具体考核内容根据《管理办法》执行。

　　2、公司业绩考核指标未达成的情况下：

　　出售解锁部分标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益归属于上市公司。

　　第六章 本员工持股计划的管理模式

　　一、管理架构

　　1、本员工持股计划由公司自行管理。

　　2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

　　3、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实

　　施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

　　4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　每期员工持股计划独立设立管理委员会，管理期限为自股东大会通过当期员工持股计划之日起至当期员工持股计划终止之日止。

　　每期员工持股计划存续期间，当期管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

　　二、持有人会议

　　1、参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，每期员工持股计划的持有人会议由当期员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；

　　（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　3、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点、召开方式；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的召开和表决程序

　　（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

　　（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

　　（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　三、管理委员会

　　1、每期员工持股计划的管理委员会均由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

　　2、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）办理当期员工持股计划份额认购事宜；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利，管理员工持股计划资产；

　　（5）负责与专业咨询机构的对接工作；

　　（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（7）管理当期员工持股计划权益分配；

　　（8）决策当期员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　（9）办理当期员工持股计划份额继承登记；

　　（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　7、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　四、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的当期员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）员工持股计划持有人放弃因参与当期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按认购当期员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　　（2）当期员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（3）在当期员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

　　（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　五、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照每期员工持股计划的约定提取激励基金额度、取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；

　　（2）授权董事会对每期员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会确定或变更每期员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

　　（5）每期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：参与每期员工持股计划的持有人通过自筹资金及激励基金出资认购当期员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。

　　2、现金存款和应计利息

　　每期员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入当期员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　1、每期员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、每期员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对当期员工持股计划的权益进行分配。

　　3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人需提前退出本员工持股计划：

　　（1）持有人申请退出员工持股计划的；

　　（2）持有人辞职或擅自离职的；

　　（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

　　（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　　（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。

　　（6）持有人被追究刑事责任的。

　　对于公司激励基金出资部分对应的份额，公司无偿收回持有人所持该部分份额，并有权决定分配给其他持有人。对于员工自筹资金对应部分的份额，公司有权决定其份额的受让人及转让价格。出现上述强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款。

　　4、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　三、每期员工持股计划期满后权益的处置办法

　　每期员工持股计划在提前终止或在每个锁定期满后，就出售标的股票所得收益，由持有人会议授权管理委员会根据出售情况进行清算，在依法扣除相关税费后，由管理委员会按考核结果及《管理办法》的约定进行分配。

　　第八章 本员工持股计划的变更、终止

　　一、本员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，每期员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的当期员工持股计划持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。

　　二、本员工持股计划的终止

　　1、每期员工持股计划在存续期满后自行终止；

　　2、每期员工持股计划的最后一个锁定期满后，若当期员工持股计划资产均为货币资金，当期员工持股计划可提前终止。

　　3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，当期员工持股计划可提前终止。

　　第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　每期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由当期管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第十章 其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月十二日

　　■

　　奥士康科技股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开的届次：2018年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月28日（星期五）15:00。

　　（2）网络投票时间：2018年12月27日-2018年12月28日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年12月28日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2018年12月27日15:00至12月28日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年12月24日（星期一）

　　7、出席人员：

　　（1）截至股权登记日2018年12月24日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的会议见证律师。

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳湾科技生态园三区 11 栋 A座 3601A。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》

　　2、《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》

　　3、《关于公司〈员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

　　4、《关于公司〈员工持股计划管理办法〉的议案》

　　5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

　　特别强调事项：

　　1、上述提案已经过公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

　　2、本次股东大会审议的议案1、2为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案1、3、4、5属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

　　1、登记时间：2018年12月24日

　　2、登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记，见附件2

　　3、登记地点：深圳湾科技生态园三区11栋A座3601A

　　4、会议联系

　　（1）联系人：贺梓修

　　（2）电话号码：0755-26910253

　　（3）传真号码：0752-3532698

　　（4）电子邮箱：hezx@askpcb.com

　　（5）联系地址：深圳湾科技生态园三区11栋A座3601A

　　5、参加股东大会需出示前述相关证件。

　　6、其他事项：出席会议人员食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程见附件3。

　　六、备查文件

　　1、奥士康科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

　　2、奥士康科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　七、附件

　　1、授权委托书；

　　2、参会登记表：

　　3、网络投票操作流程。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　附件1：

　　奥士康科技股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托_________（先生/女士）代表本单位（本人）出席奥士康科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会，代表本单位（本人）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　注：

　　（1）对于非累积投票提案，请在“同意”、“反对”或“弃权”相应位置填上“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。

　　（2）委托人为法人股东的，应加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自授权委托书签发日至本次股东大会结束。

　　附件2：

　　奥士康科技股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会参会登记表

　　■

　　附件3

　　网络投票操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362913。

　　2、投票简称：奥士投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。