证券代码：000012；200012                                公告编号：2018-064

　　证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议于2018年12月12日以通讯方式召开，会议通知已于2018年12月7日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　公司2017年A股限制性股票激励计划原激励对象中8人因离职原因已不符合激励条件，据南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述8名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份将由公司回购注销。由于锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述原激励对象所持限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。

　　根据南玻集团《激励计划》、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及股东大会对公司董事会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定以3.68元/股回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计436,719股。

　　此议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，决定按照《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事宜。除8名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计431人，可解锁的限制性股票数量43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%。由于锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故本议案所涉激励对象所持限制性股票的数量已做相应调整。

　　董事陈琳作为激励对象回避表决。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于开展票据池业务的的议案》；

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于开展票据池业务的公告》。

　　四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于为子公司提供担保的公告》。

　　五、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会确定于2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：000012；200012                                 公告编号：2018-065

　　证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第八届监事会临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司第八届监事会临时会议于2018年12月12日以通讯形式召开。会议通知已于2018年12月7日以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　公司2017年A股限制性股票激励计划原激励对象中8人因离职原因已不符合激励条件，据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述8名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份将由公司回购注销。由于锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述原激励对象所持限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。

　　根据公司《激励计划》、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及股东大会对公司董事会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定以3.68元/股回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计436,719股。

　　根据公司《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：

　　原激励对象中8人因离职原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将上述8名人员已获授但尚未解锁的436,719股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.68元/股。

　　此议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见》。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，决定按照《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事宜。除8名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计431人，可解锁的限制性股票数量43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%。由于锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故本议案所涉激励对象所持限制性股票的数量已做相应调整。

　　根据南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况进行了审核，认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；

　　3、监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查，认为公司431名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件。

　　同意公司为431名激励对象办理第一期合计43,353,050股限制性股票的解除限售手续。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《监事会关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的审核意见》。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一八年十二月十三日

　　证券代码：000012；200012                                   公告编号：2018-066

　　证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司关于

　　回购注销部分股权激励对象所持

　　已获授但尚未解锁的限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会授权，公司于2018年12月12日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。

　　4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。

　　5、2018年7月20日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见；并于2018年8月6日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由2,856,769,678股变更为2,853,450,621股。

　　6、2018年9月13日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，同意公司向75名激励对象首次授予9,826,580股限制性股票，预留授予价格为3.68元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2018年9月28日上市，公司股份总数由2,853,450,621股变更为2,863,277,201股。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因

　　根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原激励对象熊俊萍、周乐胜、闫月琴、朱桂文、郑晶晶、张伟、朱军勇、程威共8人因离职原因已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第五次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　三、回购数量、价格及定价依据

　　根据《激励计划》第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格。关于限制性股票回购数量和价格的调整方法如下：

　　1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法：

　　Q＝Q0×（1＋N）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、发生派息事项调整价格方法：

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法：

　　P＝P0÷（1＋N）

　　其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的回购价格。

　　锁定期间公司实施了2017年度权益分派：向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017年A股限制性股票激励计划首期授予部分回购注销价格调整为3.68元/股，本次回购注销数量调整为436,719股。

　　根据《激励计划》中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述8名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共436,719股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。

　　四、回购股份相关说明

　　■

　　五、回购后公司股份结构变动情况

　　■

　　注：本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由2,863,277,201股减少至2,862,840,482股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币1,607,125.92元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2017年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

　　七、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

　　截止目前，公司原激励对象中8人因离职原因已不符合激励条件。

　　据南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述8名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共436,719股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。由于锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述原激励对象所持限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。

　　公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授且尚未解锁的436,719股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　八、监事会核查意见

　　公司2017年A股限制性股票激励计划原激励对象中8人因离职原因已不符合激励条件，据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述8名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份将由公司回购注销。由于锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述原激励对象所持限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。

　　根据公司《激励计划》、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及股东大会对公司董事会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定以3.68元/股回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计436,719股。

　　根据公司《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：

　　原激励对象中8人因离职原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将上述8名人员已获授但尚未解锁的436,719股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.68元/股。

　　九、律师的法律意见

　　万商天勤（深圳）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会临时会议决议；

　　2、公司第八届监事会临时会议决议；

　　3、公司第八届监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见；

　　4、独立董事相关独立意见；

　　5、法律意见书。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：000012；200012                                   公告编号：2018-067

　　证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计431人；

　　2、本次限制性股票解除限售数量为43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%；

　　3、本次限制性股票在相关部门办理完成解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会拟根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的431名激励对象办理解除限售事宜，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。

　　4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。

　　5、2018年7月20日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见；并于2018年8月6日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由2,856,769,678股变更为2,853,450,621股。

　　6、2018年9月13日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，同意公司向75名激励对象首次授予9,826,580股限制性股票，预留授予价格为3.68元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2018年9月28日上市，公司股份总数由2,853,450,621股变更为2,863,277,201股。

　　7、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计436,719股, 公司独立董事发表了同意意见。上述股份尚需经公司股东大会审议通过后办理相关手续。

　　8、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除8名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计431人，可解锁的限制性股票数量43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。

　　二、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期已届满

　　根据激励计划规定，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。第一次解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为首次获授限制性股票总数的40%。公司2017年A股限制性股票激励计划限制性股票首次授予日为2017年12月11日，截至2018年12月11日，公司首次授予限制性股票的第一个限售期已届满。

　　（二）激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。除因锁定期间公司实施了2017年度权益分派，首次授予部分的激励对象所持限制性股票的数量做了相应调整外，董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。根据公司2017年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第一期解除限售的相关事宜。

　　三、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计431人，可解锁的限制性股票数量43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%。

　　■

　　注：上表中陈琳、卢文辉、李卫南、何进、杨昕宇为公司现任董事及高级管理人员，其持有、买卖公司股份须严格遵守相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所等规范性文件的规定及要求。

　　除在首次授予的限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派，可解除限售的激励对象获授数量做了相应调整外，上述可解除限售的激励对象名单与前期已披露的激励对象名单不存在差异。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个解锁期解锁条件的满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，公司2017年度业绩考核目标已经达成，相关激励对象个人绩效考核合格，其他解除限售条件均已达到。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照《激励计划》的相关规定为431名激励对象办理首次授予部分第一个解锁期的解锁事宜。本次申请解除限售的激励对象人数为431名，解除限售的限制性股票数量为43,353,050股，占公司目前总股本的1.51%。

　　五、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次431名激励对象均满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，同意公司依照《激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售。

　　六、监事会核实意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；

　　3、监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查，认为公司431名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件。

　　同意公司为431名激励对象办理第一期合计43,353,050股限制性股票的解除限售手续。

　　七、律师法律意见

　　万商天勤（深圳）律师事务所认为：本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期将于2017年12月11日起12个月后的首个交易日（即2018年12月12日）开始，至2017年12月11日起24个月内的最后一个交易日当日（即2019年12月11日）止。截至法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　八、其他事项说明

　　在首次授予的限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派：向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。根据《激励计划》相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息），因此，本次符合解除限售条件的激励对象可解锁的限制性股票获得的现金股利于解锁后由公司自行向激励对象派发。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会临时会议决议；

　　2、公司第八届监事会临时会议决议；

　　3、公司独立董事相关独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：000012；200012                                   公告编号：2018-068

　　证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2018年12月12日召开了第八届董事会临时会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于开展票据池业务的的议案》。为满足集团对子公司持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，更好的利用商业银行提供的票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能集于一体的票据综合管理服务, 减少公司资金占用，优化财务结构，提高集团资金利用率及综合竞争力，董事会同意公司开展票据池业务，公司及控股子公司共享不超过人民币4亿元的票据池额度，上述额度可滚动使用，具体期限为自董事会审议通过，相关协议签订之日起12个月，并授权集团财务管理部及其分管领导负责具体实施相关事宜。根据《公司章程》的相关规定，本议案无须提交公司股东大会审议。本次公司拟开展的票据池业务不构成关联交易。

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2、合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由董事会授权公司财务管理部根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自董事会审议通过，相关协议签订之日起12个月。

　　4、实施额度

　　公司及控股子公司共享不超过人民币4亿元的票据池额度，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额由董事会授权公司财务管理部根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由董事会授权公司财务管理部根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着业务规模的扩大，公司在收取货款的过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的银行承兑汇票等有价票证。同时，公司与供应商合作也经常采用开具银行承兑汇票的方式结算。

　　1、公司开展票据池业务，通过将票据存入协议银行，由银行进行集中管理，代为保管、托收，可以减少公司对各类银行承兑汇票的管理成本；

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量银行承兑汇票作质押开具不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　　3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险评估及风险控制

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据银行承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内公司董事会授权集团财务管理部分管领导行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定集团总部和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2、授权公司财务管理部负责组织实施票据池业务。公司财务管理部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司开展票据池业务。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会临时会议决议；

　　2、独立董事相关独立意见。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：000012；200012                                 公告编号：2018-069

　　证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司于2018年12月12日召开了第八届董事会临时会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意为全资子公司吴江南玻玻璃有限公司、吴江南玻华东工程玻璃有限公司合计等值为20,000万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，以及为控股子公司宜昌南玻显示器件有限公司等值为3,040万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保。上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、吴江南玻玻璃有限公司

　　成立日期：2009年9月28日

　　注册地点：江苏省吴江经济开发区

　　法定代表人：何进

　　注册资本：56,504万元人民币

　　经营范围：生产和销售浮法玻璃与太阳能玻璃。

　　主要财务指标

　　单位: 元

　　■

　　2、吴江南玻华东工程玻璃有限公司

　　成立日期：2006年10月27日

　　注册地点：江苏省吴江经济开发区

　　法定代表人：赵习军

　　注册资本：32,000万元人民币

　　经营范围：生产和销售深加工玻璃

　　主要财务指标

　　单位: 元

　　■

　　3、宜昌南玻显示器件有限公司

　　成立日期：2013年01月04日

　　注册地点：宜昌高新区兰台路2号

　　法定代表人：刘永生

　　注册资本：56,000万元人民币

　　经营范围：生产销售各种特种玻璃

　　单位: 元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　1、为全资子公司吴江南玻玻璃有限公司在浙商银行苏州分行金额不超过人民币10,000万元为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保；

　　2、为全资子公司吴江南玻华东工程玻璃有限公司在浙商银行苏州分行金额不超过人民币10,000万元为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保；

　　3、为控股子公司宜昌南玻显示器件有限公司在中国民生银行宜昌分行金额不超过人民币5,000万元为期1年的融资额度按照公司60.8%的持股比例在3,040万元本金的范围内提供不可撤销连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　1、董事会认为以上担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

　　2、上述子公司中吴江南玻玻璃有限公司、吴江南玻华东工程玻璃有限公司为公司百分之百持股的全资子公司。

　　3、上述公司中宜昌南玻显示器件有限公司为公司控股子公司深圳南玻显示器件科技有限公司的全资子公司，南玻集团持有深圳南玻显示器件科技有限公司60.8%的股权。

　　4、公司为宜昌南玻显示器件有限公司按持有权益比例进行担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　目前公司为子公司提供担保的余额为人民币281,757万元，占2017年末归属母公司净资产845,859万元的33.31%，占总资产1,953,500万元的14.42%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：000012；200012                                    公告编号：2018-070

　　证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、召集人：经公司第八届董事会临时会议审议确定召开2018年第三次临时股东大会。

　　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间

　　①现场会议召开时间为：2018年12月28日下午14:45

　　②网络投票时间为：2018年12月27日～2018年12月28日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月28日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月27日下午15:00至2018年12月28日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2018年12月20日

　　B股股东应在2018年12月20日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员；

　　③公司聘请的律师；

　　④ 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

　　二、会议审议事项

　　审议《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　以上议案的详细内容，请参见于2018年12月13日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会临时会议决议公告》、《第八届监事会临时会议决议公告》及《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　上述议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　①法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼董事会办公室（邮编：518067）。

　　3、登记时间：2018年12月27日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

　　4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

　　5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　6、联系方式：

　　联系人：陈春燕

　　电话：（86）755-26860666

　　传真：（86）755-26860685

　　五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会临时会议决议；

　　2、公司第八届监事会临时会议决议。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：                           持股数：                股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：                   被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■