本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）于2018年12月4日收到上海证券交易所《关于对北京华胜天成科技股份有限公司为参股公司提供关联担保事项的问询函》（上证公函【2018】2684号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司就问询函所涉问题向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容及有关事项披露如下。如无特别说明，本公告中出现的简称均与公司临2018-127号《关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告》中的释义内容相同。

　　一、根据公告，公司曾多次为控股或参股公司提供超出公司持股比例的担保。请公司：（1）补充披露最近1年为控股或参股公司提供超出公司持股比例担保的全部情况；（2）补充说明前述担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保的原因，若担保构成关联交易，应说明提供关联担保的必要性及合理性。

　　回复：

　　（1）补充披露最近1年为控股或参股公司提供超出公司持股比例担保的全部情况；

　　截止本公告日，公司近1年未发生为控股公司提供担保的事项。公司为参股公司提供超比例担保的明细如下：

　　■

　　在上述担保中，华胜信息为公司持股15.75%的参股企业，公司向与关联方北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）共同投资的华胜信息提供大于公司股权比例的担保，构成关联交易，其中：

　　项目1经公司2018年第二次临时董事会、2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。截止公告日华胜信息因业务安排并未提款，本次担保未生效。

　　项目2经公司2018年第十一次临时董事会、2018年第六次临时股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　项目3经公司2018年第十六次董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，该事项尚需经2018年第十次临时股东大会审议通过方可实施。

　　上述担保事项均履行了必要的内部决策程序。

　　（2）补充说明前述担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保的原因，若担保构成关联交易，应说明提供关联担保的必要性及合理性。

　　华胜信息股东结构如下：

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　　注：公司持有北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）67.27%的有限合伙份额（该基金普通合伙人的实际控制人为公司第一大股东王维航先生）。

　　华胜信息作为服务器与电子通信设备领域重要企业，在自主可控服务器与存储器系列、网络通信产品等领域具备完整的研发、设计和市场渠道能力。华胜信息自2017年签约额10.1亿元增长至2018年签约额25亿元左右，股东方各有分工、各司其职，协助华胜信息稳定且快速的成长。

　　股东新余明飞投资有限公司及其他6名股东主要负责协助华胜信息进行生产、研发及市场销售渠道的开拓，为管理层持股方；北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）主要协助华胜信息引入产业投资人，通过股权投资方式提升华胜信息的资金实力及业务协同能力。

　　在华胜信息客户订单交付中，华胜信息委托公司采购项目相关器件及设备，委托公司生产及研发相关计算机软硬件产品，双方共同保证订单的有效执行。公司与华胜信息有良好的业务合作基础，公司对华胜信息的业务发展情况、资信状况和偿债能力有充分了解。华胜信息的贷款用途为流动资金贷款，银行提出公司作为华胜信息的上市公司股东，必须提供连带责任担保的要求，公司经过董事会谨慎审议后，同意进行担保。

　　对上述担保事项，为降低公司担保风险，经各方协商后具体安排如下：

　　1） 华胜信息将为公司的上述担保提供反担保；

　　2） 华胜信息第一大股东新余明飞投资有限公司以其持有的华胜信息48.67%的股权为上述担保提供反担保，同时新余明飞法定代表人周宁为上述担保提供个人无限连带责任担保；

　　3） 华胜信息第二大股东北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）的管理合伙人北京中域嘉盛投资管理有限公司为上述担保提供反担保。

　　上述反担保协议尚未签署，公司将在与银行签署担保协议的同时与上述各方签署反担保协议。

　　公司认为，以上银行贷款将有效帮助华胜信息开展业务，公司在考量华胜信息的经营状况后为其提供担保，且华胜信息其他股东或相关方提供反担保措施，是必要及合理的。

　　二、根据公告，截至2017年12月31日（经审计），华胜信息资产负债率为75.98%，营业收入为66,309.43万元，净利润为4,191.16万元；截至2018年9月30日（未经审计），华胜信息资产负债率为87.25%，营业收入为30,549.52万元，净利润为327.49万元。华胜信息收入、净利润大幅下滑，资产负债率不断增高。请公司：（1）补充披露华胜信息最新一期的现金流量净额、经营性现金流净额、有息负债总额、一年内到期或需偿还的债务金额及具体偿债安排；（2）结合前述财务数据，补充说明华胜信息最近一年主营业务发展情况、资信状况和偿债能力，并充分披露相关风险；（3）补充披露公司确保担保安全性的具体措施及可行性。

　　回复：

　　（1）华胜信息最新一期主要财务数据：

　　单位：万元

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　　（注：以上数据均未经审计）

　　（2）华胜信息最近一年业务情况及偿债能力分析

　　2018年1月1日至本公告日，华胜信息新签订单累计25.2亿元，较2017年新签订单额10.1亿元，增长149.5%。截至2018年11月30日，华胜信息营业收入已约9.99亿元，净利润约8,557万元，已超过上年全年水平。

　　华胜信息业务活动具有明显的周期性，通常上半年集中进行订单的签订和采购工作，年中进行生产加工，后半年集中完成交付、收入确认及应收账款回款。从签署订单到账款回收约9-12个月时间。2018年全年订单集中在一季度签订，因此体现在财务数据上，前三季度收入和利润占全年比例较低。

　　业务回款是公司偿还银行贷款的主要资金来源。截至2018年11月30日，华胜信息账面存货约6亿元，已全部订立销售合同，预计六个月内结转收入形成应收账款。华胜信息的应收账款90%左右集中在大型央企类客户，2018年1月1日至2018年11月30日，华胜信息合计收到业务款约14亿元。截止本公告日，华胜信息应收账款状况良好。

　　（3）公司确保担保安全的具体措施及可行性

　　在公司对华胜信息进行担保之前，公司安排管理和经营团队对华胜信息的生产、运营以及资产和负债情况进行了详尽的现场尽调，尤其关注了华胜信息以往应收账款的回款情况。公司认为华胜信息过往业务发展健康，客户回款信用良好。

　　公司对华胜信息在银行贷款的相关担保发生之后，公司将加强对华胜信息在银行账户、采购付款、订单交付及应收账款管理等方面的监管。

　　同时，公司将密切关注反担保方的增信情况，以有效降低公司担保风险。

　　（4）风险提示：

　　1）宏观经济风险

　　我国经济正处于结构调整的转型过程中，经济增长幅度逐渐放缓，未来宏观经济增长的不确定性，将会对实体企业的经营带来不确定性风险。

　　2）行业风险

　　华胜信息所处行业为信息技术和通讯行业，市场竞争较为激烈。随着市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高,新技术、新产品不断涌现，未来行业竞争面临进一步加大的风险。

　　3）经营风险

　　华胜信息的客户目前主要为大型央企客户，且应收账款比较集中。如果能够准时从客户处收回应收账款，则华胜信息具备有效偿还银行贷款的能力，具备业务持续发展的基础，公司对华胜信息贷款的担保不存在风险。如果华胜信息的应收账款出现长期逾期及坏账，且华胜信息业务发展受不良应收影响发生较大变化，则公司的担保存在一定风险。

　　公司提醒投资者关注相关风险。

　　三、请独立董事就前述担保事项的合理性、是否存在通过关联担保向关联方输送利益以及其他损害中小股东利益的情形，进一步发表意见。

　　回复：

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等规定，作为公司的独立董事，我们对前述担保事项的合理性、公平性进行了进一步核查，并发表独立意见如下：

　　（1） 公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为。

　　（2） 对华胜信息的相关担保，我们了解到公司在提供担保前对华胜信息的相关情况进行了详细的尽调，且已要求其他股东方或其关联方为本次担保提供反担保。担保发生后，公司将加强对华胜信息在银行账户、采购付款、订单交付及应收账款管理等方面的监管。我们认为本次担保是为了支持保障华胜信息业务的长期稳定发展，有利于公司的整体战略布局规划。前述担保事项公司是在综合考量了华胜信息的盈利能力、偿债能力等各方面因素后，经慎重研究做出的决定，担保风险在可控范围内，公司不存在通过关联担保向关联方输送利益以及其他损害中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日