证券代码：000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-123

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会

　　2018年第十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2018年第十八次临时会议通知于2018年12月1日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2018年12月12日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保的公告》）

　　董事会同意为控股子公司上海新大洲物流有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行申请单笔人民币3000万元流动资金借款提供保证担保。借款期限一年。银行借款用于该公司日常经营开支等流动资金周转。担保期限为自借款之日起一年。由上海新大洲物流有限公司其他股东按持股比例提供反担保。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-124

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于为控股子公司上海新大洲

　　物流有限公司贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2018年6月27日，本公司第九届董事会2018年第九次临时会议审议通过了《关于为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保的议案》。为了支持本公司的控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）的发展，本公司同意为新大洲物流在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行申请单笔人民币2,990万元的短期流动资金借款提供保证担保。银行借款用于该公司日常经营开支等流动资金周转。借款期限半年，担保期限为自借款之日起半年。

　　上述担保即将到期，新大洲物流将归还上述贷款并续贷。经新大洲物流申请，新大洲物流拟向上海浦东发展银行嘉定支行申请单笔人民币3,000万元的短期流动资金借款，借款期限一年，由本公司为上述借款提供保证担保，担保期限为自借款之日起一年。

　　上述担保事项经本公司2018年12月12日召开的第九届董事会2018年第十八次临时会议审议通过。本担保事项经董事会批准后执行。

　　上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　上海新大洲物流有限公司

　　成立日期：2003年12月05日

　　住所：上海市青浦区华新镇新协路188号2幢1-4层

　　法人代表：王磊

　　注册资本：5,500万元人民币

　　主营业务：仓储服务（除危险化学品），国际货物运输代理，货物运输代理，装卸服务，道路货物运输，第三方物流服务，汽车租赁，煤炭经营，销售食用农产品，食品销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：

　　注：本公司于2018年12月1日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了《关于上海新大洲物流有限公司回购上海新大洲投资有限公司所持部分股权的公告》，目前工商变更尚在办理中。

　　与本公司的关系：新大洲物流为本公司控股子公司。

　　最近一年又一期主要财务指标：截止2017年12月31日，新大洲物流资产总额305,648,443.16元、负债总额145,588,243.33元（其中包括银行贷款总额100,000,000.00元、流动负债142,827,168.10元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产149,591,866.93元。2017年度实现营业收入264,025,736.53元，利润总额35,925,102.02元、净利润23,882,366.61元。截止2018年9月30日，新大洲物流资产总额249,479,942.76元、负债总额77,163,370元（其中包括银行贷款总额29,900,000元、流动负债74,448,569.79元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产160,134,380.63元。2018年前三季度实现营业收入217,416,875.98元，利润总额32,882,241.78元、净利润22,642,513.7元。

　　截止2018年11月30日，新大洲物流的资产负债率为33.15 %。

　　新大洲物流不是失信被执行人。

　　三、担保事项的主要内容

　　为支持新大洲物流的发展，本公司同意为新大洲物流在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行申请单笔人民币3,000万元的短期流动资金借款提供保证担保。银行借款用于该公司日常经营开支等流动资金周转。担保期限为自借款之日起一年。由新大洲物流其他股东按持股比例提供反担保。

　　四、董事会意见

　　被担保公司为本公司的控股子公司，因新大洲物流生产经营需要，为其提供贷款担保，符合公司的根本利益。

　　董事会认为，公司对新大洲物流具有实质控制权，且该公司盈利情况良好，偿债能力较强，资信状况良好，担保风险可控。公司要求新大洲物流其他股东按持股比例提供反担保，反担保足以保障公司的利益，公司对新大洲物流提供担保不会损害公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保金额为3,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.38%。

　　本次担保后，上市公司及控股子公司经审批的担保额度总金额为人民币93,343万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为42.79%；上市公司及其控股子公司经审批的对合并报表外单位提供的担保额度总金额为人民币0万元（未含未经审批的下述涉及诉讼的担保事项）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　涉及诉讼的担保事项：2018年5月，北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）因股权协议争议案对新大洲控股股份有限公司、陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁总标的额227,963,497.86元，要求新大洲控股股份有限公司承担连带责任的总金额共计119,987,880.46元。 鑫牛基金在提出上述仲裁申请后，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了财产保全，导致本公司在平安银行一账户被冻结，涉及金额810565.04元，子公司海南新大洲实业有限责任公司和天津恒阳食品有限公司的房产不动产被查封，保全价值1.3亿元。

　　本公司逾期担保的情形：截至本公告披露日，公司为全资子公司上海恒阳贸易有限公司商业承兑汇票提供保兑的4450万元已逾期。

　　六、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日