新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

　　公司声明

　　一、本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要、本次重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书草案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书草案及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

　　三、本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、投资者若对报告书草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　鉴于新奥股份拟根据本承诺函出具日或其前后签署的Purchase and Sale Agreement（“PSA”），通过其全资子公司收购Toshiba America, Inc.（“TAI”）所持有的Toshiba America LNG Corporation（“TAL”）100%已发行的股份，并承继Toshiba Corporation日本子公司Toshiba Energy System ＆Solution Corporation签署的LNG业务相关合同的权利与义务（“本次交易”）。Toshiba Corporation作为TAI的股东，特此：

　　“1. 向新奥股份承诺，为本次交易之目的，其将根据新奥股份及其中介服务机构的合理要求，促使TAI以及TAL在交割日前提供与本次交易相关的所有重大信息及资料（不包括含有商业保密信息的材料，此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法律顾问）；以及

　　2. 向新奥股份陈述并保证，截至2018年12月12日（除非在公司披露函中列明），TAI及TAL向新奥股份提供的重大合同、公司项目、财务报表、公司披露函中的信息以及公司会议记录簿在所有重大方面均为真实及正确的，并且电子数据库中的重大合同、公司项目、2017年4月1日至2018年8月31日期间的财务账目（在本承诺函中简称为“财务账目”，请注意自TAL成立之日起至2017年3月31日，TAL并未涉及任何实质性商业活动，且没有需要体现在财务报表中的收入、费用或采购）的每一份副本均与原件一致；

　　本承诺函由Toshiba Corporation善意签署，且对Toshiba Corporation具有拘束力。Toshiba Corporation将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承诺，且受限于PSA第9.5条以及第12.11条的责任限额约定，Toshiba Corporation可能就其违反本承诺函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。除另有定义外，本承诺函英文大写的术语（及其对应的中文）应与PSA中具有相同的含义，且PSA第12.10条以及12.12条以及PSA第9.4条中约定的相应存续期间应如同在本承诺函中完全复述一般予以适用。本承诺函所述或所提及的任何事项不得被视为向除新奥股份以外的任何主体提供任何本承诺函项下或与本承诺函条款相关的法律或类似权利、补救措施或主张。就PSA而言，11月7日出具的第一份承诺函及本承诺函不应被重复考量，以便保证公司（TAL）、Toshiba Corporation及卖方不会就同一事项承担超过一次的责任。”

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易背景

　　近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，国家亦相继出台若干政策大力发展天然气产业，以提高天然气在一次能源消费结构中的比重。在国家能源消费战略转型的背景下，公司坚持“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极布局海外天然气上游资源，并积极寻求海外天然气上游业务和资产的并购机会。

　　近期公司收到Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）发出的收购投标邀请，邀请包括公司在内的日本及海外的LNG业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构参与投标收购其LNG业务，从而实现其在该领域的完全退出。

　　公司了解到Toshiba Corp.参与LNG业务主要包括以下几个方面：

　　1、Toshiba Corp.主要通过其2017年成立的全资子公司Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）从事LNG业务；

　　2、在TAL成立之前，Toshiba Corp.基于向日本以及海外客户销售LNG之目的，与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的天然气液化服务相关协议。其中，Toshiba Corp.与FLNG LIQUEFACTION 3, LLC（以下称“FLIQ3”）签署了为期20年的天然气液化处理协议，与另一天然气管道运营商签署了一份管道输送协议，在TAL成立后，Toshiba Corp.将前述权利转让给TAL，使得TAL持有了每年约220万吨天然气的液化能力；

　　3、Toshiba Energy Systems ＆ Solutions Corporation（以下称“TESS”），为Toshiba Corp.的一家专门从事能源业务并负责LNG业务的核心子公司，TESS与TAL签署了协议以接收从FLIQ3获取的全部每年约220万吨LNG产品，并就出售该等LNG产品与多家LNG潜在买方开展磋商。

　　Toshiba Corp.及其下属子公司签署上述LNG相关协议均基于以下前提，即TAL将在合同约定的范围内取得FLIQ3的液化产能以及从专业管道运营商获取管道运输能力，使用期限为20年，且无论TESS是否将LNG销售给了客户，TAL均有义务就天然气液化服务和天然气管道运输服务向FLIQ3以及天然气管道运营商支付固定费用。

　　完成上述LNG布局之后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了LNG业务组合。经过审查，LNG业务并非Toshiba Corp.的核心业务，Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性，其LNG业务还存在潜在损失的风险。基于此，Toshiba Corp.向包括本公司在内的全球有实力的多家经营天然气业务的相关买方发出投标邀请，拟出售其LNG业务并实现从LNG业务领域的全部退出。

　　考虑到Toshiba Corp.拟出售的LNG业务与公司定位于天然气上游产业发展的战略方向一致，因此本公司参与投标并通过与Toshiba Corp.充分的商业谈判，公司拟购买Toshiba Corp.在美国的LNG业务。

　　二、本次交易方案

　　公司拟指定境外子公司以现金购买Toshiba Corp.美国子公司Toshiba America, Inc.（以下称“TAI”）持有的TAL100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产为TAI持有的TAL100%股权以及TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为Toshiba Corp.及其子公司TAI和TESS。其中，买方拟购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。

　　3、交易方式

　　公司拟指定境外子公司以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL100%股权，并由TESS向公司境外子公司支付8.21亿美元的合同承继对价。

　　4、交易对价及支付方式

　　（1）股权对价

　　根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称“PSA”），本次交易标的公司TAL100%股权的基础交易对价为1,500万美元。

　　（2）合同承继对价

　　TESS就买方承担以下合同义务或责任向买方支付8.21亿美元的现金对价：①买方承担TAL的重要业务合同、TESS签署的LNG业务相关合同项下义务及责任；②买方更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证；③买方为TAL就Toshiba Corp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿，并向Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。

　　根据PSA的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。

　　5、标的资产的定价依据

　　Toshiba Corp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定，LNG业务不属Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易谈判。

　　本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经上市公司与交易对方Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　6、履行义务的先决条件

　　买方完成PSA拟定交易的义务以交割日当天或之前满足下列各项条件（买方可全部或部分放弃任何条件）为条件：

　　（1）声明和保证的准确性；

　　（2）契诺的履行。TAI、TESS或TAL于交割日当日或之前根据PSA的约定须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守；

　　（3）HSR法案。如需要，HSR法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；

　　（4）美国外国投资委员会。①美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或；②美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复；

　　（5）所需同意书。已取得所需的同意书，并且其应具有完全的效力；

　　（6）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止PSA拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；

　　（7）交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件；

　　（8）买方批准，包括：

　　①在买方股东大会上，买方的股东依据本协议对预期交易的批准；

　　②买方正式从如下政府机构获得或者完成了与本协议中的预期交易相关的如下批准、授权、备案或者确认：

　　A、中华人民共和国国家发展与改革委员会，或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律从事对外投资的事宜；

　　B、中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进行对外投资的事宜；

　　C、中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中华人民共和国法律进行外汇注册登记。

　　TAI、TESS和标的公司完成《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》拟定交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件（TAI、TESS可全部或部分放弃任何条件）为条件：

　　（1）声明和保证的准确性。

　　（2）契诺的履行。买方于交割日当日或之前根据PSA规定须履行或遵守的所有契诺及责任，交易协议另有约定的除外，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守，且买方根据交易协议约定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行和遵守；

　　（3）HSR法案。如需要，HSR法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他方式终止，并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；

　　（4）美国外国投资委员会。①美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或；②美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复；

　　（5）所需同意书。所需同意书形式和内容应令卖方满意，并具有完全法律效力；

　　（6）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止本协议拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；

　　（7）交割文件。买方已将每份买方交割文件交付或设法交付给TAI。

　　（8）法律意见书。TAI、TESS应获得其法律顾问的法律意见书。

　　（9）新奥控股财务审核。应当已经按照令卖方满意的方式完成本协议附件D中所规定的卖方对新奥控股的信誉的审核。

　　（10）SAFE注册。买方获国家外汇管理局或者其指定的部门就新奥股份担保事项进行的跨境担保登记手续。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，公司境外子公司通过与卖方签署PSA的方式购买TAL100%股权并承继TESS签署的LNG业务相关合同的权利义务。其中，买方向TAI支付的股权转让价款为0.15亿美元，TESS就转让签署的LNG业务相关合同权利义务向买方支付的现金对价为8.21亿美元。本次交易中，买方实际收到合同承继对价和支付股权价款差价（以下称“交易差价”）8.06亿美元，超过公司2017年度经审计的合并财务报表净资产的50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　本次重大资产购买的交易对方Toshiba Corp.、TAI及TESS与上市公司均不存在关联关系，且本次交易为现金交易，交易完成后Toshiba Corp.、TAI及TESS不因本次交易而持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，本公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为王玉锁先生，均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　六、本次交易作价及依据

　　Toshiba Corp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定，LNG业务不属Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，并且基于Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性评估可能的损失金额，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。

　　新奥股份目前的主要产品之一即为LNG，主要由全资子公司沁水新奥生产经营。2016年，公司投资了澳大利亚油气生产商Santos并成为其第一大股东，积累了国际LNG业务经验。本次交易系新奥股份基于自身对当前LNG的全球及潜在目标市场的理解，经邀标与Toshiba Corp.进行了商务谈判。

　　经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易谈判。

　　本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经上市公司与交易对方Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　1、TAL 100%股权的定价依据

　　根据中喜会计师出具的《审计报告》，截至2018年6月30日，TAL经审计的净资产为1,512.75万美元，根据审计基准日汇率1美元=6.6166元人民币，净资产折算为10,009.27万元，与1,500万美元的股权转让对价款相比，差异较小，本次TAL 100%股权的定价具有合理性。

　　2、TESS签署的LNG业务相关合同承继对价的定价依据

　　根据TESS与TAL签署的《框架协议》约定，TESS需按照成本加固定毛利率的方式向TAL采购其全部LNG产品。鉴于TESS采购价格中所包含的液化服务相关成本相对固定，考虑到TESS可能面临来自市场潜在的其他液化服务成本更低的LNG项目的竞争，并由此可能导致公司在承继TESS签署的LNG业务相关合同后在对外销售时发生亏损。因而公司在与Toshiba Corp.就TESS向买方支付的合同承继对价展开谈判时，主要考虑了TAL液化成本的市场竞争力。具体计算方式如下：

　　结合Toshiba Corp.及其子公司对外签署的相关协议，公司对TESS向TAL采购LNG产品的采购价格中所包含的单位液化加工成本（包括：管道费用、液化服务费用和丁烷注入费用等）进行了预估，并与公司基于谈判策略选取的市场对标LNG液化项目单位预计成本的差额，乘以每年的采购数量，并在商业化运营期限内依据公司选取的折现率折现，同时考虑了项目的机会成本综合计算得出。

　　在本次交易的商务决策和谈判中，公司参考的市场LNG项目主要包括以下两类：

　　（1）北美同期签约的LNG液化长期协议

　　与Toshiba Corp.同期签约的北美LNG液化长期协议涉及的液化相关费用主要在3.0-3.5美金/MMBtu范围内，比如北美最大的LNG出口商钱尼尔公司与Woodside签署的20年LNG液化长期协议中的液化相关费用约为3.5美金/MMBtu，与道达尔签署的20年LNG液化长期协议中的液化相关费用约为3.0美金/MMBtu。

　　（2）目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目

　　目前市场上存在正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目，这类项目的预计液化相关费用在2.3-2.6美金/MMBtu之间。但鉴于此类项目尚未做出最终投资决策，故此类项目具有重大不确定性，且项目完成投资决定后仍需要进行融资安排及项目建设，至少还需要4-5年时间方有望正式投产，项目周期较长。

　　根据公司对Toshiba Corp.及其子公司目前签署的液化服务协议估算，TESS向TAL采购产品的价格中，液化服务相关成本与上述第一类项目（即：北美同期签约的LNG液化长期协议）接近。但基于谈判策略的考虑，公司选取了远期成本较低的上述第二类项目（即目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目）作为市场对标与Toshiba Corp.进行谈判。经双方协商一致，最终就TESS的合同承继商定了8.21亿美元的交易对价。

　　如前所述，鉴于上述第二类项目从投资决策到项目建设均具有重大不确定性，且距离未来投产期限较长，尽管其预计液化加工成本相对较低，但这类项目无法实现公司期望尽快把握LNG市场时间窗口的战略布局，因而选取上述第二类项目作为公司与Toshiba Corp.谈判的市场对标，主要是基于谈判策略的考虑。

　　结合TAL和TESS的LNG产品商业化运营时间和预计成本，公司认为TESS的LNG产品成本（包含TESS向TAL的采购价格、运费、关税等因素）与公司选定的目标市场进口LNG价格相比仍然具有竞争力，本次交易标的公司实现商业化运营后将有助于推动公司天然气业务收入和利润的增长，进一步推进公司向天然气产业链上游转型的战略布局。

　　根据估值机构出具的《估值报告》，在不考虑TESS支付的8.21亿美元合同承继对价的情况下，基于TAL独立进行市场销售的假设，收益法下TAL 100%股权的估值金额为1,560.14万美元，根据估值基准日汇率1美元=6.6166元人民币折算，估值金额为10,322.83万元人民币；资产基础法下TAL 100%股权的估值金额为1,512.75万美元，折合10,009.27万元人民币，估值结论为：TAL 100%股权的估值位于1,512.75万美元至1,560.14万美元之间，折合人民币位于10,009.27万元至10,322.83万元之间。TAL预期具备独立面对市场销售并实现盈利的能力，印证了公司对TAL产出的LNG产品市场竞争力的上述判断。

　　综上，本次交易价格系基于交易双方对各自经营战略和选定LNG目标市场的不同，在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的。根据中喜会计师出具的《审计报告》及PSA协议关于清理关联方往来的约定，本次TAL 100%股权交易定价公平、合理；同时根据中联评估出具的《估值报告》，即便在不考虑TESS支付的8.21亿美元合同承继对价的情况下，TAL未来预期仍可实现整体盈利，本次交易可满足公司经营战略，并增强上市公司盈利能力，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次交易标的公司的估值情况

　　尽管本次交易标的包括TAI持有的TAL100%股权以及TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务两部分，但考虑到TAL依照协议约定向TESS销售LNG产品属于Toshiba Corp.下属子公司之间的内部销售，直至TESS实现对外销售方才完成TAL产出的LNG产品的最终对外销售，因而本次交易标的的两个部分共同构成了TAL产出的LNG产品的最终对外销售。

　　有鉴于此，在本次交易中，估值机构并未分别对基于内部销售安排的TAL 100%股权（即：TAL产出的全部LNG产品均向同一控制下的关联方TESS进行内部销售）和TESS签署的LNG业务相关合同单独进行估值，而是合并基于TAL独立对外销售的假设下对TAL 100%的股权进行估值。

　　本次交易中，估值机构在对TAL独立进行市场销售的假设下，采用资产基础法和收益法对TAL 100%股权进行估值。

　　采用收益法，TAL在估值基准日2018年6月30日的股东权益账面值为1,512.75万美元，估值后的股东全部权益（净资产）价值为1,560.14万美元，估值增值47.39万美元，增值率3.13%。根据估值基准日汇率折算，TAL在估值基准日2018年6月30日的股东权益账面值为人民币10,009.27万元，估值后的股东全部权益（净资产）价值为人民币10,322.83万元，估值增值313.56万元，增值率3.13%。

　　采用资产基础法，TAL在估值基准日2018年6月30日的净资产账面值1,512.75万美元，估值1,512.75万美元，估值较账面值无变化。根据估值基准日汇率折算，TAL在估值基准日2018年6月30日的净资产账面值10,009.27万元，估值10,009.27万元，估值较账面值无变化。

　　本次估值采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币10,322.83万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值10,009.27万元，高313.56万元，高3.13%。两者结论差异较小。经估值机构分析，TAL股东全部权益在基准日时点的价值位于1,512.75万美元至1,560.14万美元之间，折合人民币位于10,009.27万元至10,322.83万元之间。

　　截至本摘要签署日，鉴于Freeport液化设施提供方的液化工厂尚未投产，TAL尚未实质开展LNG相关的生产经营活动，无LNG生产和销售的历史数据可供参考，本次估值主要是在管理层对目前LNG行业发展的判断、企业发展计划、以及估值机构对行业公开数据整理分析等的基础上进行的。同时，本次估值报告中的收益法估值是基于TAL独立面向市场对外销售的假设前提，但不排除未来管理层对TAL业务架构进行调整的可能性，提请广大投资者注意。

　　八、本次交易涉及的担保和开立信用证事项

　　（一）公司及关联方对Toshiba Corp.提供的担保和开立信用证事项

　　鉴于Toshiba Corp.已将其与FLIQ3签署的天然气液化处理协议（以下称“LTA”）中相关的权利义务转让给了TAL，并为保证上述LTA的顺利履行，Toshiba Corp于2017年9月为TAL向FLIQ3提供了担保（以下称“原担保”），为本次交易之目的，公司经与Toshiba Corp.等相关各方协商谈判，本次交易完成后，原担保继续有效，由公司每年定期向Toshiba Corp.支付担保费700万美元，并同时由公司及关联方为TAL向Toshiba Corp.提供以下担保措施：

　　1、由公司为TAL向Toshiba Corp.提供信用证担保或满足Toshiba Corp.要求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在5亿美元。

　　2、由公司向Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿Toshiba Corp.因履行原担保责任而遭受的经济损失等；

　　3、TAL股权交割完成后，买方将所持的TAL100%股权质押给Toshiba Corp.；

　　4、由公司控股股东新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保。

　　（二）公司为TAL开立信用证事项

　　公司拟指定境外子公司承继TESS与相关主体签署的液化天然气业务合同的权利和义务，并更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证（以下称“原信用证”）。本次交易完成后，拟由公司为TAL另行申请开立不超过1.61亿美元的备用信用证替换原信用证。

　　九、本次交易标的公司TAL财务数据及业务分析的局限性

　　截至本摘要签署日，鉴于Freeport液化设施提供方的液化工厂尚未投产，TAL尚未实质开展LNG相关的生产经营活动，目前的运营活动主要为协调天然气液化处理设施投产前的商业安排工作以及LNG销售的市场开发活动。故TAL的财务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和支出等，不能真实反映TAL商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。因此，报告期内TAL财务数据的参考性比较局限，提请广大投资者注意。

　　由于TAL无历史LNG经营数据，且上市公司无在美国经营业务的经验，因此，报告书草案涉及对TAL业务及未来发展情况的分析论述，均基于公司管理层根据国内外LNG行业公开数据、研究报告等做出的分析和判断。如果未来LNG行业发生重大变化，国际贸易壁垒、地区政治风险等事项出现，将对TAL的业务产生重大影响，提请广大投资者注意。

　　十、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　目前，公司主要业务涵盖LNG的生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游的核心竞争力打造，使得产业领域由能源化工转为聚焦天然气产业链上游。目前公司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司Santos的第一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。

　　从产品成本来看，LNG产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来5-10年全球LNG出口增量最多的地区之一。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美国墨西哥湾的LNG出口终端项目是以前LNG接收码头经改造成为出口码头的棕地项目，所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司可通过本次交易获取较低成本的LNG气源，并增强自身国际业务运营能力和竞争力。

　　从业务布局来看，目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不大，通过本次交易，上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。

　　从战略方向来看，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国际和国内日益增长的天然气需求。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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　　注：TAL的财务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和支出等，不能真实反映TAL商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。

　　本次交易完成后，扣除对外支付的TAL股权转让对价，公司境外子公司将获得8.06亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司液化服务商业化运营开始后20年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务相关费用，构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约3.5-4.0亿美元。

　　结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场LNG价格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外LNG业务将有助于增强上市公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化整体业务布局。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　新奥股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份购买资产，本次交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。

　　（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易完成后，上市公司将通过海外全资子公司持有TAL100%的股权，并承继TESS签署的LNG 业务相关合同的权利与义务。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。

　　为维护上市公司及全体股东的合法权益、避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　2、本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且本次交易为现金交易，交易完成后Toshiba Corp.、TAI及TESS不因本次交易而持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》。

　　本次交易完成后，上市公司将大幅增强在LNG上游市场的产品供应能力，考虑到公司关联方新奥能源作为LNG下游市场的重要参与者之一，在LNG下游拥有丰富的资源。公司将秉承公平、公允、开放的原则与下游市场参与者充分合作和博弈。对于确有必要且无法回避的关联交易，公司将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　十一、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　（一）上市公司已履行的决策程序

　　截至本摘要签署日，上市公司第八届董事会第三十二会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案，上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。

　　（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序

　　2018年11月8日，TAI全体董事根据特拉华州一般公司法的规定，一致书面同意将TAI所持TAL的所有股权转让给买方，并与其他交易主体共同签署PSA。

　　2018年11月1日，TESS召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项，同意实施本次交易。

　　2018年11月8日，Toshiba Corp.召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项，同意由买方以现金购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG 业务相关合同的权利与义务。

　　2018年11月8日，TAL全体董事根据特拉华州《一般公司法》的规定，一致书面同意将TAI所持TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同签署PSA。2018年11月8日，TAL的股东TAI根据特拉华州《一般公司法》的规定作出书面决定，同意将TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同签署PSA。

　　（三）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括：

　　1、本次交易尚需取得公司股东大会的批准；

　　2、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；

　　3、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；

　　4、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）；

　　5、美国外国投资委员会的审批。根据Herbert Smith Freehills出具的《外国投资委员会高层分析》，本次交易属于美国外国投资委员会（CFIUS）管辖范围内的“受管辖交易”。PSA约定，本次交易的交割先决条件之一为交易已经美国外国投资委员会的审批通过[即（i）美国总统已决定不阻止本次交易；或（ii）美国外国投资委员会发出“无进一步行动函”的回复]。截至本摘要签署日，新奥股份已提交本次交易的美国外国投资委员会初步审查申请，尚未审批通过。

　　上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　十二、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　独立财务顾问

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　　2018年12月

　　（下转A12版）