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　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南科迪乳业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第855号，以下简称“《问询函》”），要求公司就终止重大资产重组相关事项做出书面说明。收到《问询函》后，公司立即组织相关人员积极准备《问询函》的回复工作，现将《问询函》中的问题回复如下：

　　一、请进一步具体说明重组各方决定终止本次重大资产重组事项的原因，以及拟择机再次启动收购科迪速冻相关事宜的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）终止本次重大资产重组事项的原因

　　自本次重大资产重组启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司股票于2018年2月27日停牌，2018年5月28日披露重大资产重组预案，2018年6月28日股票复牌。

　　在推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境，特别是资本市场环境发生了较大变化。并且受到公司控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）持有的公司股票高比例质押的影响，各中介机构较为审慎地推进本次重组，重组进展较为缓慢，截至2018年11月23日，预案中以2018年3月31日为基准日的财务资料已经超过有效期，因此，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　（二）择机再次启动收购科迪速冻相关事宜的原因和合理性

　　河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）系科迪集团的控股子公司，主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻面米产品以及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。该公司为国内速冻米面行业先驱企业、早在1995年就已经在央视推出了科迪汤圆的广告，为国内广大消费者熟知，具有较高的消费者认知度和市场影响力。公司择机再次启动收购科迪速冻原因如下：

　　首先，经过多年发展，公司乳制品业务已经进入健康、稳步、可持续发展阶段，为增加新的业务增长点，提升竞争力，公司拟在食品制造业进一步拓展产品种类，增加产业协同性。科迪速冻近年来业绩增长较快，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

　　其次，科迪速冻系科迪集团的控股子公司，与科迪乳业属于关联企业，收购科迪速冻股权，有利于整合上市公司资源，符合证监会鼓励企业集团整体上市的精神。

　　再次，收购科迪速冻将进一步加强公司融资能力。收购科迪速冻后，公司资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的融资成本，拓展融资渠道。

　　最后，整合后的上市公司进一步扩大品牌影响力，在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应，打造食品制造行业的旗舰品牌。

　　综上所述，公司择机再次启动收购科迪速冻符合未来发展战略，具有合理性。

　　二、请说明收回1亿元保证金的协议安排与合理性，以及截至目前的收款进度，是否存在关联方非经营性占用你公司资金的风险，是否存在损害公司及中小股东利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）收回保证金的协议安排与合理性

　　公司为本次发行股份及支付现金购买科迪速冻100%股权的重大资产重组事项，与科迪速冻的全体股东共同签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议业经公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据协议约定，其中关于履约保证金的条款如下：

　　1、为保证本协议的履行，公司应在本协议签署之日起的10个工作日内，向科迪集团合计支付1亿元作为履约保证金。

　　2、本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在公司按照本协议第五条的约定向科迪集团支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分，分别冲抵公司应支付给科迪集团的现金对价部分，在公司向科迪集团支付本次交易的现金对价时予以扣除。

　　3、在公司按照本协议的约定向科迪集团支付了履约保证金后，如本次交易最终未能通过审批并成交，则科迪集团应在收到公司要求返还履约保证金通知后的10个工作日内按公司要求的方式向公司全额返还其已收到的履约保证金及利息。

　　4、本条款在公司支付履约保证金后即生效。

　　根据协议约定，公司已于2018年6月12日向科迪集团支付了1亿元履约保证金。

　　本次协议中关于保证金的条款系为了保证本次重大资产重组顺利进行所制定，根据协议约定，交易终止后公司即可通知科迪集团退还保证金及利息，杜绝了科迪集团长期占用保证金的可能，保护了公司及股东利益。上述协议业经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具备合理性及可执行性。

　　（二）收款进度

　　截至目前，公司已于2018年12月4日向科迪集团发出了收回本次履约保证金的通知，科迪集团收到通知后承诺将于2018年12月15日之前偿还已收到公司的1亿元履约保证金及利息。

　　（三）是否存在关联方非经营性占用公司资金的风险

　　公司与科迪集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司按照协议的相关条款支付履约保证金属于交易的一部分，公司与科迪集团正在履行收回履约保证金程序。该等情况不属于非经营性占用上市公司资金的情况。

　　（四）是否存在损害公司及中小股东利益的情形

　　公司终止本次重大资产重组事项后及时履行了相关协议条款，向科迪集团发出了收回履约保证金的通知，科迪集团于2018年12月5日承诺将于2018年12月15日之前返还保证金及利息。经核查不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问中原证券股份有限公司核查后认为：

　　（1）本次保证金的协议安排

　　经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过，上市公司于2018年5月25日与河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东签署了附条件生效的《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”、“协议”），其中关于履约保证金的相关条款如下：

　　①、上市公司应在协议签署之日起10个工作日内，向科迪集团合计支付10,000万元作为履约保证金；

　　②、本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在上市公司按照协议约定向科迪集团支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分，分别冲抵上市公司应支付给科迪集团的现金对价部分，在上市公司向科迪集团支付本次交易的现金对价时予以扣除；

　　③、在上市公司按照协议的约定向科迪集团支付了履约保证金后，如本次交易最终未能通过审批并成交，则科迪集团应在收到上市公司要求返还履约保证金通知后的10个工作日内按上市公司要求的方式向上市公司全额返还其已收到的履约保证金及利息；

　　④、本条款在上市公司支付履约保证金后即生效。

　　根据协议约定，上市公司已于2018年6月12日向科迪集团支付了10,000万元履约保证金。

　　（2）协议安排的合理性

　　本次协议中关于保证金的条款系为了保证本次重大资产重组顺利进行所制定，相关条款包括保证金的支付、退回及资金使用利息等事项，根据协议约定，交易终止后上市公司即可通知科迪集团退还保证金及利息，杜绝了科迪集团长期占用保证金的可能，保护了上市公司及股东利益。上述协议业经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过，具备合理性及可执行性，目前科迪集团已经承诺在2018年12月15日前退回保证金及利息。

　　(3)保证金回款进度

　　本次重组终止后，独立财务顾问立即督促上市公司按照协议约定通知科迪集团返还履约保证金及产生的利息。2018年12月4日，公司向科迪集团发出了收回履约保证金的通知，科迪集团在收到通知后于2018年12月5日向公司承诺：将于2018年12月15日之前偿还已收到上市公司的1亿元履约保证金及利息。

　　(4)保证金的支付不属于关联方非经营性占用上市公司资金，不会损害公司及中小股东利益

　　本次保证金的支付系按照《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款执行，支付的目的系保证本次重大资产重组顺利进行，属于上市公司正常对外投资使用，不属于非经营性占用。截至本核查意见签署之日，上市公司已经与科迪集团确定了保证金回收计划，预计将于2018年12月15日前收回款项及利息，保证金及其利息的收回未违反上述协议约定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上所述，保证金的支付不属于关联方非经营性占用上市公司资金，不会损害公司及中小股东利益。

　　(5)独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问查看了《购买资产协议》条款，查看了保证金支付凭证及上市公司向科迪集团发出的返还履约保证金的通知和科迪集团出具的返还履约保证金的承诺。

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司收回1亿元保证金的安排具有合理的、可执行的协议约定，目前正在履行收款程序，科迪集团承诺于2018年12月15日前退回保证金及利息。保证金及其利息的收回未违反《购买资产协议》约定，不属于关联方非经营性占用上市公司资金，不会损害公司及中小股东利益。

　　2、嘉源律所律师核查后认为：

　　（1）收回1亿元保证金的协议安排与合理性

　　根据公司于2018年5月25日与科迪速冻全体股东签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，涉及支付及收回履约保证金的约定如下：

　　①、为保证本协议的履行，公司应在本协议签署之日起的10个工作日内，向科迪集团合计支付10,000万元作为履约保证金。

　　②、本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在公司按照本协议第五条的约定向科迪集团支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分，分别冲抵公司应支付给科迪集团的现金对价部分，在公司向科迪集团支付本次交易的现金对价时予以扣除。

　　③、在公司按照本协议的约定向科迪集团支付了履约保证金后，如本次交易最终未能通过审批并成交，则科迪集团应在收到公司要求返还履约保证金通知后的10个工作日内按公司要求的方式向公司全额返还其已收到的履约保证金及利息。

　　④、本条款在公司支付履约保证金后即生效。

　　据此，本所认为：

　　科迪集团与科迪乳业约定的履约保证金条款，系交易双方为保证本次重组顺利进行而作出的商业安排，金额未超过双方预估交易金额的10%，且约定了收回履约保证金的条件、程序等内容，不存在违反法律法规的情形，具有商业合理性。

　　（2）截至目前的收款进度

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，公司于2018年6月12日向科迪集团支付了10,000万元履约保证金。

　　2018年11月23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组，《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件未能成就。

　　2018年12月4日，公司向科迪集团发出《关于科迪集团返还公司履约保证金的通知》，要求科迪集团于收到本通知之日起十个工作日内向公司返还上述履约保证金及利息。

　　2018年12月5日，科迪集团向公司发出《关于公司返还科迪乳业履约保证金的承诺》，承诺于2018年12月15日前返还上述履约保证金及利息。

　　（3）是否存在关联方非经营性占用公司资金的风险、是否存在损害公司及中小股东利益的情形

　　公司向科迪集团支付履约保证金，系交易双方为保证本次重组的顺利进行而作出的商业安排，不属于非经营性资金占用；公司在董事会作出终止本次重组的决议后，及时向科迪集团发出要求返还履约保证金及利息的通知，科迪集团已承诺于2018年12月15日前返还履约保证金及利息。

　　据此，本所认为：

　　科迪集团按时履行返还履约保证金及利息的承诺后，不存在关联方非经营性占用公司资金的风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，本所认为：

　　①、科迪集团与科迪乳业约定的履约保证金条款，系交易双方为保证本次重组顺利进行而作出的商业安排，金额未超过双方预估交易金额的10%，且约定了收回履约保证金的条件、程序等内容，不存在违反法律法规的情形，具有商业合理性。

　　②、科迪集团按时履行返还履约保证金及利息的承诺后，不存在关联方非经营性占用公司资金的风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月11日