证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2018-059

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2018年12月6日以电子邮件及专人送出方式送达全体董事，于2018年12月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议和表决，通过了以下决议:

　　1、审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-060号《陕西康惠制药股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于聘任常务副总经理的议案》

　　经总经理提名、董事会审议，同意聘任杨瑾女士（简历详见附件）为公司常务副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。同时，免去其副总经理的职务。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司聘任财务总监的议案》

　　因杨瑾女士已于近日向公司董事会辞去财务总监职务，经总经理提名、董事会审议，同意聘任邹滨泽先生（简历详见附件）为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　附件：

　　1、常务副总经理：杨瑾简历

　　杨瑾，女，1976年生，中共党员，工商管理专业研究生，硕士学位，会计本科学历；会计师职称。自2005年任陕西康惠控股有限公司财务总监职务，负责企业财务、融资等各项工作。2009年12月起任陕西康惠制药股份有限公司财务总监，2011年12月起任陕西康惠制药股份有限公司副总经理，董事会秘书兼财务总监职务；2017年9月至今任陕西方元医药生物有限公司董事；2018年9月至今任陕西新高新药业有限公司董事。

　　2、财务总监：邹滨泽简历

　　邹滨泽，男，1987年生，中共党员，本科学历；会计师职称。2010年7月起在中瑞岳华会计师事务所陕西分所从事审计工作，2011年11月起在信永中和会计师事务所西安分所工作，先后担任审计员、项目经理等多个审计岗位，熟悉会计准则，精通财务报表分析，了解企业内控各控制点。2018年7月入职陕西康惠制药股份有限公司财务部，负责公司总账及报表分析等工作。

　　证券代码：603139      证券简称：康惠制药       公告编号：2018-060

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”）

　　●投资金额：255万元人民币

　　●特别风险提示：可能存在预期收益不确定风险。

　　一、投资设立控股子公司概述

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽公司业务范围，提升公司经营业绩，根据经营发展需要，拟以自有资金出资与自然人彭庆共同投资设立控股子公司康惠医疗，注册资本500万元，公司出资255万元，持股比例51%，彭庆出资245万元，持股比例49%。康惠医疗拟通过自建自营、合作新建、并购控股等方式，组建整合基层优质医疗资源，致力于发展基层医疗连锁服务。

　　本次对外投资事项经公司2018年12月11日第三届董事会第十八次会议审议通过，并于当日签署了《投资协议》，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　公司董事会已对交易对方当事人彭庆的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　彭庆，男，中国国籍，住所：陕西省咸阳市渭城区东风路15号，最近三年一直担任陕西绿色医疗科技有限公司董事长、陕西健生堂医药有限公司法定代表人、董事长兼总经理。

　　交易对方控制的核心企业基本情况：

　　陕西健生堂医药有限公司，2004年1月7日成立，注册资本200万元，彭庆持股55%，史瑞轩持股35%，孙洁持股10%。该公司经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、保健用品的批发。该公司2017年度营业收入：533.35万元，净利润：28.63万元，扣除非经常损益后净利润：28.63万元（以上数据未经审计）。

　　陕西绿色医疗科技有限公司，2015年5月15日成立，注册资本1000万元，彭庆持股40%，孙洁持股20%，天津康普医疗科技中心（有限合伙）持股20%，陕西大唐绿色医疗科技发展有限公司持股20%。该公司经营范围为保健用品的研发、生产、销售；保健食品，医疗器械、健身器械的销售。该公司2017年度营业收入：635.47万元，净利润：40.24万元，扣除非经常损益后净利润：40.24万元（以上数据未经审计）。

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、投资设立的控股子公司基本情况

　　1、公司名称：陕西康惠医疗连锁管理有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　4、注册地址：陕西省西咸新区沣东新城西咸路501号启航时代广场

　　5、法定代表人：彭庆

　　6、注册资本：500万元人民币

　　7、出资方式：现金

　　8、出资额及出资比例：康惠制药出资255万元，出资比例51%；彭庆出资245万元，出资比例49%。

　　9、营业期限：长期

　　10、经营范围：医疗机构经营管理；医院管理；企业管理服务；医疗器械、医药、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业形象策划；第一类医疗器械、第二类医疗器械、计算机软件及辅助设备的销售；计算机软件服务。

　　（以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。）

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司与自然人彭庆于2018年12月11日签署了《投资协议》，协议主要条款如下：

　　1、协议各方主体

　　甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”）

　　乙方：彭庆

　　2、出资安排

　　公司注册资本由甲乙双方按照其出资比例一次足额缴纳，甲乙双方在公司完成工商注册登记之日起5个工作日内缴足。协议生效后，双方应积极配合提供本次投资涉及的工商设立登记所需要的资料文件，并应当在本协议生效之日起的60个工作日内办理完毕工商登记手续。

　　3、治理结构

　　股东会是公司最高权力机构，公司根据股东会的决策独立开展业务。股东会按照《公司法》规定的程序召集，职权按《公司法》规定行使。公司董事会为公司经营决策机构，由三名董事组成。其中甲方推荐二名董事，乙方推荐一名董事，董事长由甲方推荐。董事会对股东会负责，其职权按《公司法》的规定行使。公司不设监事会，由甲方推荐一名监事。监事职权依照《公司法》的有关规定行使。公司设总经理一名，由乙方推荐。总经理对董事会负责，其职权按《公司法》的规定行使。

　　4、违约责任

　　公司出资人如未按本协议规定的期限、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应缴付其违约部分出资额的1％。作为违约金给履约方。除要求违约方支付违约金外，守约方还有权按本协议的规定提出终止本协议，并要求违约方赔偿损失。

　　5、争议解决

　　对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，协议各方可以通过协商或者调解予以解决。协议各方不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次投资设立陕西康惠医疗连锁管理有限公司，公司将涉足基层医疗产业,通过积极组织整合优势资源，致力于结合中药及中医特色治疗手段为目标客户提供全周期的预防、治疗、康复、健康促进等医疗健康服务，构建新型基础医疗连锁模式 。若该项目顺利实施发展，将为公司带来良好的经济效益和社会效益。

　　该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情况，符合公司长远发展规划，对公司长远发展有积极地影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次设立康惠医疗子公司符合公司长远发展规划，康惠医疗在未来经营过程中可能面临行业政策、经济环境、市场环境、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险及预期收益不确定性的风险。公司将遵循谨慎原则，加强对行业经济、行业政策的研判，完善内部控制流程及监督机制，规范运作，加强风险防控。

　　公司将根据上述投资项目后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日