股票代码：600478       股票简称：科力远      编号：临2018－101

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十一次会议于2018年12月11日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知于2018年12月6日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

　　1、关于调整公司回购股份事项的议案

　　表决结果：9票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于调整公司回购股份事项的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、关于修订《公司章程》的议案

　　表决结果：9票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案

　　表决结果：9票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　因业务发展需要，同意公司与控股子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”)分别向北京银行股份有限公司长沙分行和交通银行股份有限公司佛山分行(“银行”，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人)申请综合授信，具体情况如下：

　　因公司原向北京银行股份有限公司长沙分行申请的综合授信额度到期,同意公司继续向该行申请合计14,000万元综合授信额度，其中本公司获授9,000万元,由控股股东湖南科力远高技术集团有限公司提供担保；子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司获授5,000万元的综合授信额度，由本公司提供担保。本次授信用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资业务等银行业务品种，授信期限两年，业务提款期限一年。

　　同意CHS公司向交通银行股份有限公司佛山分行新增申请合计53,000万元综合授信额度(敞口人民币30,000万元)，初始可提用敞口不超过5,000万元，由本公司提供担保，CHS公司此次授信属新增授信。本次授信用于流动资金贷款、银行承兑汇票及信用证等贸易融资品种，授信期限为一年。

　　授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。

　　4、关于子公司常德力元新材料有限责任公司申请融资租赁授信的议案

　　表决结果：9票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　因业务发展需要，因子公司常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”）业务发展需要，同意常德力元向中航国际租赁有限公司申请办理10,000万元（本金）融资租赁授信，融资方式为售后回租，租赁期限为叁年，按季支付租金，由本公司为常德力元提供担保，担保方式为连带责任保证担保。租赁期间，常德力元对售后租回设备保留占有和使用的权利，在常德力元按期足额付清租金等款项后，设备由常德力元按名义货价回购。

　　授权董事长在董事会批准的额度内与中航国际租赁有限公司签署相关合同或协议等法律文件。

　　5、关于为子公司提供担保的议案

　　表决结果：9票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　股票代码：600478       股票简称：科力远       编号：临2018－102

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于调整公司回购股份事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2018年第二次临时股东大会审议通过的回购公司股份预案（以下简称“原回购预案”）进行部分调整：将原回购预案中的回购用途“公司本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。”变更为“回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。”并对原回购预案中授权公司董事会办理回购股份事宜的具体授权内容进行调整。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。

　　●回购期限由“自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月”变更为“自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月”。

　　●2018年12月11日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司回购股份事项的议案》，本次调整公司回购股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如若股东大会未能审议通过本次调整回购股份事项，公司将继续按照原回购预案继续实施回购计划。

　　一、调整前回购公司股份事项的概况及进展

　　公司分别于2018年9月18日、2018年10月22日召开公司第六届董事会第十八次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2018年10月30日披露了《关于以集中竞价方式回购股份报告书》。上述内容均披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　截至本公告日，公司尚未进行股份回购。

　　二、本次调整股份回购事项的情况说明

　　2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，以及中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等规定，扩大了公司回购用途，并进一步规范了股份回购相关要求，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。鉴于市场环境及法律政策变化，结合公司实际情况，立足公司长期可持续发展和价值增长，更好地维护广大中小投资者的合法权益及鼓励员工积极性，2018年12月11日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司回购股份事项的议案》，公司拟对原回购预案进行部分调整，具体如下：

　　■

　　除调整上述条款外，其余条款与原回购预案保持一致。

　　三、本次调整回购股份事项的不确定性风险

　　本次调整事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如若股东大会未能审议通过本次调整回购股份事项，公司则需按照原回购预案继续实施回购计划。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　股票代码：600478       股票简称：科力远        编号：临2018－103

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月11日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。依据2018年10月修订的《中华人民共和国公司法》、证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定，结合公司当前情况，现对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修改内容如下：

　　■

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述条款修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　股票代码：600478       股票简称：科力远       编号：临2018－104

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

　　科力远混合动力技术有限公司

　　常德力元新材料有限责任公司

　　● 本次担保金额：20,000万元人民币

　　● 公司担保情况：因湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原为湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”）在北京银行股份有限公司长沙分行申请的授信额度提供的担保到期，本次为湖南科霸提供的担保为授信到期续保。科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”)拟向交通银行股份有限公司佛山分行申请合计53,000万元综合授信额度(敞口人民币30,000万元)，初始可提用敞口不超过5,000万元，本次初始可提用敞口5,000万元由本公司提供担保，为新增授信担保。常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”）拟向中航国际租赁有限公司申请办理10,000万元（本金）融资租赁授信，融资方式为售后回租，租赁期限为叁年，按季支付租金，由本公司为常德力元提供担保，担保方式为连带责任保证担保。截至2018年12月11日，公司累计关联担保总额92,714万元人民币，全部为对子公司的担保。

　　一、 担保情况概述

　　下属子公司湖南科霸原在北京银行股份有限公司长沙分行申请的授信额度到期,公司拟为其在该行申请的5,000万元人民币授信继续提供担保，担保期限为贰年。

　　CHS公司拟向交通银行股份有限公司佛山分行申请合计53,000万元综合授信额度(敞口人民币30,000万元)，初始可提用敞口不超过5,000万元，本次初始可提用敞口5,000万元由本公司提供担保，为新增授信担保，担保期限为壹年。

　　常德力元因业务发展需要，拟向中航国际租赁有限公司申请办理10,000万元（本金）融资租赁授信，融资方式为售后回租，租赁期限为叁年，按季支付租金，由本公司为常德力元提供担保，担保方式为连带责任保证担保。租赁期间，常德力元对售后回租设备保留占有和使用的权利，在常德力元按期足额付清租金等款项后，设备由常德力元按名义货价回购。

　　2018年12月11日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为湖南科霸在北京银行股份有限公司长沙分行申请的5,000万元人民币授信继续提供担保；同意为常德力元向中航国际租赁有限公司申请办理的10,000万元（本金）融资租赁授信提供担保；同意为CHS公司向交通银行股份有限公司佛山分行申请的初始可提用敞口5,000万元提供担保，若公司继续提用剩余敞口25,000万元，将仍按相关规定履行审议程序。

　　二、被担保人的基本情况

　　（1）公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

　　住所：长沙高新技术开发区桐梓坡西路348号

　　法定代表人：谢红雨

　　注册资本：人民币91,182.68万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围： 汽车动力电池材料的研究；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电子产品及配件的制造；电子产品及配件的研究；汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产；汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售。

　　总资产：160,781.43万元

　　负债：72,243.25万元

　　净资产88,538.18万元

　　资产负债率:44.93%

　　（以上数据为截止到 2018年9月30日未经审计数据）

　　（2）公司名称：科力远混合动力技术有限公司

　　住 所：佛山市禅城区季华西路131号B1座602室

　　法定代表人：钟发平

　　注册资本：人民币202,077.62万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：节能技术推广、咨询、交流服务、转让服务、开发服务；节能环保产品销售；碳排放权交易、核证减排量交易、温室气体自愿减排量交易、碳汇交易、节能量交易、主要污染物指标交易、汽车零配件设计服务、销售；汽车零部件再制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）、电动、轴承、齿轮和传动部件制造；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　总资产：252,089.33万元

　　负债：20,211.75万元

　　净资产231,877.58万元

　　资产负债率:8.02%

　　（以上数据为截止到 2018年9月30日未经审计数据）

　　（3）公司名称：常德力元新材料有限责任公司

　　住 所：湖南省常德经济技术开发区松林路8号

　　法定代表人：刘一

　　注册资本：人民币 17,008.00万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：有色金属冶炼及压延加工；钢压延加工；电池制造、加工与销售；金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及电子产品的销售；新材料技术推广及技术咨询服务；进出口业务。

　　总资产：68,729.92万元

　　负债：47,677.63万元

　　净资产：21,052.29万元

　　资产负债率: 69.37%

　　（以上数据为截止到 2018年9月30日未经审计数据）

　　三、担保协议的主要内容

　　（1）为湖南科霸提供的担保

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：5,000万元。

　　担保期限：贰年

　　（2）为CHS公司提供的担保

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：5,000万元

　　担保期限：壹年

　　（3）为常德力元提供的担保

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保金额：10,000万元。

　　担保期限：至主合同履行期届满之日起叁年。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：湖南科霸、CHS公司和常德力元均为本公司全资子公司或控股子公司，为扶持上述公司的发展，同意为该上述公司在上述银行授信提供连带责任担保。

　　独立董事认为：本次董事会所审议的担保事项有助于下属子公司业务发展，符合公司发展战略；对湖南科霸、CHS公司和常德力元提供的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对下属子公司的担保，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益。一致同意本次担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　被担保方湖南科霸、CHS公司、常德力元均为本公司全资子公司或控股子公司，本次担保金额共计20,000万元人民币，其中为CHS公司和常德力元所提供的担保系新增授信担保。本公司实际发生累计关联担保余额为92,714万元（含本次担保金额20,000万元）,全部为对子公司担保余额，占经审计的2017年年末母公司会计报表净资产的43.45%。

　　本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司下属子公司担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年12月11日