证券代码：002399   证券简称： 海普瑞   公告编号：2018-091

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2018年12月7日以电子邮件的形式发出，会议于2018年12月11日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及摘要的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交2018年第五次临时股东大会审议。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《关于制定公司第三期员工持股计划管理办法的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交2018年第五次临时股东大会审议。

　　为了保证公司第三期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于提前终止本次员工持股计划等；

　　（2）对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　（5）办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　4、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交2018年第五次临时股东大会审议。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立财务顾问中天国富证券有限公司对此项议案发表了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　5、审议通过了《关于公司及全资孙公司向银行申请授信暨担保事项的公告》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交2018年第五次临时股东大会审议。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于公司及全资孙公司向银行申请授信暨担保事项的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　6、审议通过了《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码：002399   证券简称： 海普瑞   公告编号：2018-092

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于2018年12月7日以电子邮件的形式发出，会议于2018年12月11日上午11:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及摘要的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交2018年第五次临时股东大会审议。

　　监事会认为：《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《关于核实公司第三期员工持股计划之持有人名单的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第三期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　3、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，同意使用部分超募资金60,000万元人民币永久性补充流动资金。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　4、审议通过了《关于公司及全资孙公司向银行申请授信暨担保事项的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：多普乐为公司全资子公司，天道医药为公司的全资孙公司，两家公司的运营均在公司管控范围内，监事会同意多普乐为公司银行授信业务提供相应担保，同意公司为天道医药的银行授信业务提供相应的担保。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于公司及全资孙公司向银行申请授信暨担保事项的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码：002399   证券简称： 海普瑞   公告编号：2018-093

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　第三期员工持股计划（草案）摘要

　　2018年12月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

　　2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本期员工持股计划拟募集资金总额为8,700.00万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为员工自筹资金与公司大股东提供的有偿借款,借款期限为员工持股计划的存续期。

　　4、股票来源为通过二级市场购买，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式购买，本期员工持股计划设立时的股票总数约为4,164,672股（以2018年12月7日的收盘价20.89元/股测算），占公司现有股本总额的0.33%。

　　本计划草案对于本期员工持股计划持有的股票数量测算是基于2018年12月7日为本员工持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的。最终购买完毕公司股票的日期目前还存在不确定性，这将对本员工持股计划最终持有股票数量的确定产生影响。

　　5、本期员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司进行管理，管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理。

　　6、本期员工持股计划的存续期限为自本期员工持股计划通过股东大会审议之日起的24个月。其中锁定期为12个月，自本期员工持股计划最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起算。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、本期员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。

　　8、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　第一章 持有人的确定依据和范围

　　一、员工持股计划持有人确定的依据

　　1、员工持股计划持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

　　2、员工持股计划持有人确定的依据

　　（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　　（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　本期员工持股计划的持有人包括公司及下属控股子公司的在职员工（不含公司董事、监事和高级管理人员）。持有人在公司或下属控股子公司全职工作，签订劳动合同并领取薪酬，合计不超过195人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　三、持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况

　　本期员工持股计划的参与对象为公司及下属控股子公司在职的员工，主要为新加入公司的管理人员和控股子公司的管理人员、业务技术骨干人员及其他对公司发展有较高贡献的员工（不包含公司董事、监事和高级管理人员）。参加总人数预计不超过195人。本期员工持股计划设立时资金总额上限为8,700.00万元，单个员工认购金额不得低于10万元。

　　员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，员工持股计划中的任一持有人所持有员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴纳的结果为准。

　　第二章 资金来源、股票来源和数量

　　一、本期员工持股计划的资金来源

　　本期员工持股计划拟募集资金总额为8,700.00万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为员工自筹资金与公司大股东提供的有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期。

　　二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本期员工持股计划获得股东大会批准后，通过资产管理计划以竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式在二级市场购买标的股票。

　　三、本期员工持股计划涉及的标的股票数量

　　本期员工持股计划涉及的标的股票数量约为4,164,672股（以2018年12月7日的收盘价20.89元/股测算），涉及的股票数量占公司现有股本总额的0.33%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

　　第三章 持股计划的管理模式

　　本期员工持股计划的最高权力机构为持有人大会；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；员工持股计划委托招商资管设立单一资产管理计划对本期员工持股计划进行管理；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人大会

　　1、持有人大会是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人大会，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人大会并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人大会的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人大会进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

　　（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人大会审议的事项。

　　3、首次持有人大会由王建一先生负责召集和主持，其后持有人大会由管理委员会主任负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人大会，管理委员会应提前5个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）联系人和联系方式；

　　（7）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人大会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人大会的说明。

　　5、持有人大会的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1股份额具有1票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；

　　（4）会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上(不含1/2)多数同意(《员工持股计划管理办法》约定需持有人2/3以上份额同意的除外)，则视为表决通过，形成持有人大会的有效决议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（5）持有人大会有效决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人大会做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人大会提交临时提案，临时提案须在持有人大会召开前3个工作日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人大会。

　　8、持有人大会应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　二、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人大会负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人大会选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人大会；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

　　（7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

　　（8）负责与海普瑞的沟通联系事宜，向海普瑞董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（9）负责与资产管理机构的对接工作；

　　（10）持有人大会授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人大会和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；

　　（3）向资产管理机构发送投资指令；

　　（4）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3个自然日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　7、管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、管理机构

　　招商资管为本员工持股计划的管理机构。海普瑞与员工持股计划管理机构签订资产管理协议，管理机构根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　四、持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人大会，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按持有的份额承担员工持股计划的风险；

　　（2）遵守《员工持股计划管理办法》；

　　（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

　　（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　五、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于提前终止本次员工持股计划等；

　　（2）对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　（5）办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第四章 存续期和锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　本期员工持股计划的存续期为自员工持股计划通过股东大会审议之日起的24个月。

　　本期员工持股计划的存续期上限届满前2个月内，经出席持有人大会的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，每次延长期限不超过12个月。

　　二、员工持股计划购买标的股票的锁定期

　　通过单一资产管理计划在二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）的标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起12个月。

　　三、员工持股计划的禁止行为

　　在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

　　第五章 本期员工持股计划的绩效考核

　　一、本期员工持股计划设置绩效考核指标，指持有人2019年个人绩效考核结果。

　　二、员工持股计划持有人绩效考核结果依据海普瑞现行有效的绩效考核体系执行。

　　三、绩效考核结果的应用

　　1、员工持股计划收益情形下

　　当持有人绩效考核结果为C级以上（含C级）时，将按持有份额获得扣除相关费用及资金成本后的全部收益；

　　当持有人绩效考核结果为C级以下（不含C级）时，仅获得个人出资部分所对应的收益，但仍需承担大股东借款部分的利息，剩余部分对应的收益归员工持股计划所有，由其他持有人按照持有份额比例享有。

　　2、员工持股计划亏损情形下

　　持有人按持有份额承担亏损。

　　四、本期计划存续期内，在员工持股计划出售股票后，管理委员会根据《员工持股计划管理办法》在本节规定下决定向各持有人兑付收益的具体时间。

　　第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、本期员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、本计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　1、存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人大会审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、员工持股计划锁定期届满前，持有人出现下列情形时，不得分配员工持股计划收益：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人违反刑法被判处管制及以上刑罚或违反行政法规被公安机关行政拘留的。

　　待员工持股计划清算以后，持有人收回的金额为其自筹资金认购成本与份额对应净值的二者孰低值，并需扣除借款日至上述情形发生之日的借款利息。

　　5、若持有人因触犯法律及公司规章制度中严重违纪违规条款给公司造成重大损失、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，不得分配员工持股计划收益，参照锁定期届满前辞职相关情形处理。已经分配收益的，公司董事会保留对其已分配收益的追讨权。

　　6、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　三、本期员工持股计划权益的处置办法

　　本期员工持股计划锁定期结束后，应在卖出全部股票后15个工作日内完成清算。员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户后，按照《员工持股计划管理办法》规定分配。

　　第七章 员工持股计划的变更和终止

　　一、员工持股计划的变更

　　海普瑞的实际控制人为李锂和李坦，若因任何原因导致海普瑞的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人大会和董事会审议通过。

　　二、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，所持资产均为货币资金时，可提前终止。

　　第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本期员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由管理委员会决定持股计划是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人大会审议。

　　第九章 实行员工持股计划的程序

　　一、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　　五、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

　　六、公司发出召开股东大会的通知，并于股东大会召开前公告法律意见书。

　　七、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

　　第十章 其他重要事项

　　一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　　二、本员工持股计划放弃所持有股票的表决权；

　　三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

　　四、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码：002399   证券简称： 海普瑞   公告编号：2018-094

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于使

　　用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年12月11日审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，现将有关情况公告如下：

　　为满足公司日常生产经营的资金需求，提高超募资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟使用部分超募资金60,000.00万元人民币永久性补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。公司最近12个月补充流动资金和归还银行借款的累计金额为140,000.00万元人民币（含本次），占公司超募资金总额的28.85%，小于30%，符合相关法律法规的要求。

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项需经公司董事会、股东大会审议批准，并由保荐机构发表明确同意的意见后方可实施。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字[2010]第01020002号《验资报告》。

　　根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。

　　截至2018年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　截至2018年9月30日，公司累计使用募集资金共计：554,916.65万元（其中：用于募投项目工程建设71,529.57万元，使用超募资金偿还银行贷款33,000.00万元、用于补充永久性流动资金为228,393.55万元、用于对外投资211,238.53万元、用于购买土地10,755.00万元），尚未使用的募集资金余额为：124,707.03万元，期末募集资金账户余额为：124,707.03万元，与2018年9月30日的募集资金账户的银行对账单金额相符。

　　二、超募资金使用情况

　　1、根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000.00万元人民币。

　　2、根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。

　　3、根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。

　　4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业。2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。

　　5、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公司出资人民币3,400.00万元，占成都海通85%的股权比例。

　　6、根据2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,800万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%的股权。2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。

　　7、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞畜产品有限公司18.75%和5.25%的股权。同时，公司拟使用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资于2013年3月13日完成，公司持有成都深瑞96.40%的股权。

　　8、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司使用超募资金10,755万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。2012年12月27日，公司使用超募资金支付保证金2,200万元。2013年1月保证金2,200.00万元退回，同时，公司支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。

　　9、2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增加至人民币20,000.00万元，其中公司出资人民币19,280.00万元，占成都深瑞96.40%的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60%的股权比例，成都深瑞其他登记事项未发生变更。

　　10、根据2014年1月10日公司第二届董事会第三十次会议的相关决议,公司使用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00万美元对美国海普瑞增资。2014年4月10日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告：2014年4月8日，公司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元，公司对美国海普瑞投入的资本达到9,990.01万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书。

　　11、根据2015年2月16日公司第三届董事会第七次会议的相关决议，公司使用节余募集资金约24,484.87万元人民币（含利息收入，因受利息收入波动影响，具体金额以转出时实际金额为准）补充公司日常经营所需的流动资金。2015年3月，公司根据董事会决议将节余募集资金24,493.55万元（含利息收入）永久补充公司日常经营所需流动资金。

　　12、根据2015年10月10日公司第三届董事会第十七次会议的相关决议,公司拟使用首次公开发行股票的超募资金1,300.00万美元对美国海普瑞增资。2015年11月14日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资900.00万美元，美国海普瑞拟利用增资款认购OncoQuest的A类优先股。2016年3月5日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资100.00万美元。2016年5月18日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资300.00万美元。

　　13、根据2015年10月10日公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以超募资金500万美元与OncoQuest成立新的合资公司（深圳昂瑞生物医药技术有限公司），2016年10月31日公司向深圳昂瑞生物医药技术有限公司支付注册资本500万美元，折合人民币3,382.05万元。

　　14、根据2017年7月4日公司第四届董事会第三次会议的相关决议，公司拟使用闲置募集资金不超过8亿元人民币购买银行发行的保本型理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截至目前，公司未使用该额度内的闲置募集资金购买银行保本理财产品。

　　15、根据2017年8月14日公司第四届董事会第四次会议的相关决议，公司使用部分超募资金60,000.00万元人民币永久性补充流动资金。

　　16、根据2018年1月16日公司第四届董事会第十次会议的相关决议，公司使用部分超募资金25,000.00万元人民币归还银行借款。

　　17、根据2018年2月11日公司第四届董事会第十一次会议的相关决议，公司使用部分超募资金119,999.99万元支付购买深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的部分交易对价。

　　18、根据2018年4月25日公司第四届董事会第十二次会议的相关决议，公司使用部分超募资金55,000.00万元人民币永久性补充流动资金。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分超募资金60,000.00万元永久性补充流动资金。

　　四、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的必要性

　　近期公司将有约7.6亿元银行贷款到期，原料粗品采购资金需求约为2.6亿元，为了降低公司财务费用成本，本着有利于股东利益最大化原则，公司拟使用部分募集资金60,000.00万元永久补充流动资金，主要用于偿还银行贷款和原料粗品采购，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二个月补充流动资金和归还银行借款的累计金额为140,000.00万元人民币（含本次），占公司超募资金总额的28.85%，小于30%。

　　五、公司承诺

　　1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　2、公司承诺本次永久补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资以及为他人提供财务资助。

　　3、公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

　　六、独立董事意见

　　鉴于公司募集资金投资项目已经完成实施，本次使用部分超募资金60,000.00万元人民币永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　　公司将部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定。因此，同意公司使用部分超募资金60,000.00万元人民币永久性补充流动资金。

　　七、监事会意见

　　监事会经审核后认为，公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，同意使用部分超募资金60,000.00万元人民币永久性补充流动资金。

　　八、独立财务顾问意见

　　1、公司本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、本次公司使用超募集资金永久性补充流动资金，有助于补充公司经营资金需求提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，其使用是合理、必要的；

　　3、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺本次永久补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资以及为他人提供财务资助。同时，公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

　　综上，独立财务顾问对公司使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.第四届董事会第十九次会议决议；

　　2.第四届监事会第十四次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4.中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码：002399   证券简称： 海普瑞   公告编号：2018-095

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　关于公司及全资孙公司向银行

　　申请授信暨担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）及全资孙公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）根据业务发展需要，拟向银行申请授信额度及担保，基本情况如下：

　　1、公司拟向交通银行深圳分行申请综合授信额度人民币3亿元；拟向中信银行深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元；拟向浦发银行深圳分行申请综合授信额度人民币3.2亿元；拟向工商银行深圳分行申请综合授信额度人民币0.8亿元。

　　2、公司拟向北京银行深圳分行申请集团授信额度人民币5亿元，由公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）提供连带责任保证担保，其中天道医药可使用额度不超过人民币4亿元，由公司提供连带责任保证担保。

　　3、全资孙公司天道医药拟向浦发银行深圳分行申请综合授信额度人民币1.8亿元。由公司提供连带责任保证担保。

　　以上涉及担保总体情况为：多普乐为公司提供人民币5亿元的连带责任保证担保；公司合计为天道医药提供人民币5.8亿元的连带责任保证担保。

　　4、本事项已经公司2018年12月11日的第四届董事会第十九次会议审议通过。本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　5、公司尚未与上述银行签署相关授信和担保协议，待公司2018年第五次临时股东大会审议通过后，公司将就上述事项与银行进行磋商，并将授权公司董事长李锂先生代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

　　二、被担保人基本情况

　　1、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300279544901A

　　成立时间：1998年4月21日

　　注册地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号

　　法定代表人：李锂

　　注册资本：124,720.17万元人民币

　　2、深圳市天道医药有限公司

　　统一社会信用代码：91440300763486555H

　　成立时间：2004年6月29日

　　注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道荣田南1号

　　法定代表人：李锂

　　注册资本：15,000.00万元

　　三、银行授信和担保的主要内容

　　1、公司拟向交通银行深圳分行申请综合授信额度人民币3亿元，期限为1年，循环使用，宽限期6个月，主要用于采购原材料、日常营运周转、置换他行贷款等。

　　2、公司拟向中信银行深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元，期限1年，主要用于采购原材料、日常营运周转、置换他行贷款。

　　3、公司拟向浦发银行深圳分行申请综合授信额度人民币3.2亿元。期限1年，主要用途：采购原材料、日常经营周转、置换他行贷款等。

　　4、公司拟向工商银行深圳分行申请综合授信额度人民币0.8亿元，期限1年，授信用途：采购原材料、日常经营周转、置换他行贷款等。

　　5、公司拟向北京银行深圳分行申请集团授信额度人民币5亿元，期限1年，由多普乐提供连带责任保证担保。其中，天道医药可使用额度不超过人民币4亿元人民币，该额度由公司提供连带责任保证担保。主要用途：采购原材料、日常经营周转、置换他行贷款等。

　　6、天道医药拟向浦发银行深圳分行申请综合授信额度人民币1.8亿元，期限1年，由公司提供连带责任保证担保。主要用途：采购原材料、日常经营周转、置换他行贷款等。

　　7、实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。

　　8、拟授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：（1）多普乐为公司全资子公司，本次担保主要是为了满足公司开具银行保函的需要，该项业务风险可控，上述担保符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。（2）天道医药为公司的全资孙公司，其运营在公司管控范围内，公司通过担保方式为天道医药申请授信额度来筹措业务发展所需的资金，符合公司的利益，董事会对此表示同意。

　　五、独立董事意见

　　本次全资子公司向公司提供担保事项、公司向全资孙公司提供担保事项已履行了董事会的审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意全资子公司多普乐为公司合计人民币5亿元的银行授信额度提供担保，同意公司为全资孙公司天道医药合计人民币5.8亿元的银行授信额度提供担保。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：多普乐为公司全资子公司，天道医药为公司的全资孙公司，两家公司的运营均在公司管控范围内，监事会同意多普乐为公司银行授信业务提供相应担保，同意公司为天道医药的银行授信业务提供相应的担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次全资子公司向公司提供担保事项、公司向全资孙公司提供担保后，经董事会批准的对外担保额度总额折合不超过人民币582,000.00万元（其中包括全资子公司多普乐为公司合计人民币50,000.00万元的银行授信额度提供担保），实际担保余额为人民币208,218.49万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.09%。公司及其控股子公司不存在逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码：002399   证券简称： 海普瑞   公告编号：2018-096

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于

　　召开2018年第五次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日召开的第四届董事会第十九次会议决议的内容，公司定于2018年12月28日召开2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2018年12月28日下午14:30

　　网络投票时间：2018年12月27日～2018年12月28日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2018年12月21日（周五）

　　6、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2018年12月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林圣海伦酒店二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司第三期员工持股计划（草案）及摘要的议案》

　　2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　3、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

　　4、《关于公司及全资孙公司向银行申请授信暨担保事项的议案》。

　　以上议案经第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，议案内容详见2018年12月12日公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》等相关公告。

　　公司将对议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2018年12月27日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

　　2.登记时间：2018年12月27日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　　3.登记地点：深圳市南山区松坪山郎山路21号公司董秘办。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1.联系方式

　　电话：0755-26980311

　　传真：0755-86142889

　　联系人：步海华

　　联系地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号

　　邮政编码：518057

　　2.会议费用情况

　　本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

　　3.若有其他事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1.第四届董事会第十九次会议决议；

　　2.第四届监事会第十四次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

　　2.授权委托书。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362399”，投票简称为“海普投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日下午15：00，结束时间为2018年12月28日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并对以下提案代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：1、委托人根据受托人的指示，对非累积投票提案，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2018年第五次临时股东大会结束时止。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：