证券代码：603880          证券简称：南卫股份          公告编号：2018-076

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“上市公司”、“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2018年12月10日在公司会议室举行。本次会议通知于2018年12月7日以书面、电话和电子邮件的方式发出。会议应到董事9人，出席董事9人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长李平先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

　　1、交易方案

　　为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“宁波鼎兴”）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）发行股份购买其持有的江苏万高药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“万高药业”）70%股份（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、交易对方及标的资产

　　本次交易的交易对方为标的公司的股东姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺。

　　本次交易的标的资产为万高药业70%股份（不含已剥离的牡丹江万玮制药有限公司、海南万玮制药有限公司、海南万玮医药有限公司和海南万玮生物科技有限公司股权）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、交易价格及定价依据

　　标的资产交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，本次评估基准日为2018年3月31日，万高药业100%股份截至评估基准日的评估值为150,024.66万元，标的资产对应的评估价值为105,017.26万元。南卫股份与交易对方据此商定标的资产的交易价格为105,000万元，均以发行股份方式支付对价。

　　交易对方用于认购上市公司的标的公司股份数额、比例、取得的股份支付对价具体明细如下：

　　■

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、标的资产的交割

　　标的资产应在《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》（以下简称“《资产购买协议》”）生效之日起10日内完成交割。交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、标的资产期间损益归属

　　以本次交易完成为前提，自2018年3月31日起至标的资产交割完成日期间，标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净资产，由公司享有；标的资产的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（以下简称“业绩承诺方”）以现金方式向上市公司或标的公司足额补足，业绩承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承担应补偿的数额。

　　标的资产交割后，上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股票的种类和面值

　　本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、发行对象、认购方式及发行方式

　　本次交易的发行对象为交易对方，交易对方以其所持标的公司相应股份为对价认购公司本次交易发行的股份。本次交易采取向特定对象非公开发行方式。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、发行价格及定价依据

　　本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日，即2018年7月6日。

　　公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　根据公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本10,000万股为基数，每股派发现金红利 0.145 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于《资产购买协议》签署之日前实施完毕，根据2017年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发行的市场参考价的90%（向上取整，精确到分）为16.32元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为16.32元/股，符合《重组管理办法》规定。

　　自定价基准日之后至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

　　假设调整前发行价格为 P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q 1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0  /（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

　　Q 1＝Q0* P0/ P1

　　本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、发行数量

　　本次交易公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。

　　根据交易价格以及上述公式，公司本次交易发行股份（即对价股份）数量为64,338,202股，具体明细如下：

　　■

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、滚存未分配利润

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、锁定期安排

　　交易对方姚俊华、李建新、程浩文承诺：自股份上市之日起60个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份。

　　交易对方徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（下称“除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方”）承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份；且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。

　　第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满12个月且上市公司2018年度报告披露后，若标的公司2018年度实际实现的净利润达到9,025万元，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的30%予以解锁；

　　第二期解锁：自上市公司2019年度报告披露后，若标的公司2019年度实际实现的净利润达到10,830万元，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的另外30%予以解锁；若标的公司2018年度、2019年度实际实现的净利润之和达到19,855万元，则除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在2018年度未解锁的股份可于本期解锁。

　　第三期解锁：自审计机构对标的公司2018年、2019年和2020年三年实际盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，且除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。

　　交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺承诺：自股份上市之日起36个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份。

　　交易对方因南卫股份送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、业绩承诺与补偿

　　业绩承诺方共同向南卫股份承诺：万高药业2018年、2019年和2020年（2018-2020年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的净利润之和不低于34,580万元（以下简称“承诺累计净利润”）。如万高药业考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计净利润”）低于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方应向南卫股份进行利润补偿；如万高药业实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方无需向南卫股份进行利润补偿。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、减值测试及补偿

　　如经南卫股份指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提万高药业考核期末减值额〉已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应当对南卫股份另行补偿。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、拟上市地点

　　本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、决议有效期

　　本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　公司向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺发行股份购买资产。本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，姚俊华、李建新持有的上市公司股权比例均将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，姚俊华、李建新系上市公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。

　　就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组经董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定进行审慎分析，认为：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　　（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力

　　本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力及持续经营能力得到进一步增强。

　　（2）本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　　本次重组完成前，南卫股份与万高药业、交易对方之间不存在关联交易。本次重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　本次重组前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。

　　本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为南卫股份最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见《审计报告》。

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司70%股份。截至重组报告书签署日，交易对方均已出具承诺，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。

　　本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平；本次交易系南卫股份在控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定。

　　综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　2、公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　1）本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，公司已在《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得核准的风险作出了特别提示。

　　2）公司本次发行股份拟购买的标的资产为标的公司 70%的股份，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3）本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次重大资产重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产重组的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

　　董事会审议了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）及中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”）就本次重组事宜分别出具的审计报告、审阅报告及评估报告，具体如下：

　　（一）立信为本次交易出具了“信会师报字[2018]第ZA15963号”《审计报告》和“信会师报字[2018]第ZA15964号”《审阅报告》；

　　（二）中联评估为本次交易出具了“中联评报字[2018]第1098号”《资产评估报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司聘请中联评估担任本次重组的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

　　（一）评估机构的独立性

　　公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次资产评估程序符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。

　　（四）评估定价的公允性

　　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司签订附生效条件的〈江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书之补充协议〉的议案》

　　董事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等交易对方签署附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书之补充协议》，对本次交易的相关事项进行了补充约定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于公司签订附生效条件的〈江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

　　董事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等业绩承诺方签署附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿等事宜进行了补充约定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据本次重组的实际情况，公司编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》

　　为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

　　（五）在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止本次交易；

　　（六）决定聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；

　　（七）本次重组获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

　　（八）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关政府审批和工商变更登记手续；

　　（九）本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

　　（十）在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　因本次董事会审议的部分议案尚需获得公司股东大会审议通过，董事会提请于2018年12月27日（星期四）下午14:00在公司会议室召开公司2018年第二次临时股东大会，对本次董事会审议通过的需要提交股东大会相关事项进行审议。公司2018年第二次临时股东大会的有关事项详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：603880          证券简称：南卫股份          公告编号：2018-077

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2018年12月10日在公司会议室召开。本次会议通知于2018年12月7日以书面、电话和电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席吴国民先生主持，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

　　1）交易方案

　　为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“宁波鼎兴”）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）发行股份购买其持有的江苏万高药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“万高药业”）70%股份（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2）交易对方及标的资产

　　本次交易的交易对方为标的公司的股东姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺。

　　本次交易的标的资产为万高药业70%股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3）交易价格及定价依据

　　标的资产交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，本次评估基准日为2018年3月31日，万高药业100%股份截至评估基准日的评估值为150,024.66万元，标的资产对应的评估价值为105,017.26万元。南卫股份与交易对方据此商定标的资产的交易价格为105,000万元，均以发行股份方式支付对价。

　　交易对方用于认购上市公司的标的公司股份数额、比例、取得的股份支付对价具体明细如下：

　　■

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4）标的资产的交割

　　标的资产应在《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》（以下简称“《资产购买协议》”）生效之日起10日内完成交割。交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5）标的资产期间损益归属

　　以本次交易完成为前提，自2018年3月31日起至标的资产交割完成日期间，标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净资产，由公司享有；标的资产的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（以下简称“业绩承诺方”）以现金方式向上市公司或标的公司足额补足，业绩承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承担应补偿的数额。

　　标的资产交割后，上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6）发行股票的种类和面值

　　本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7）发行对象、认购方式及发行方式

　　本次交易的发行对象为交易对方，交易对方以其所持标的公司相应股份为对价认购公司本次交易发行的股份。本次交易采取向特定对象非公开发行方式。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8）发行价格及定价依据

　　本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日，即2018年7月6日。

　　公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　根据公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本10,000万股为基数，每股派发现金红利 0.145 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于《资产购买协议》签署之日前实施完毕，根据2017年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发行的市场参考价的90%（向上取整，精确到分）为16.32元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为16.32元/股，符合《重组管理办法》规定。

　　自定价基准日之后至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

　　假设调整前发行价格为 P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q 1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0  /（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

　　Q 1＝Q0* P0/ P1

　　本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9）发行数量

　　本次交易公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。

　　根据交易价格以及上述公式，公司本次交易发行股份（即对价股份）数量为64,338,202股，具体明细如下：

　　■

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10）滚存未分配利润

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11）锁定期安排

　　交易对方姚俊华、李建新、程浩文承诺：自股份上市之日起60个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份。

　　交易对方徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（下称“除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方”）承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份；且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。

　　第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满12个月且上市公司2018年度报告披露后，若标的公司2018年度实际实现的净利润达到9,025万元，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的30%予以解锁；

　　第二期解锁：自上市公司2019年度报告披露后，若标的公司2019年度实际实现的净利润达到10,830万元，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的另外30%予以解锁；若标的公司2018年度、2019年度实际实现的净利润之和达到19,855万元，则除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在2018年度未解锁的股份可于本期解锁。

　　第三期解锁：自审计机构对标的公司2018年、2019年和2020年三年实际盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，且除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。

　　交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺承诺：自股份上市之日起36个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份。

　　交易对方因南卫股份送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12）业绩承诺与补偿

　　业绩承诺方共同向南卫股份承诺：万高药业2018年、2019年和2020年（2018-2020年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的净利润之和不低于34,580万元（以下简称“承诺累计净利润”）。如万高药业考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计净利润”）低于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方应向南卫股份进行利润补偿；如万高药业实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方无需向南卫股份进行利润补偿。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13）减值测试及补偿

　　如经南卫股份指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提万高药业考核期末减值额〉已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应当对南卫股份另行补偿。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14）拟上市地点

　　本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15）决议有效期

　　本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　公司向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺发行股份购买资产。本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，姚俊华、李建新持有的上市公司股权比例均将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，姚俊华、李建新系上市公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定进行审慎分析，认为：

　　（一）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）注册会计师已对公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）本次交易的目标公司万高药业股份权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，万高药业将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平；本次交易系南卫股份在控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定。

　　综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　1、本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，公司已在《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得核准的风险作出了特别提示。

　　2、公司本次发行股份拟购买的标的资产为标的公司 70%的股份，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

　　监事会审议了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计”）及中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”）就本次重组事宜分别出具的审计报告、审阅报告及评估报告，具体如下：

　　（一）立信会计为本次交易出具了“信会师报字[2018]第ZA15963号”《审计报告》和“信会师报字[2018]第ZA15964号”《审阅报告》；

　　（二）中联评估为本次交易出具了“中联评报字[2018]第1098号”《资产评估报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司聘请中联评估担任本次重组的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

　　（一）评估机构的独立性

　　公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次资产评估程序符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。

　　（四）评估定价的公允性

　　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书之补充协议〉的议案》

　　监事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等交易对方签署附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书之补充协议》，对本次交易的相关事项进行了补充约定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

　　监事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等业绩承诺方签署附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿等事宜进行了补充约定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据本次重组的实际情况，公司编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：603880    证券简称：南卫股份   公告编号：2018-078

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买其持有的江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业”、“标的公司”）70%股份（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报情况进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益等财务指标的影响

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，假设标的公司自 2017年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自 2017年 1月 1 日完成，则本次交易对公司 2017年度、2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：

　　■

　　本次重大资产重组将有利于增厚公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，公司股东利益将得到充分保障。

　　二、本次重大资产重组的必要性、合理性

　　（一）本次交易的必要性

　　1、推动上市公司战略发展，完善产业布局

　　本次交易前，上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来，万高药业一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动，基于对国内人口老龄化趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略，专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型的GMP生产车间。

　　本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业。

　　未来，上市公司将依托资本平台，在人才、管理、营销和资本等方面给标的公司予以支持，在整合各方面资源的基础上，不断提升标的公司的产品创新能力、加强标的公司的品牌建设，扩大标的公司经营规模和盈利水平，以实现上市公司的战略发展目标。

　　2、扩大公司业务规模，提升上市公司盈利能力

　　本次收购的标的资产具有良好的发展前景及较强的盈利能力，有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来丰厚的回报。根据业绩承诺方出具的承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现累计净利润不低于34,580万元，通过本次收购，上市公司新增收入增长点，持续盈利能力得到提升。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模得到提升，业务规模得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得到提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升公司价值，有利于从根本上保护上市公司股东利益。

　　（二）本次交易的合理性

　　1、国家产业政策大力扶持医药产业

　　近年来，国家已陆续出台一系列政策，大力促进医药产业发展，《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育，“重大新药创制”科技重大专项等科技计划继续实施，将为医药工业创新能力、质量品牌、智能制造和绿色发展水平提升提供政策支持。根据《医药工业发展规划指南》，“十三五”期间，行业目标主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%，占工业经济的比重显著提高。在上述政策支持的背景下，国内医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。

　　2、需求增长带来行业巨大机遇

　　医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征。收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。

　　一方面，我国未来相当长时期内人口结构的老龄化趋势，糖尿病、高血压、高血脂等老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局《2017国民经济和社会发展公报》数据显示，我国60周岁及以上人口数为24,090万人，占比为17.3%，其中65周岁及以上人口数为15,831万人，占比为11.4%。

　　另一方面，随着医药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体国民的医疗保障体系，国家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济负担不断降低，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求。

　　因此，国内医药市场需求的持续增长，有力支持了国内医药行业的长期、持续和稳定发展。

　　3、资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件

　　作为上市公司，南卫股份可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发展，实现产业布局扩张。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购增强企业实力，提振上市公司的经营业绩。

　　三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　若本次交易资产实际利润数未达到承诺利润数，则公司存在即期回报被摊薄的风险。为防范本次发行股份购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

　　1、加强日常运行效率

　　公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

　　公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

　　为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　四、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员特作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

　　8、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：603880     证券简称：南卫股份    公告编号：2018-079

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月27日14点 00分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月27日

　　至2018年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第二届董事会第二十二次、第二十五次会议和第二届监事会第十九次、第二十二次会议审议通过并提请本次临时股东大会审议，相关会议决议公告已经于2018年7月7日及2018年12月12日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、自然人股东：本人亲自出席须持本人身份证、股东账户卡并提交身份证复印件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡，并须提交授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、代理人身份证复印件。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席会议须持股东账户卡、本人身份证，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证明书；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东账户卡，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、经法定代表人签字及公司盖章的授权委托书（见附件）。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记或通过电话方式进行登记。

　　（三）登记时间

　　2018年12月20日（星期四）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。

　　（四）现场会议的登记时间

　　2018年12月27日（星期四）12:30-14:00,14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（五）现场会议登记地点

　　江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司办公楼二楼投资管理部

　　（六）联系方式

　　联系人：投资管理部

　　联系电话：0519-86361837

　　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号

　　邮政编码：213149

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏南方卫材医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。