证券代码：600460             股票简称：士兰微                编号：临2018-044

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2018年12月11日以通讯的方式召开。本次董事会已于2018年12月7日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事10人，实到10人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案需经公司临时股东大会审议通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-045。

　　表决结果：以10票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　本议案需经公司临时股东大会审议通过。最终本议案的经股东大会表决结果生效以议案1《关于修订〈公司章程〉的议案》经股东大会表决通过为前提。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-046。

　　表决结果：以10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-047。

　　表决结果：以10票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：600460             股票简称：士兰微                编号：临2018-045

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

　　■

　　本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：600460              股票简称：士兰微                编号：临2018-046

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）原董事王海川先生因个人原因已于2018年12月7日辞去公司第六届董事会董事职务（详见公司于2018年12月11日披露的《关于董事辞职的公告》，公告编号：临2018-043）。为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司于 2018 年 12 月11日召开了第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》：经公司控股股东杭州士兰控股有限公司提名，公司董事会提名与薪酬委员会审核，同意补选王汇联先生和周玮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。该议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　公司董事会提名与薪酬委员会对王汇联先生和周玮先生的任职资格进行了审核，认为王汇联先生和周玮先生具备履行相关职责的任职条件和工作经验，任职资格符合相关规定，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　　公司独立董事同意本议案，并发表独立意见如下：

　　1、公司董事会补选相关非独立董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形, 新任非独立董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形。

　　2、通过对新任董事候选人教育背景、工作经历等情况的了解，我们认为新任董事候选人符合担任公司董事的条件，能够胜任董事工作。

　　3、我们同意补选王汇联先生和周玮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　附件：

　　1、王汇联先生简历：

　　王汇联，男，1963年9月出生，中国国籍，研究生学历。2014年至今历任中科院微电子所所长助理，中科院微电子所产业化促进中心主任，中科院物联网研究发展中心副主任。现任厦门半导体投资集团有限公司董事、总经理，兼任厦门海沧信息产业发展有限公司执行董事，厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司董事长等。

　　2、周玮先生简历：

　　周玮，男，1980年8月出生，中国国籍，研究生学历。曾任工业和信息化部办公厅综合调研室副主任，华芯投资管理有限责任公司战略发展部总经理。现任华芯投资管理有限责任公司投资一部总经理，兼任杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司董事，徐工集团工程机械股份有限公司独立董事等。

　　证券代码：600460  证券简称：士兰微 公告编号：临2018-047

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月27日13点30分

　　召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月27日

　　至2018年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会议案2《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》表决结果生效以议案1《关于修订〈公司章程〉的议案》经表决通过为前提，议案1经本次股东大会表决通过，议案2表决结果方可生效。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2018年12月11日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。会议决议公告已于2018年12月12日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记手续：

　　1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

　　（二） 登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

　　（三） 登记时间：2018年12月24日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　联系人：马先生、陆女士

　　联系电话：0571-88212980

　　联系传真：0571-88210763

　　（二） 其他事项

　　本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州士兰微电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■