股票简称：华银电力   股票代码：600744    编号：临2018-035

　　大唐华银电力股份有限公司董事会

　　2018年第9次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2018年12月3日发出书面会议通知，2018年12月11日以通讯表决方式召开本年度第9次会议。会议应到董事11人，董事邹嘉华、刘光明、刘全成、李奕、冯丽霞、傅太平、易骆之、刘冬来、徐永胜、周浩、罗建军共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于公司拟向关联方出售全资子公司100%股权的议案

　　公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

　　经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大唐华银电力股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　股票简称：华银电力  股票代码：600744     编号：临2018-036

　　大唐华银电力股份有限公司

　　关于拟向关联方出售全资子公司

　　100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）拟以协议转让方式将全资子公司湖南大唐华银地产有限公司（以下简称华银地产）100%股权转让至大唐耒阳电力有限责任公司（以下简称耒阳电力）。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司董事会2018年第9次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　本次关联交易前12个月，本公司未与控股股东及其关联人发生购买或出售股权的关联交易。

　　一、关联交易情况概述

　　公司拟以协议的方式向关联方企业耒阳电力转让公司全资子公司华银地产100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果，经双方协商本次交易转让价格为人民币20,652.60万元。耒阳电力为公司控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称中国大唐）全资子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易前 12个月，公司未与控股股东及其关联人发生购买或出售股权相关的关联交易。

　　本次股权转让事项尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：大唐耒阳电力有限责任公司

　　统一社会信用代码：914304811900803030

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：田海军

　　注册资本：人民币40444万元

　　成立时间：1990年12月25日

　　住所：耒阳市水东江街道办事处电厂居委会振兴路185号

　　耒阳电力为公司控股股东全资子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　1、交易的名称和类别：公司拟将全资子公司华银地产100%股权转让给公司控股股东全资子公司耒阳电力。

　　2、交易标的基本情况

　　公司名称：湖南大唐华银地产有限公司

　　统一社会信用代码：914301007121038255

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴晓斌

　　注册资本：人民币10000万元

　　成立时间：1998年08月24日

　　住所：湖南省长沙市雨花区万家丽中路229号华银天际C区综合楼

　　经营范围： 房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；钢材零售；休闲旅游；旅游管理服务；房屋租赁；建筑材料、五金机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　华银地产为公司全资子公司。华银地产下存全资子公司湖南力能置业有限公司，注册资本：人民币800万元，经营范围： 房地产开发、经营（凭本企业资质证书）。

　　截至 2018年9月30日，华银地产（合并）经审计的总资产为44,205.81万元，负债28,609.28万元，净资产为15,596.53万元，营业收入为29,007.54万元、净利润为2,558.36元。

　　华银地产（母公司）经审计的总资产为37,555.27 万元，负债28,637.20万元，净资产为8,918.07万元，营业收入为28,052.18万元、净利润为1,560.74元。交易标的产权清晰，资产无抵押担保，不涉及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　1.交易标的的评估情况

　　公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对华银地产的股东全部权益价值进行评估，并出具了《大唐华银电力股份有限公司拟转让湖南大唐华银地产有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1314号），评估报告的主要内容如下：

　　（1）评估基准日：2018 年9月30 日。

　　（2）评估方法：资产基础法。

　　（3）评估结论：

　　湖南大唐华银地产有限公司经资产基础法评估，总资产账面价值为37,555.27万元，评估价值为49,289.80万元，增值额为11,734.53万元，增值率为31.25%；负债账面价值为28,637.20万元，评估价值为28,637.20万元，无增减值；净资产账面价值为8,918.07万元，评估价值为20,652.60万元，增值额为11,734.53万元，增值率为131.58 %。

　　2.交易标的的定价

　　交易标的的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《大唐华银电力股份有限公司拟转让湖南大唐华银地产有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1314号）所确定的股东全部权益评估值20,652.60 万元作为本次交易的转让价格。

　　四、关联交易协议主要内容和履约安排

　　1.本次股权交易经双方协商，采取协议转让方式进行。

　　2.根据资产评估结果，本次股权交易价格为：人民币（小写）206,526,000.00元。

　　3.转让价款支付方式

　　本次股权交易价款采用分期付款方式，交易价款的51%即105,328,260.00元，在2018年底前支付；剩余价款101,197,740.00元，在2019年底前付清。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易目的：突出公司主业，剥离房地产业务，改善公司经营状况，维护公司及全体股东利益。

　　（二）对公司的影响及存在的风险

　　本次交易有利于公司调整、优化资产结构，突出主业，提高公司核心竞争力。本次股权转让完成后，公司不再持有华银地产及其子公司股权，股权交割后，将会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、风险提示

　　本次交易尚需获得公司股东大会批准。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　本次交易事项已经公司董事会2018年第9次会议审议通过，关联董事均已回避表决，尚需公司股东大会审议。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次拟以协议转让方式将公司全资子公司湖南大唐华银地产有限公司100%股权转让给公司关联企业大唐耒阳电力有限责任公司的关联交易事项，符合公司发展需要。

　　本次关联交易涉及的评估机构具有证券从业资格，关联交易价格以资产评估结果为定价依据，定价程序符合国有资产转让等法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　本次关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，决策程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定，不存在损害上市公司、全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司董事会2018年第9次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）资产评估报告；

　　（四）审计报告。

　　特此公告。

　　大唐华银电力股份有限公司董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：600744    证券简称：华银电力    公告编号：2018-037

　　大唐华银电力股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月27日  14 点00 分

　　召开地点：公司本部A401会议室（长沙市天心区黑石镇路35号华银九峰写字楼）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月27日

　　至2018年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司董事会2018年第6次会议审议通过，议案2已经公司监事会2018年第5次会议审议通过，议案3已经公司董事会2018年第9次会议审议通过。分别见2018年8月4日、2018年10月31日、2018年12月12日中证报、上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《公司董事会2018年第6次会议决议公告》、《公司监事会2018年第6次会议决议公告》、《公司董事会2018年第9次会议决议公告》。

　　2、

　　特别决议议案：1

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1、3

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：中国大唐集团有限公司及其一致行动人

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　六、

　　其他事项

　　登记时间：2018年12月21日、12月24日上午9：30-11：30， 下午3：00-4：30。

　　公司地点：

　　联系电话：0731—89687188\89687288。传真电话：0731—89687004。电子邮箱：hy600744@188.com

　　邮编：410007

　　联系人：孙超、詹胜龙

　　特此公告。

　　大唐华银电力股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大唐华银电力股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。