证券代码：000970    证券简称：中科三环  公告编号：2018-029

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　第七届董事会2018年第二次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知于2018年12月3日以电子邮件方式发送至全体董事。

　　2、本次会议于2018年12月10日在北京以通讯方式召开。

　　3、本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　4、本次会议由董事长王震西先生主持。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了公司将节余募集资金永久性补充流动资金的议案

　　鉴于公司2012年非公开发行募集资金投资项目均已完工，达到可使用状态。为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，同意公司将本次募集资金专项账户余额4,913.86万元，扣除尚未支付的设备尾款及应付工程款838.00万元后的节余募集资金人民币4,075.86万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　2、审议通过了公司开展远期结售汇及外汇期权业务的议案

　　鉴于公司出口业务占比较大，且结算币种主要是外币，当汇率波动较大时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响，为规避和防范汇率波动风险，公司计划使用自有资金开展远期结售汇及外汇期权业务，以套期保值为目的，累计不超过8,000万美元，期限1年。

　　授权董事长在上述额度内负责远期结售汇及外汇期权业务的具体办理事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》。

　　3、审议通过了制定公司《远期结售汇及外汇期权交易管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述制度于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　4、审议通过了公司《关于开展远期结售汇和外汇期权业务的可行性分析报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述分析报告于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　独立董事对公司相关事项的独立意见

　　一、关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定要求，我们对公司将节余募集资金永久性补充流动资金的事项发表独立意见如下：

　　公司非公开发行股票募投项目已结项，公司使用非公开募投项目节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　我们同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　二、关于公司开展远期结售汇和外汇期权业务的独立意见

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定要求，作为公司独立董事，我们对公司开展远期结售汇和外汇期权业务的事项发表独立意见如下：

　　公司开展远期结售汇和外汇期权业务是以实际业务为依托，以套期保值、防范汇率波动风险、保持稳健经营为目的，有利于防范出口业务面临的汇率波动风险，符合公司的经营发展的需要，没有违反相关法律法规的情况，相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们同意公司开展远期结售汇和外汇期权业务。

　　独立董事：

　　孙继荣

　　王瑞华

　　史翠君

　　年   月   日

　　证券代码：000970    证券简称：中科三环  公告编号：2018-030

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2018年12月10日召开第七届董事会2018年第二次临时会议,审议通过了《公司将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司2012年非公开发行募集资金投资项目已完成，达到可使用状态。为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，同意公司将本次募集资金专项账户余额4,913.86万元，扣除尚未支付的设备尾款及应付工程款838.00万元后的节余募集资金人民币4,075.86万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。

　　本次节余募集资金低于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京中科三环高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]356号）核准，中科三环由主承销商民生证券采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值1元），发行价格为每股24元，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除承销费用等发行费用人民币1,674.50万元，实际募集资金金额人民币58,325.50万 元。上述资金已经京都天华会计师事务所验证，并出具了“京都天华验字（2012）第0036号”验资报告。公司对上述资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京中科三环高技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2012年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年11月30日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金使用情况及节余情况

　　（一）募投项目预先投入及置换情况

　　公司于2012年10月18日召开第五届董事会2012年第六次临时会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金实际投入10,252.78万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2012）第110ZA0187号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证。公司实际置换资金总额为8,954.29万元，未在募集资金到账后6个月内置换的金额为1,298.48万元。

　　（二）闲置募集资金使用情况

　　1、公司于2012年10月25日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的5,000.00万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。宁波科宁达工业有限公司于2013年4月12日将上述5,000.00万元募集资金归还至专用账户。

　　2、公司于2013年4月24日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位—宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的5,000.00万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。宁波科宁达工业有限公司于2014年3月10日将上述5,000.00万元募集资金归还至专用账户。

　　3、公司于2014年3月27日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位—宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的5,000.00万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。宁波科宁达工业有限公司于2015年3月17日将上述5,000.00万元募集资金归还至专用账户。

　　4、公司于2015年3月26日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过5,000.00万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。其余尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专用银行账户里，继续用于募集资金投资项目建设。截止2016年3月10日，公司已将购买银行保本型理财产品的5,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　5、公司于2016年3月17日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定同意以“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目” 暂时闲置的10,000.00万元募集资金用于补充流动资金；同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位—宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的4,000.00万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；2017年3月10日公司已将北京项目暂时补充流动资金10,000.00万元归还至募集资金专户，2017年3月9日宁波科宁达工业有限公司已将暂时补充流动资金4,000.00万元归还至募集资金专户。

　　6、公司于2017年3月21日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司同意以“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”暂时闲置的8,000.00万元募集资金用于补充流动资金；同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的4,000.00万元募集资金用于补充流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2018年3月15日，公司已将上述12,000.00万元归还至募集资金专户。

　　7、公司于2018年3月30日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司同意以“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”暂时闲置的5,000.00万元募集资金用于补充流动资金，同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的2,000.00万元募集资金用于补充流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2018年11月30日，北京项目暂时补充流动资金的5,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户；宁波科宁达工业有限公司已将募集资金全部用于募投项目，没有用于暂时补充流动资金。

　　（三）募集资金使用及节余情况

　　截至2018年11月30日，公司的募投项目资金使用及节余具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目” 累计已投入金额（含利息）20,548.12万元，包含未在募集资金到账后6个月内置换的金额1,298.48万元。

　　截止2018 年11 月30 日，公司的募投项目 “天津风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料技术改造项目”和“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”专户余额均为零；公司的募投项目“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”专户余额为4,913.86万元。后续“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”尚需支付设备尾款及应付工程款838.00万元，节余募集金额为4,075.86 万元。

　　四、本次募投项目资金节余主要原因

　　公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，以及募集资金存放期间产生利息净收入，形成了资金节余。

　　五、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划

　　鉴于公司非公开发行股票的募集资金投资项目已全部建成并投入使用，为了进一步提高募集资金使用效率，随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。公司决定对募集资金投资项目进行结项，同时将项目节余募集资金共计4,075.86万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。

　　本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。

　　公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定要求，我们对公司将节余募集资金永久性补充流动资金的事项发表独立意见如下：

　　公司非公开发行股票募投项目已结项，公司使用非公开募投项目节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　我们同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　七、保荐机构核查意见

　　关于中科三环将节余募集资金永久性补充流动资金事项，民生证券经核查后认为：

　　中科三环本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项业经董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定，上述审议程序合法、有效。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　综上，民生证券同意中科三环将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：000970    证券简称：中科三环  公告编号：2018-031

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于开展远期结售汇和外汇期权业务的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2018年12月10日召开了第七届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于开展远期结售汇和外汇期权业务的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　公司使用自有资金开展远期结售汇及外汇期权业务，以套期保值为目的，累计不超过8,000万美元，期限1年。上述金额占公司最近一期经审计净资产的12.77%，无需提交公司股东大会审议。上述事项不涉及关联交易。

　　具体情况介绍如下：

　　1、业务种类

　　公司此次开展的业务为远期结售汇和外汇期权业务，主要外币币种为美元。

　　2、业务规模及期限

　　累计不超过8,000万美元，期限1年。

　　3、资金来源

　　公司开展远期结售汇和外汇期权业务的资金来源为自有资金。

　　4、合作银行

　　在具体银行选择上，由于汇率报价时刻在变动，银行价格高低排序也有略微变化，为保证结汇、期权等套期保值利益最大化，在办理外汇远期结售汇业务、外汇期权等业务时，综合考虑选择最佳的银行为合作银行。

　　二、开展远期结售汇和外汇期权业务必要性

　　近年来，受国际政治、经济形势等因素影响，美元为主的外汇汇率震荡幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。随着公司进出口尤其出口业务不断拓展，来自汇率的汇兑损益大幅波动，导致外汇资产风险敞口较大。为控制汇率风险敞口，公司将根据实际需要开展远期结售汇及外汇期权业务。

　　三、远期结售汇及外汇期权业务的风险分析

　　（一）风险分析

　　公司开展外汇远期结售汇及外汇期权业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时按照公司预测收支款项期限和金额进行交易委托。远期结售汇及外汇期权业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　　1、市场风险：在汇率行情走势与预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、操作风险：公司在开展上述业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地执行相关业务，将可能导致交易损失或丧失交易机会；

　　3、法律风险：公司与银行签订远期结售汇、外汇期权业务协议，需严格按照协议要求办理业务，同时应当关注公司资金头寸等财务状况，避免出现违约情形造成公司损失。

　　四、采取的风险控制措施

　　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇、外汇期权业务开展套期保值业务，并只能在董事会授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。

　　2、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　3、加强对银行账户和资金的管理，严格资金预测、划拨和使用的审批程序。

　　4、公司定期对上述业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　五、会计政策及核算原则

　　根据中华人民共和国财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展远期结售汇业务进行相应的核算和处理。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的年度会计报表为准。

　　六、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定要求，作为公司独立董事，我们对公司开展远期结售汇和外汇期权业务的事项发表独立意见如下：

　　公司开展远期结售汇和外汇期权业务是以实际业务为依托，以套期保值、防范汇率波动风险、保持稳健经营为目的，有利于防范出口业务面临的汇率波动风险，符合公司的经营发展的需要，没有违反相关法律法规的情况，相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们同意公司开展远期结售汇和外汇期权业务。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月11日