本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金不少于人民币60,000万元（含）、不超过人民币120,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过人民币8.00元/股（含），拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月。

　　2、公司第七届董事会第三十六次会议于2018年11月5日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案》。2018年11月23日，公司2018年第一次临时股东大会已经依法授予了公司董事会全权办理与股份回购有关事宜的权利。公司第七届董事会第三十八次会议于2018年11月29日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于回购部分社会公众股的预案》。截至本报告书公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立回购专用证券账户。

　　3、相关风险提示：可能存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的风险；可能面临公司股票价格持续超出本回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险等。如出现上述风险，公司将提请董事会在股东大会授权范围内对回购方案作出调整。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和2018年11月9日证监会、财政部、国资委公布的于《关于支持上市公司回购股份的意见》，以及《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司拟定了回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向，有效维护广大投资者利益，同时基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况和股价走势等因素，公司拟回购部分社会公众股。拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　2、回购股份的方式

　　本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的股份，回购资金总额不少于人民币60,000万元（含），不超过人民币120,000万元（含），具体回购资金总额及回购股份的数量以回购期限届满时实际回购情况为准。

　　（3）根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》的要求，回购股份用于多种用途的，需明确各种用途对应的回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。该实施细则尚未正式发布，公司将在实施细则正式发布之后，贯彻和落实相关要求，将上述各种用途的具体数量和比例另行审议并及时公告。

　　4、用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金。

　　5、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股（含），公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。

　　本公司将严格按照有关法律法规及上市规则的要求执行股份回购计划，及时履行信息披露义务。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、价格区间。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　（1）如果在股份回购期限内回购股份资金总额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会在法规允许范围内决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在股份回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：

　　（1）若根据最高回购金额12亿元、最高回购价格上限8.00元/股测算，即1.5亿股，约占公司目前总股本的3.56%，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：

　　■

　　（2）若根据最低回购金额6亿元、最高回购价格上限8.00元/股测算，即0.75亿股，约占公司目前总股本的1.78%，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：

　　■

　　8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为4,699,080.93万元，归属于上市公司股东的净资产为2,134,427.76万元，货币资金总额为485,803.74万元，负债总额为1,980,288.04万元，资产负债率为42.14%。本次回购资金总额若达到上限人民币12亿元，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的2.55%、归属于上市公司股东的净资产的5.62%。

　　截至2018年9月30日，公司拥有货币资金48.58亿元，约为本次拟回购股份资金总额上限的4倍。因此，公司资金充足，资产负债率较低，利用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对上市公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生影响。拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于公司优化资本结构及债务结构，降低财务融资成本，提高公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

　　本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，也不会改变公司的上市公司地位。

　　9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2018年5月29日至11月29日）内买卖本公司股份的情况进行自查，除公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）外，上述主体在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　新希望集团在董事会作出回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的行为。公司于2018年7月12日收到公司股东新希望集团通知，并于2018年7月13日披露了《关于公司股东拟增持公司股份的公告》（    公告编号：2018-28），公告了新希望集团拟于未来6个月内以不低于2.7亿元人民币、不超过8.7亿元人民币的金额，通过深圳证券交易所交易系统所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）增持公司股份相关事项。公司也于2018年11月6日披露了《关于公司股东增持公司股份计划的进展公告》（    公告编号：2018-50）：截至2018年11月5日，新希望集团通过深圳证券交易所交易系统以二级市场竞价方式增持了公司股份42,160,155股，占公司总股本的1%。

　　截至2018年11月29日收盘，新希望集团买入公司股票的数量合计43,960,155股，占公司总股本的1.0427%。具体情况如下：

　　■

　　公司股东新希望集团的上述增持行为是根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，其增持行为符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规、部门规章、规范性文件等规定，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　10、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

　　本次回购方案的提议人为公司董事长刘畅女士，其于2018年11月22日向公司董事会提议回购股份。刘畅女士在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　刘畅女士持有本公司2,155,452股，未来六个月没有减持公司股份计划。

　　11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法在三年持有期限届满前进行注销。

　　12、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，公司第七届董事会第三十六次会议于2018年11月5日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案》。2018年11月23日，公司2018年第一次临时股东大会已经依法授予了公司董事会全权办理与股份回购有关事宜的权利，包括：

　　（1）依据有关规定制定公司股份回购具体实施方案，办理与股份回购有关的事宜；

　　（2）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；

　　（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对股份回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）根据公司经营情况及资金情况，确定最终回购金额，并根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量等；

　　（5）办理与本次回购股份相关的《公司章程》修改及注册资本变更事宜、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；

　　（6）办理以上虽未列明但为公司股份回购事项所必须的其他内容。

　　公司将在上述股东大会对董事会的授权范围内依法依规实施股份回购。

　　二、回购方案的审议和实施程序

　　1、公司股东大会授权董事会办理股份回购有关事宜的情况

　　公司第七届董事会第三十六次会议于2018年11月5日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案》。2018年11月23日，公司2018年第一次临时股东大会已经依法授予了公司董事会全权办理与股份回购有关事宜的权利。

　　2、上市公司董事会审议回购股份方案的情况

　　公司第七届董事会第三十八次会议于2018年11月29日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于回购部分社会公众股的预案》。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，对公司股份回购相关事项发表如下独立意见：

　　1、公司本次股份回购符合《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《公司章程》等相关规定，快速积极响应了国家政府和监管部门的政策导向并合法合规。

　　2、本次股权回购有利于保持公司经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，进一步健全和完善公司运营机制，确保公司的经营可持续、健康发展，因此本次股份回购是非常必要的。

　　3、公司资金充足，资产负债率较低，回购股份资金金额上限占公司总资产、净资产、货币资金的比例比较低，因此利用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对上市公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生影响。

　　4、拟回购股份将用于《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》中第一百四十二条第(三)项、第(五)项规定的用途，有利于公司优化资本结构及债务结构，降低财务融资成本，提高公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

　　5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致认为公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次股份回购方案。

　　四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　北京市天元（成都）律师事务所就本次回购出具了《关于新希望六和股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见》，其结论意见如下：

　　公司具备实施本次股份回购的主体资格；公司本次股份回购方案未违反《回购意见》的相关规定；公司本次股份回购已经取得了必要的批准和授权；本次股份回购符合《公司法》、《上市规则》、《回购办法》、《通知》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已经履行了现阶段相关的信息披露义务及其他必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定；公司本次股份回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、回购方案的风险提示

　　本回购方案在后续实施过程中，可能面临的风险及应对措施包括：

　　１、监管部门后续对于上市公司股份回购制定颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的风险。如出现上述风险事件，公司将提请董事会及时调整回购方案，以适应新的监管规定与要求。如相关调整事项按照监管规定与要求，需要提请股东大会审议的，公司将提请董事会召集股东大会审议。

　　２、公司股票价格持续超出本回购方案披露的回购价格区间，导致回购方案无法实施的风险。如出现上述风险事件，为确保上市公司资金的合理利用，公司将提请董事会及时调整回购方案，促进回购方案实施。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他事项说明

　　1、防范侵害债权人利益的相关安排和程序

　　公司已就本次回购事项，履行了必要的债权人通知和提示的法律程序，并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2018年11月30日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购股份的债权人提示性公告》（    公告编号：2018-56）。

　　2、回购账户

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：新希望六和股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：0899990039

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　3、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次日；

　　（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，自该事实发生之日起3日内；

　　（3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　披露内容包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等。

　　拟定回购期限过半时，若公司仍未实施回购股份方案，公司董事会将对外披露未能实施回购的原因和后续回购安排。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第七届董事会第三十八次会议决议；

　　3、公司2018年第一次临时股东大会决议；

　　4、独立董事关于公司回购部分社会公众股的预案的独立意见；

　　5、北京市天元（成都）律师事务所出具的《关于新希望六和股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见》；

　　6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户开户办理确认单。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月十一日