本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司副董事长陈明主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席2人，包启发、刘璐、徐军、王斐、孙剑锋、徐经长、邓天林因紧急公务未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，曹凤岗因紧急公务未能出席本次会议；

　　3、 公司董事会秘书周志远出席本次股东大会；公司财务总监孙栋列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、

　　议案名称：关于调整2018年部分日常生产性关联交易预计金额的报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、

　　议案名称：关于控股子公司天津航空有限责任公司申请发行公司债券的报告

　　2.01议案名称：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行方式与发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：票面金额及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：向公司股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：发行利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：还本付息方式及支付金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：担保方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：信用级别及资信评级机构

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：承销方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：赎回条款或回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.13议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.14议案名称：本次发行天津航空公司债券授权事宜

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、

　　议案名称：关于与乌鲁木齐市人民政府签署乌鲁木齐航空股权重组战略合作框架协议的报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：吴思嘉、许菁菁

　　2、

　　律师鉴证结论意见：

　　本次股东大会经国浩律师（上海）事务所吴思嘉、许菁菁律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　海南航空控股股份有限公司

　　2018年12月11日