证券代码：300651           证券简称：金陵体育         公告编号：2018-136

　　江苏金陵体育器材股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

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　　江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将摊薄即期回报及公司采取的措施公告如下：

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行前公司总股本为75,733,400股，本次发行股份数量不超过15,146,680股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至90,880,080股，增幅为20.00%。公司截至2017年末的归属于母公司所有者权益合计为612,480,036.01元，本次非公开发行募集资金总金额不超过43,589.94万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度增加。

　　1、财务指标计算主要假设和说明

　　（1）假设本次非公开发行股票于2019年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准

　　（2）假设本次发行数量为15,146,680股，募集资金总额为43,589.94万元。同时，本次测算不考虑发行费用；

　　（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本75,733,400股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（5）根据公司2017年年度报告，公司2017年归属于母公司所有者的净利润为4,387.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,984.60万元。同时，假设2018年度归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与2017年保持一致，假设2019年度归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较2018年度分别为持平、增长10%、增长20%。

　　（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

　　（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规4则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

　　（9）公司对2018年度、2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、测算过程

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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　　本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　1、本次发行是公司经营战略的需要

　　公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，主要从事体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务。近年来，公司紧紧围绕市场发展趋势，加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。但是，面对日益严峻的行业竞争态势，公司需要通过不断强化产品的竞争优势、紧跟国际技术的发展方向、获取充足的资本作为公司发展的后盾，才能实现长期可持续经营。公司通过升级完善产品结构，布局高端器材、体育用品及体育赛事服务领域，为中长期可持续发展战略奠定基础。

　　本次募集资金投资项目中“高端篮球架智能化生产线技改项目”的实施，公司将有效提升公司自动化及智能化水平，提高生产效率，降低生产成本，保持行业核心竞争力；本次募集资金投资项目中“体育产品及赛事服务基地建设项目”的实施，将会极大的满足国内各大体育赛事的服务需求，提升公司计时计分系统对高端篮球架的配套能力，同时为客户提供“赛事服务+体育器材”的一站式服务，提升公司对于各大体育赛事的服务水平，增强公司的盈利能力；本次募集资金投资项目中“营销与物流网络建设项目”的实施，将进一步完善公司的营销与物流体系，使公司的营销与物流网络与新增的产能相匹配，提升公司的产能消化能力。

　　2、优化资本结构、降低财务风险

　　本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。

　　通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目建成并投产后，将进一步扩大现有主要产品产能、提升公司赛事服务水平，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施 积累了人力资源、技术资源和市场资源：

　　人员方面，公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、研发、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。近年来，经过自身培养和外部引进，公司在篮球架等体育器材以及赛事服务领域已经拥有了较为成熟的管理及研发团队，公司核心人员丰富的经验将充分保证本次募投项目的顺利实施。

　　技术方面，经过多年的研发积累，公司逐步形成自身的技术竞争优势。公司是科技部火炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，是江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，也是《篮球架标准》（GB23176-2008）等15项国家标准的起草单位之一。公司研发中心已被江苏省科技厅认定为江苏省新型体育器材工程技术研究中心，并被江苏省经济和信息化委员会、江苏省发展和改革委员会、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、中华人民共和国南京海关联合认定为江苏省认定企业技术中心。公司研发的“液压多向传动全自动控制系统”等已被江苏省科技厅认定为高新技术产品。公司目前的技术储备有利于公司募集资金投资项目的顺利实施。

　　市场方面，经过持续的市场推广，公司“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉度。公司“金陵”品牌被中国文教体育用品协会评为“中国十大体育用品品牌”，被中国经贸商务协会、中国品牌价值研究中心、消费与市场杂志社评为“中国100最具价值体育品牌”；公司“金陵”牌篮球架、“金陵”牌田径竞技器材被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”。凭借良好的品牌美誉度、较强的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配套服务，公司与国际篮联、国际排联、中国篮球协会、中国排球协会、中国田径协会、中国游泳协会等体育官方机构保持良好的合作关系，并为2008年北京奥运会、2010年广州亚运会、2011年深圳世界大学生运动会、2014年南京青奥会、2015年第一届青运会、2016年第十三届冬运会、2016年里约奥运会、国际田联钻石联赛（上海站及布鲁塞尔总决赛）、NBA中国赛、CBA联赛等多项重大国内、国际赛事提供体育器材及赛事服务。良好的品牌形象以及丰富的客户资源为公司募集资金投资项目的实施奠定了基础。

　　（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报：

　　（1）加强市场开拓，提高公司持续盈利能力

　　公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，主要从事体育器材的研发、生产、销售以及体育赛事服务，“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉度。公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。同时，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。

　　（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司将在各生产环节降低运营成本，包括逐步提升生产设备的自动化及智能化水平，提高设备的生产效率。公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，培养优秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。

　　公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。

　　公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源管理的良性循环。

　　（3）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益

　　本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。公司将积极推动本次募投项目的建设，通过细心筹划和组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，并通过积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。

　　（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（六）相关主体出具的承诺

　　1、发行人董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员，对本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　2、发行人控股股东、实际控制人承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　作为江苏金陵体育器材股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司2018年第五次临时股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告！

　　江苏金陵体育器材股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：300651      证券简称：金陵体育     公告编号：2018-137

　　江苏金陵体育器材股份有限公司

　　董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员，对本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　作为江苏金陵体育器材股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告！

　　江苏金陵体育器材股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：300651            证券简称：金陵体育          公告编号：2018-135

　　江苏金陵体育器材股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

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　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称：“金陵体育”或“公司”），编制了截至2018年9月30日前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]529号文《关于核准江苏金陵体育器材股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，金陵体育于2017年4月24日向社会公众发行人民币普通股（A股）1,893.34万股，每股面值1元，每股发行价人民币13.71元。

　　金陵体育本次发行募集资金总额为259,576,914.00元，扣除承销保荐费用人民币33,000,000.00元后的金额为226,576,914.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年4月28日汇入金陵体育在张家港农村商业银行南丰支行开设的802000058208788人民币账户38,576,914.00元；在交通银行张家港南丰支行开设的387899991010003003714人民币账户188,000,000.00元。本次发行费用总额为40,332,985.52元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币219,243,928.48元。

　　上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2017）ZH10324号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　公司首次公开发行募集资金扣除发行费用后的净额为 21,924.39 万元，投入以下二个项目：“体育器材产能扩建项目”、“研发中心用房项目”。投资本次募集资金项目计划总投资为22,200.00万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司通过自有资金或银行贷款解决。

　　截止2018年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

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　　二、前次募集资金管理及存放情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规和规范性文件，公司连同保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与交通银行张家港南丰支行、张家港农村商业银行南丰支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　为了提高公司募集资金使用效率、增加存储收益，在不影响募集资金项目建设的情况下，公司拟使用不超过8000万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品。上述事项已经公司第五届董事会第十二次会议和公司第五届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表明确同意意见，并经保荐机构广发证券股份有限公司发表了核查意见。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2018年9月30日，公司募集资金专用账户余额共计为188.92万元，账户具体情况如下：

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　　注：截至2018年9月30日，公司有7,500万元闲置募集资金用于购买短期保本型理财产品。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金实际使用情况见本报告附件一前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金实际投资项目变更情况

　　公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情形。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年6月22日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金和预先投入募集资金用于发行的自筹资金，置换金额分别为56,891,712.38元和3,081,372.11元。

　　截止2017年12月31日，公司募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金置换金额为56,891,712.38元。

　　本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及发行费用自筹资金的事宜已经金陵体育董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　（五）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司未发生利用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附件二。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况的说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　七、其他差异说明

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告及其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　八、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

　　附件一：前次募集资金使用情况对照表

　　附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　江苏金陵体育器材股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　附件一

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表如下：

　　单位：万元

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　　附件二

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

　　单位：万元

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　　注：体育器材产能扩建项目中智能化车间已于2018年7月开始试生产。

　　证券代码：300651    证券简称：金陵体育    公告编号：2018-134

　　江苏金陵体育器材股份有限公司

　　非公开发行A股股票预案的提示性公告

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　　江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）（证券代码：300651，证券简称：金陵体育）于2018年12月10日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。董事会编制的《非公开发行股票预案》及相关文件于2018年12月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发股票相关 事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会通过及有关审批机关的核准。

　　特此公告！

　　江苏金陵体育器材股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：300651       证券简称：金陵体育        公告编号：2018-133

　　江苏金陵体育器材股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定；

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间： 2018年12月26日（星期三）14：00；

　　（2）网络投票时间：2018年12月25日至2018年12月26日，其中：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2018年12月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：

　　2018年12月25日下午15:00至2018年12月26日15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏。

　　网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年12月19日（星期三）

　　7．出席对象：

　　（1）截至股权登记日 2018年12月19日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：张家港市南丰镇兴园路88号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2.审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　3.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　4.审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　5.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6.审议《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　7.审议《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》；

　　8.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　9.审议《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　以上议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年12月21日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

　　2、登记地点：江苏省张家港南丰镇兴园路88号，江苏金陵体育器材股份有限公司证券部办公室。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和代理人身份证。

　　（3）异地股东登记：异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（5）其他事项

　　联系地址：江苏省张家港南丰镇兴园路88号，江苏金陵体育器材股份有限公司证券部办公室。

　　联系人：林淳才/联系电话：0512-58983910/邮箱：cc@jlsports.com

　　现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

　　出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1.《第五届董事会第二十二次会议决议》

　　2.《第五届监事会第二十二次会议决议》

　　江苏金陵体育器材股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1、投票代码：365651

　　2、投票简称：“金陵投票”

　　3、本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如股东对同一

　　议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　授权委托书应当包括如下信息：

　　1.委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量。

　　2.受托人姓名、身份证号码。

　　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期和有效期限。

　　5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投 票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　证券代码：300651        证券简称：金陵体育        公告编号：2018-132

　　江苏金陵体育器材股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　2018年12月10日，江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议以现场表决的方式在公司会议室举行，会议通知于 2018年 11月29日以邮件和电话方式发出。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，公司监事均亲自出席了本次会议。会议由公司监事顾京先生召集并主持。

　　本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票规定的资格和条件。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　公司拟申请非公开发行A股股票，拟定了非公开发行股票预案。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏金陵体育器材股份有限公司非公开发行A股股票预案》相关公告。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　为加快公司转型升级，提高公司生产技术，进一步提升公司的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，并拓展未来业务及市场发展空间，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。公司对本次非公开发行股票募集资金的运用拟定了可行性分析报告。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏金陵体育器材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》相关公告。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的要求，公司按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，编制了《江苏金陵体育器材股份有限公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏金陵体育器材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏金陵体育器材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的相关公告。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；

　　为建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，特制订未来三年股东回报规划。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　8.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　公司拟申请非公开发行A股股票，为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　9.审议通过《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　公司拟申请非公开发行A股股票，拟定了非公开发行股票方案论证分析报告，具体内容详见附件《江苏金陵体育器材股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　10.审议通过《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏金陵体育器材股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、江苏金陵体育器材股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　江苏金陵体育器材股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年12月10日

　　证券代码：300651      证券简称：金陵体育     公告编号：2018-138

　　江苏金陵体育器材股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　■

　　江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告！

　　江苏金陵体育器材股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：300651        证券简称：金陵体育        公告编号：2018-131

　　江苏金陵体育器材股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　2018年12月10日，江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议以现场表决的方式在公司会议室举行，会议通知于2018年11月29日以邮件和电话方式发出。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，公司董事均亲自出席了本次会议。会议由公司董事长李春荣先生召集并主持。

　　本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票规定的资格和条件。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　公司拟申请非公开发行A股股票，拟定了非公开发行股票预案。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏金陵体育器材股份有限公司非公开发行A股股票预案》相关公告。

　　上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　为加快公司转型升级，提高公司生产技术，进一步提升公司的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，并拓展未来业务及市场发展空间，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。公司对本次非公开发行股票募集资金的运用拟定了可行性分析报告。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏金陵体育器材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》相关公告。

　　上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的要求，公司按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，编制了《江苏金陵体育器材股份有限公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏金陵体育器材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏金陵体育器材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的相关公告。

　　上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；

　　为建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，特制订未来三年股东回报规划。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　8.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　公司拟申请非公开发行A股股票，为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　9.审议通过《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　公司拟申请非公开发行A股股票，拟定了非公开发行股票方案论证分析报告，具体内容详见附件《江苏金陵体育器材股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　上述议案，需提交股东大会审议。

　　10.审议通过《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏金陵体育器材股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

　　上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、江苏金陵体育器材股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　江苏金陵体育器材股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月10日