证券代码：000766        　证券简称：通化金马          公告编号：2018-163

　　通化金马药业集团股份有限公司关于公司及各控股子公司继续使用闲置

　　自有资金购买金融理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第十三次临时会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》。鉴于上述决议有效期即将期满，公司于2018年12月10日召开了第九届董事会2018年第十八次临时会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金投资金融理财产品的议案》，公司董事会及监事会同意公司及各控股子公司继续使用暂时闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、低风险的金融理财产品，购买理财产品的最高额度不超过人民币10亿元（含本数）。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　本次继续使用暂时闲置自有资金投资于金融理财产品的最高额度不超过10亿元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次继续使用闲置自有资金购买金融理财产品在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在保证日常经营、资金流动性和安全性的基础上，利用公司及控股子公司闲置自有资金进行低风险的金融短期理财产品投资，提高资金使用效率，增加收益。

　　2、投资额度

　　拟使用暂时闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、低风险的金融理财产品，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币10亿元（含本数）。

　　3、理财产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、低风险、流动性好的金融理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的风险型理财产品。

　　4、投资期限

　　自公司第九届董事会2018年第十八次临时会议审议通过之日起12个月内有效。

　　5、信息披露

　　公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　（2）在购买理财产品后，公司将依规履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。同时，经办人员应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　　（3）公司财务部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　（4）公司独立董事、监事会有权对上述自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　1、在确保日常经营、资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金进行安全性高、高流动性的金融理财产品投资是在确保不影响公司在建项目投资计划的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展和日常经营。

　　2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　公司及控股子公司在保障正常生产经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、低风险的金融理财产品，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币10亿元（含本数），在上述额度内资金可滚动使用。该事项有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金购买金融理财产品之事项。

　　五、监事会意见

　　为提高公司及各控股子公司资金使用效率，合理利用自有资金，公司在保障正常生产经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，拟将公司闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的金融理财产品以提高资金收益，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币10亿元（含本数），在上述额度内资金可滚动使用。本次公司及各控股子公司使用闲置自有资金购买金融理财产品的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，监事会同意公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金购买金融理财产品的事项。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会2018年第十八次临时会议决议；

　　2、第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、《独立董事对第九届董事会2018年第十八次临时会议相关事项发表的独立意见》。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：000766          证券简称：通化金马         公告编号：2018-164

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通化金马”）于2018 年 12月10日召开了第九届董事会2018年第十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5950万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月，具体期限从2018年12月10日起至2019年12月9日止。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司4家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86元后，实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月4日全部到位。公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。

　　二、募集资金使用情况

　　截止2018年11月30日，公司合计已使用募集资金160,643.15万元，具体情况如下：

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度安排，“上市公司研发中心建设项目”还在仔细筛选新药研发的具体方向，该项目目前尚未启动，有5300万元募集资金暂时闲置；“支付中介机构费用项目”募集资金中有650万元暂时闲置。以上总计5950万元的募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，同意公司将5950万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。到期前归还至募集资金专用账户。

　　四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合性和必要性

　　结合公司经营需求及财务状况，为提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本，减少财务费用，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响建设项目的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用部分闲置募集资金5950万元暂时补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，按现行同期银行贷款利率（12个月以内为4.35%）测算，预计可节约财务费用258万元。

　　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内从事高风险投资的情况

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事高风险投资的情况。

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加现金管理收益，公司分别于2018年3月19日、2018年7月10日，召开第九届董事会2018年第三次临时会议、第九届董事会2018年第十次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5300万元、1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买发行主体为商业银行的安全性高、流动性好、风险较低的大额存单及能够提供保本承诺的理财产品。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。使用期限内，资金可滚动使用。

　　截至目前，公司在上述审议额度内没有高风险投资。

　　六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

　　公司承诺该闲置募集资金暂时补充流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如募投项目需要使用该部分已用于补充流动资金的募集资金时，拟以自有资金或通过向银行申请流动资金贷款及时予以归还，保证不影响募集资金建设项目的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资或为他人提供财务资助。

　　七、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

　　1、独立董事意见

　　公司使用总额不超过5950万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次公司使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　2、监事会意见

　　2018年12月10日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，所有监事均同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将总额不超过5950万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关议案通过之日起不超过十二个月，到期将资金归还到募集资金专用账户。此举有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》。

　　3、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：

　　（1）、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第九届董事会2018年第十八次临时会议审议，独立董事已出具明确同意意见，监事会已同意本次利用募集资金暂时补充流动资金行为，履行了必要的内部审批程序；

　　（2）、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响公司募集资金投资项目的政策实施，符合公司和全体股东的利益；

　　（3）、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事高风险投资的情况，同时公司已出具相关承诺，本次闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

　　综上，广发证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会2018年第十八次临时会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事对第九届董事会2018年第十八次临时会议相关事项发表的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证劵代码：000766         证券简称：通化金马        公告编号：2018-165

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第九届董事会2018年第十八次临时

　　会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2018年第十八次临时会议通知于2018年12月7日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2. 2018年12月10日上午11时在公司七楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

　　3.会议应到董事9人，实到董事9人。

　　4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》

　　公司第九届董事会2017年第十三次临时会议审议通过了《关于公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》，鉴于上述决议有效期即将期满，为提高公司及各控股子资金使用效率，合理利用自有资金，在保障正常生产经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，公司董事会同意公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的金融理财产品，以提高资金收益。购买理财产品的最高存量额度不超过人民币10亿元（含本数），在上述额度内资金可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露的《关于公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金购买金融理财产品的公告》。

　　会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》。

　　2、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度安排，“上市公司研发中心建设项目”还在仔细筛选新药研发的具体方向，该项目目前尚未启动，有5300万元募集资金暂时闲置；“支付中介机构费用项目”募集资金中有650万元暂时闲置。以上总计5950万元的募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，同意公司将5950万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。到期前归还至募集资金专用账户。公司独立董事发表了明确同意意见。具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　3.审议并通过《关于授权审批本公司内部资金拆借管理的议案》

　　为提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，调整公司内部资金结构，保证公司可持续发展，公司董事会授权董事长或总经理审批本公司及各控股子公司内部相互之间的资金拆借，资金额度不超过10亿元人民币，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权审批本公司内部资金拆借管理的议案》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：000766         证劵简称：通化金马        公告编号：2018-166

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议通知于2018年12月7日以电子邮件形式送达全体监事。

　　2. 2018年12月10日上午11时30分在公司监事会办公室以现场会议方式召开。

　　3.会议应到监事3人，实到监事3人。

　　4.会议由监事会主席许长有主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》

　　经审核，监事会认为：为提高公司及各控股子公司资金使用效率，合理利用自有资金，公司在保障正常生产经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，拟将公司闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的金融理财产品以提高资金收益，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币10亿元（含本数），在上述额度内资金可滚动使用。本次公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金购买金融理财产品的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，监事会同意公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金购买金融理财产品的事项。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》

　　2、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将总额不超过5950万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关议案通过之日起不超过十二个月，到期将资金归还到募集资金专用账户。此举有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月10日