证券代码：002694             证券简称：顾地科技        公告编号：2018-083

　　顾地科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知已于2018年12月5日通过专人送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于2018年12月10日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9名，其中董事熊毅回避表决了部分议案，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，本次会议形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事熊毅回避表决本议案，此项议案将提交公司股东大会审议。

　　本议案详见公司于2018年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的公告》（公告编号：2018-084）。

　　2、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见公司于2018年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-085）及修订后的《公司章程》。

　　此项议案将提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见公司于2018年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：2018-086）及修订后的《股东大会议事规则》。

　　此项议案将提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票及披露办法（201812）〉的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见公司于2018年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》。

　　此项议案将提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见公司于2018年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-087）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002694                  证券简称：顾地科技               公告编号：2018-084

　　顾地科技股份有限公司

　　关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》。

　　一、2016年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2016年11月22日，公司第三届董事会召开第四次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关联董事熊毅回避本次董事会会议表决。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2016年11月22日，公司第三届监事会召开第三次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查公司2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，认为列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。

　　3、2016年12月6日，公司监事会出具《监事会关于2016年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期为2016 年11月25日至2016年12月5日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2016年12月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会并审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2016年12月19日，公司第三届董事会召开第五次会议并审议通过了 《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，确定以2016年12月19日作为2016年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予日，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》及激励对象名单向激励对象授予相应额度的限制性股票，关联董事熊毅回避本次董事会表决。公司独立董事就公司本次限制性股票的授予日、本次授予是否符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《2016年限制性股票激励计划(草案)》中规定的数量、授予价格授予激励对象限制性股票。

　　6、2016年12月19日，公司第三届监事会召开第四次会议并审议通过了 《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。

　　7、2016年12月19日，公司监事会出具《关于公司向2016年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的核查意见》，认为本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司子公司任职人员，激励对象符合《激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就；公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符；并同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。

　　8、2017年2月8日，公司实施并完成了2016年限制性股票的授予工作，本次授予股份的上市日期为2017年2月9日。

　　9、2017年5月31日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于参与2016年限制性股票激励计划的4名激励对象从公司离职，不再符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2016年限制性股票激励对象将由31名调整为27名，对应限制性股票的回购数量为7,200,000股，回购价格为10.81元/股。

　　10、2017年9月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于参与2016年限制性股票激励计划的11名激励对象从公司离职，不再符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2016年限制性股票激励对象将由27名调整为16名，对应限制性股票的回购数量为18,800,640股，回购价格为10.81元/股。

　　11、2018年12月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》等相关议案，因2016年限制性股票激励计划中熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强7名限制性股票激励对象已从公司离职被取消激励资格，公司须对其获得的限制性股票进行回购。经调整后，公司2016年限制性股票激励计划激励对象将由16名调整为9名，对应限制性股票的回购数量调整为8,282,880股。同时，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司授予的限制性股票在第一次解除限售期限内未达到绩效考核目标，本次授予限制性股票的激励对象在第一个解除限售期限内需回购注销的限制性股票经调整后合计2,985,984股，由公司予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，并对此事项发表了核查意见。

　　二、调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格

　　2016年限制性股票激励计划中熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强7名限制性股票激励对象共计获得5,176,800股限制性股票，因其从公司离职被取消激励资格，公司须对其获得的限制性股票进行回购。

　　公司2016年年度股东大会审议通过了公司《2016年度利润分配预案》，公司拟以总股本373,248,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共派发红利4,478,976.00元；同时拟以资本公积金向全体股东每10股 转增6股。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。限制性股票回购数量的调整公式：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。根据公式计算得出，限制性股票回购数量=5,176,800×（1+0.6）=8,282,880股。

　　截至目前，激励对象熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强持有未解除限售的限制性股票8,282,880股。根据《限制性股票激励计划（草案）》与《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将以上7名激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票执行回购注销，公司2016年限制性股票激励计划激励对象将由16名调整为9名。

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、派息P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）/（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的回购价格。根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=（17.31-0.012）/（1+0.6）=10.81元/股。

　　三、2016年限制性股票激励计划获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的情况

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票在解除限售期内，分年度对公司及控股子公司体育赛事公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：越野一族体育赛事（北京）有限公司（本文中简称“体育赛事公司”）为公司控股子公司，公司持有其51%的股份。

　　本文中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。

　　上述授予的限制性股票在第一次解除限售条件的考核期限内指标完成情况如下：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年合并归属于母公司所有者的净利润为3,518.60万元，其中体育赛事公司2016年归属于母公司所有者的净利润为1,775.50万元。因此，公司本次授予的限制性股票在第一次解除限售期限内未达到绩效考核目标。

　　截止目前，根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，本次授予限制性股票的激励对象在第一个解除限售期限内需回购注销的限制性股票经调整后合计2,985,984股，由公司按照10.81元/股予以回购注销（2017年5月19日，公司2016年度利润分配实施完毕后，本次注销的未达成第一次解除限售条件的所获授的限制性股票数量由1,866,200股调整为2,985,984股，回购价格由17.31元/股调整为10.81元/股），本次拟注销限制性股票涉及人员为9名。

　　四、本次限制性股票回购注销前后股份变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由571,196,160股变更为559,927,296股。

　　本次限制性股票回购注销前后股份变动情况表：

　　■

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次限制性股票回购注销对公司的影响

　　本次限制性股票回购注销，不会对公司的经营成果和财务情况产生实质性影响。

　　六、独立董事独立意见

　　1、关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的独立意见

　　鉴于2016年限制性股票激励计划中熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强7名限制性股票激励对象已从公司离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》与《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，上述7名激励对象失去激励资格，其持有的全部未解除限售的限制性股票将被执行回购注销。公司2016年年度股东大会审议通过了公司《2016年度利润分配预案》，公司以总股本 373,248,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共派发红利4,478,976.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。因此，本次对2016年限制性股票股权激励计划的激励对象、回购数量及回购价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，我们同意对限制性股票激励对象、回购数量及回购价格进行调整。

　　2、关于因部分激励对象辞职对其持有的限制性股票予以回购注销的独立意见

　　由于公司原2016年限制性股票激励对象熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强已离职，相关离职手续已办理完毕，其已不符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件。根据2016年限制性股票激励计划的相关规定，同意公司对熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。本次回购数量及回购价格符合公司2016年限制性股票激励计划的规定。我们同意因部分激励对象辞职回购注销其持有的限制性股票。

　　3、关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的独立意见

　　公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票在第一个解除限售条件期限内未达到公司绩效考核目标，公司董事会对激励对象获授的限制性股票予以回购注销，并根据《企业会计准则》中“股份支付”的有关规定进行会计处理，符合《上市公司股权激励管理办法》其他有关法律、法规、规范性文件，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。我们同意因获授限制性股票未达成解除限售条件回购注销部分限制性股票。

　　综上所述，我们认为公司本次调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格和因激励对象辞职及获授限制性股票未达成解除限售条件回购注销相应的2016限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及公司限制性股票激励计划的规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司经营成果和财务状况产生实质性影响。

　　七、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格的相关规定。本次调整后，公司2016年限制性股票激励计划激励对象将由16名调整为9名，对应限制性股票的回购数量调整为8,282,880股，回购价格调整为10.81元/股。截止目前，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司授予的限制性股票在第一次解除限售期限内未达到绩效考核目标，本次授予限制性股票的激励对象在第一个解除限售期限内需回购注销的限制性股票经调整后合计2,985,984股，由公司按照10.81元/股予以回购注销，本次拟注销限制性股票涉及人员为9名。公司本次对部分限制性股票予以回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》其他有关法律、法规、规范性文件，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本次调整2016年限制性股票激励计划激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的事项。

　　八、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销符合《限制性股票激励计划（草案）》及《证券法》、《上市公司股权激励管理办法管理办法》等法律法规的规定。根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议并同意将相关议案提交公司股东大会审议，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002694             证券简称：顾地科技             公告编号：2018-085

　　顾地科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。因2016年限制性股票激励计划中熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强7名限制性股票激励对象已从公司离职被取消激励资格，公司须对其获得的限制性股票进行回购。经调整后，公司2016年限制性股票激励计划激励对象将由16名调整为9名，对应限制性股票的回购数量调整为8,282,880股。截止目前，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司授予的限制性股票在第一次解除限售期限内未达到绩效考核目标，本次授予限制性股票的激励对象在第一个解除限售期限内需回购注销的限制性股票经调整后合计2,985,984股，由公司予以回购注销。具体内容详见公司于2018年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的公告》（公告编号：2018-084）。

　　因此，公司本次需回购注销限制性股票共计11,268,864股，故公司注册资本变更为人民币559,927,296元，股本变更为559,927,296股；同时，为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程》相应条款。具体修订内容如下：

　　章程修订对照表

　　■

　　公司章程其他条款保持不变。

　　本事项需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002694             证券简称：顾地科技          公告编号：2018-086

　　顾地科技股份有限公司

　　关于修订《股东大会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据证监会最新发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。本次修订的具体内容如下：

　　■

　　原《股东大会议事规则》其余条款不变，本事项需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002694       证券简称：顾地科技        公告编号：2018-087

　　顾地科技股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年12月27日13:30在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开公司2018年第二次临时股东大会，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现将相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、会议届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年12月27日13:30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月27日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月26日15:00 —12月27日15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月21日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2018年12月21日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　（1）审议《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》；

　　（2）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　（3）审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　（4）审议《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票及披露办法（201812）〉的议案》。

　　2、本次股东大会审议的事项均为特别审议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决议案一《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》。

　　以上议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2018年12月26日9:00—11:30，13:00—16:30。

　　2、登记地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司董秘办

　　3、登记方式：

　　现场登记；通过信函或者传真方式登记。

　　4、登记要求

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）股东亦可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，以便确认登记，信函或传真请于2018年12月26日16:30 前送达公司，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（1）联系方式

　　联系人：张东峰王瑰琦

　　联系电话：0711-3350050

　　联系传真：0711-3350621

　　公司地址：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

　　邮编：436099

　　（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　（3）本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日

　　附件1：

　　顾地科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362694

　　2、投票简称：顾地投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　顾地科技股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托（）先生/女士代表本人（本公司）出席顾地科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人持股数：股

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票账号：

　　委托日期：2018年月日

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　注意事项：

　　1、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

　　5、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。

　　证券代码：002694             证券简称：顾地科技       公告编号：2018-088

　　顾地科技股份有限公司

　　第三届监事会第十八次次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知已于2018年12月5日通过专人送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于2018年12月10日以通讯表决方式召开。会议应表决监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，本次会议形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格的相关规定。本次调整后，公司2016年限制性股票激励计划激励对象将由16名调整为9名，对应限制性股票的回购数量调整为8,282,880股，回购价格调整为10.81元/股。截止目前，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司授予的限制性股票在第一次解除限售期限内未达到绩效考核目标，本次授予限制性股票的激励对象在第一个解除限售期限内需回购注销的限制性股票经调整后合计2,985,984股，由公司按照10.81元/股予以回购注销，本次拟注销限制性股票涉及人员为9名。公司本次对部分限制性股票予以回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》其他有关法律、法规、规范性文件，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本次调整2016年限制性股票激励计划激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的事项。

　　本议案详见公司于2018年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的公告》（公告编号：2018-084）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日