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　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：

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　　注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入导致。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次重大资产购买方案主要内容

　　2018年5月17日，天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利与交易对方Nutrien及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada签署《协议》，拟以65美元/股的价格，以现金方式购买交易对方持有的SQM 62,556,568股A类股（约占SQM公司总股本的23.77%）。

　　2018年7月10日，天齐锂业在智利设立全资子公司新天齐锂业智利。2018年8月10日，天齐锂业智利与天齐锂业全资子公司新天齐锂业智利签署了《转让与承担协议》，并经天齐锂业与Nutrien及Nutrien集团确认，由新天齐锂业智利受让天齐锂业智利在《协议》项下的全部权利、权益和义务。

　　本次交易完成后，加上天齐锂业香港原持有SQM的5,516,772股B类股，天齐锂业间接合计持有SQM的A类股62,556,568股（占SQM已发行的A类股股份的43.80%）、B类股5,516,772股（占SQM已发行的B类股股份的4.58%），合计占SQM已发行股份总数的25.86%。

　　本次交易的购买资金来源为天齐锂业及其子公司的自筹资金，包括公司自有资金、中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团提供的25亿美元境内银团贷款和中信银行（国际）有限公司牵头的跨境并购银团提供的10亿美元境外银团贷款。

　　二、交易价格及估值情况

　　（一）交易价格

　　本次交易价格参考市场价，经过双方谈判及协商结果确定，不以资产评估结果作为定价依据。考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM 具备的良好盈利能力等多种因素，经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，交易双方签署的《协议》确定购买价格为65美元/股，总交易价款为4,066,176,920 美元（根据交割日汇率折算为人民币2,784,355.31万元）。

　　（二）估值情况

　　上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构开元评估资产有限公司对交易标的进行估值，开元评估资产有限公司采用了收益法和市场比较法对估值对象进行估值，并选择收益法的估值结果作为估值结论。估值报告全文请参阅公司于2018年5月31日披露的《智利化工矿业公司（SQM）股东全部权益价值估值报告》（开元评资字[2018]041号）。收益法下，在满足本次估值假设前提以及SQM对于Atacama盐湖锂资源和钾资源的开采权在2030年末截止并不再续期的前提下，SQM的股东全部权益于2017年12月31日市场价值为160.05亿美元。SQM对于Atacama盐湖锂资源和钾资源的开采权是否续期不会影响SQM在Caliche硝石矿区的硝酸盐和碘生产业务。若2030年SQM在阿塔卡玛盐湖的资源开采期限到期后顺利续期，按收益法估值预测期内按照永续开采计算，则SQM的股东全部权益于2017年12月31日的市场价值为211.98亿美元。

　　第二节  本次交易的实施情况

　　一、本次交易决策过程及批准情况

　　（一）交易对方的决策程序

　　1、2018年4月25日，交易对方Inversiones RAC Chile S.A.通过股东会会议决议，批准出售SQM股份及授权董事会获授权人士全权处理和签署相关交易文件。同日，Inversiones RAC Chile S.A.通过董事会会议决议，授权其代表全权处理和签署与出售SQM股份相关的交易文件；

　　2、2018年4月25日，交易对方Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada的管理人分别出具授权委托书，授权其代表出售SQM股份并全权处理和签署相关交易文件。

　　（二）天齐锂业的决策程序

　　1、2018年5月17日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署购买SQM公司23.77%股权的协议的议案》，天齐锂业独立董事出具了独立意见。天齐锂业与Nutrien集团签署《协议》，拟向Nutrien集团购买其持有的SQM公司的62,556,568股A类股（约占SQM公司总股本的23.77%）。

　　2、2018年5月30日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了包括《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》以及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，天齐锂业独立董事出具了事前认可意见及独立意见。

　　3、2018年6月22日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于签署购买SQM公司23.77%股权的协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要》等与本次重大资产购买相关的议案。

　　4、2018年8月9日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司向中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团申请贷款25亿美元，向中信银行（国际）有限公司牵头的跨境并购银团申请贷款10亿美元。

　　（三）本次交易已取得的政府部门批准、备案和登记

　　1、中国国家发展和改革委员会就本次交易出具了《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]366号）。

　　2、四川省商务厅就本次交易出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800120号）。

　　3、天齐锂业已就本次交易办理完成了境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续并取得了《业务登记凭证》（业务编号：35510000201811010189）。

　　4、天齐锂业已就本次交易涉及的跨境银团贷款办理完成了内保外贷外汇登记手续并取得了《业务登记凭证》（业务编号：46510900201811214959、46510900201811214965）。

　　5、天齐锂业已就本次交易涉及的跨境银团贷款申请办理外债备案手续且中国国家发展和改革委员会已于2018年10月15日出具材料接收单。

　　6、已获得印度和中国反垄断审查机构就Potash与Agrium合并事项出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。

　　7、完成中国的经营者集中审查部门就本次交易申报的审查，取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第16号）。

　　8、2018年6月，智利国家经济检察官办公室（下称 “FNE”）就本次交易对锂市场的影响展开调查。2018年8月27日，天齐锂业与FNE签订Acuerdo Extrajudicial（ 下称“《庭外协议》”），约定天齐锂业就承诺收购的SQM公司股权执行相关公司治理安排。该《庭外协议》自智利自由竞争保护法院（下称“TDLC”）批准生效之日起有效期限为4年，并自动延期2年；如根据适用的法律，天齐锂业不再有权向SQM委派董事，则其提前终止。TDLC于2018年10月4日作出裁决，以一致同意的结果批准了《庭外协议》。截至2018年11月1日，智利宪法法院及TDLC已驳回了其收到的所有就前述裁决提出的诉讼及复议请求，且TDLC已出具证明确认TDLC对《庭外协议》的批准是最终且具有法律约束力的。

　　（四）本次交易的交割条件

　　根据《协议》，本次交易的买方和卖方均在一定条件得到满足或取得对方豁免的前提下负有交割义务。根据美国律师出具的《交割备忘录》，截至其出具之日，本次交易的交割条件均已满足。

　　截止本报告书出具日，本次交易已经履行了目前所需的批准、备案和登记程序，本次交易的交割条件已满足。

　　二、标的资产的价款支付和交付情况

　　根据《协议》中关于交割及付款的安排，在相关交割条件均满足或被豁免的前提下，买方及卖方将在圣地亚哥证券交易所以场内交易的方式完成交割。买方将以美元支付交易价款。在向买方提前5个工作日发出通知的条件下，卖方可通过公开市场交易出售最高不超过250万股的标的公司股份；在该等情况下，《协议》项下卖方向买方转让的交易标的股份数相应调减，交易总价格按照调减后交易标的股份数以65美元/股计算。在签署《协议》的同时，天齐锂业与Nutrien签署了《存款托管协议》。在《存款托管协议》签署当日，天齐锂业应向Nutrien指定的计息存款托管账户存入3.253亿美元（以下简称“初始托管资金”）。初始托管资金及其产生的利息归天齐锂业所有。此外，交易双方于2018年11月20日针对《协议》签署《补充协议》（Supplement Agreement），就本次交易交割涉及的付款流程进行了补充约定。

　　根据美国律师出具的《交割备忘录》，本次交易于智利当地时间2018年12月5日上午9:30在智利圣地亚哥交割；本次交易的最终交易标的股份数未进行前述调减，为SQM已发行的A类股62,556,568股（占SQM已发行股份总数的23.77%），交易价款为4,066,176,920美元。

　　（一）股份交付情况

　　根据《转让与承担协议》，新天齐锂业智利成为受让本次交易标的股份的交割主体。根据智利律师出具的《法律意见书》，新天齐锂业智利为根据其设立所在司法管辖区法律合法成立且有效存续的公司，有权签署与本次交易相关的文件，其基本情况如下：

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　　根据天齐锂业提供的资料及说明，天齐锂业通过其子公司天齐鑫隆持有Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd.之100%的股权，Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd.持有Tianqi Lithium Australia Investments1 Pty Ltd.之100%的股权，因此，天齐锂业间接持有新天齐锂业智利100%的股权。

　　根据智利律师出具的《交割备忘录》，本次交易的标的股份已于2018年12月5日在智利的中央证券存管处（Central Securities Depositary），由卖方通过卖方经纪人、再通过买方经纪人转让给买方。智利的中央证券存管处已于2018年12月5日出具证书，证明新天齐锂业智利已合法持有SQM公司62,556,568股A类股股份。

　　（二）价款支付

　　根据美国律师出具的《交割备忘录》，本次交易的交易价款4,066,176,920美元已于2018年12月5日，由买方通过买方经纪人、再通过卖方经纪人支付给卖方。其中，3.253 亿美元系来自《存款托管协议》项下的初始托管资金、35亿美元系来自跨境银团贷款、剩余240,876,920美元来自买方自有资金。

　　（三）债权债务的处理

　　本次交易的标的资产为股权，标的资产的债权债务仍由标的公司SQM依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。

　　综上，公司认为，本次交易的交易价款已全额支付，标的股权（SQM公司62,556,568股A类股股份，占SQM已发行股份总数的23.77%）已经办理完成交付手续，本次交易不涉及债权债务转移。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况。

　　四、重组期间人员更换及调整情况

　　（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　2018年7月24日，天齐锂业召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》。为满足公司本次H股发行与上市的要求，同意提名刘怀镜先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2018年8月9日，天齐锂业召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》。刘怀镜先生就任独立董事应于公司发行境外上市外资股（H股）的上市申请通过香港联合交易所上市委员会聆讯后、招股书出版前，由公司另行召开董事会确认任命生效，任期至公司第四届董事会任期届满之日。

　　除上述增加独立董事的情况外，天齐锂业在本次交易实施的过程中，不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变化或调整的情况。

　　（二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　根据智利律师出具的《交割备忘录》，在本次交易所涉标的股份交割前，标的公司的董事未发生调整。根据美国律师出具的《交割备忘录》，在标的股份交割后，智利律师代表卖方已于2018年12月5日递交了卖方提名并当选的三位SQM公司现任董事中的两位董事Mark Fracchia先生及Darryl Stann先生的辞职信，且于当日由公证人正式通知SQM，该辞任于2018年12月5日生效。SQM于本次交易交割后公告了上述辞任事项。根据智利律师出具的《交割备忘录》及SQM公司章程，SQM公司将在2019年4月举行的年度股东大会中重新选举所有董事且买方届时可确保其提名的3名董事候选人当选。

　　根据智利律师出具的《交割备忘录》，2018年7月25日，SQM公告Patricio de Solminihac先生将于2018年12月31日辞任SQM的CEO职务，并将由Ricardo Ramos先生继任；2018年10月24日，SQM公告董事会要求Patricio de Solminihac先生推迟至2019年1月7日辞任CEO职务，则Ricardo Ramos先生将于2019年1月8日继任。除上述情况外，本次交易实施过程中标的公司的高级管理人员未发生其他调整。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　本次交易相关的主要协议及承诺已在《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书出具之日，本次交易相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议约定及承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书出具之日，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，交易对价已经全部支付完毕。本次交易各方将按照《协议》等的约定及有关承诺履行各自的义务，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。本次交易相关风险已在《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。

　　除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。

　　第三节  中介机构就本次交易实施情况的结论性意见

　　一、独立财务顾问的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。

　　二、法律顾问的结论性意见

　　法律顾问认为：截至法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的法定程序并取得了必要的批准和授权，交割条件均已满足；本次交易的标的股份已过户至天齐锂业之全资子公司新天齐锂业智利名下，交易价款已全部支付完毕；本次交易所涉相关交易文件及承诺均正常履行，未发现违反交易文件和承诺的情形；相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　第四节  备查文件及查阅方式

　　一、备查文件

　　（一）《天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

　　（二）国金证券股份有限公司出具的《关于天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（三）北京中伦（成都）律师事务所出具的《关于天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》。

　　二、备查文件查阅方式

　　文件查阅时间：工作日上午 9 点至11 点，下午1点至4点。

　　（一）天齐锂业股份有限公司

　　联系地址：四川省成都市高朋东路10号

　　电话：028-85183501

　　传真：028-85183501

　　联系人：李波、付旭梅

　　（二）国金证券股份有限公司

　　联系地址：四川省成都市东城根上街95号

　　电话：028-86690159

　　传真：028-86690020

　　联系人：唐宏、邹学森

　　天齐锂业股份有限公司

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