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　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2018年12月10日在公司三楼会议室召开，会议采用现场与通讯相结合的方式。会议通知已于2018年12月4日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为5人，分别为周峰、马洪涛、周立群、张俊民、史岳臣。会议由董事长吴宏主持，公司监事会主席、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式进行表决并通过了以下议案：

　　1.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　全体董事对议案进行了表决，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,000万元，现金管理的额度自2018年12月15日起12个月内可以滚动使用；董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

　　全体董事对议案进行了表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过40,000万元人民币；购买理财产品的额度在股东大会审议通过后，自2019年1月5日起12个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3. 逐项审议通过《关于回购股份的预案》。

　　3.1拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大投资者的利益，树立良好的资本市场形象，综合考虑财务状况、经营状况、未来发展战略等因素，公司拟进行股份回购。本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份如未能在回购完成之后三年内实施上述用途，则予以注销。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3.2拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3.3拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3.4拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限16.00元/股（含）。以回购价格上限为例，按回购金额下限测算，预计回购股份总数为3,125,000股，约占公司总股本的1.53%；按回购金额上限测算，预计回购股份总数为6,250,000股，约占公司总股本的3.05%。具体回购股份的数量、占总股本的比例及回购资金总额以回购期满时实际回购情况为准，但回购股份总数不会超过公司总股本的10%。

　　如在回购股份期内公司实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3.5拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3.6拟回购股份的实施期限

　　回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　董事会将提请股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。董事会授权董事长组织实施本次回购事宜并签署相关文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。公司独立董事、监事会对此发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案》。

　　为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会将提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

　　（4）授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（5）授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程及其他可能涉及变动的文件修改，并办理工商变更登记等事宜；

　　（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　经全体董事表决，审议通过该议案。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于提议召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

　　全体董事对议案进行了表决，同意公司于2018年12月26日14:30，在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2018年第五次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议批准需由股东大会审议批准事项。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3.保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十一日

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　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2018年12月10日在公司三楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2018年12月4日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，实际出席的监事为5人，其中以通讯表决方式出席会议的监事为庞文魁、张维淳。会议由监事会主席赵丽主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式进行表决并通过了以下议案：

　　1.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经与会监事表决，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,000万元，现金管理的额度自2018年12月15日起12个月内可以滚动使用。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　2.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

　　经与会监事表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，额度不超过40,000万元人民币；购买理财产品的额度在股东大会审议通过后，自2019年1月5日起12个月内可以滚动使用。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　3. 逐项审议通过《关于回购股份的预案》。

　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大投资者的利益，树立良好的资本市场形象，综合考虑公司财务状况、经营状况、未来发展战略等因素，同意公司本次回购预案。

　　3.1拟回购股份的目的及用途

　　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　　3.2拟回购股份的方式

　　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　　3.3拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　　3.4拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　　3.5拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。

　　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　　3.6拟回购股份的实施期限

　　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　　三、备查文件

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一八年十二月十一日

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　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,000万元，现金管理的额度自2018年12月15日起12个月内可以滚动使用。

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094号）核准，经深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]808号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票 3,200万股已于2016年11月18日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为人民币531,200,000元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币484,429,500元。以上募集资金净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字(2016)第1428号）。

　　扣除发行费用后计划用于以下用途：

　　■

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2018年11月30日，公司募集资金余额为人民币11,676.46万元。

　　截至2018年11月30日募集资金项目使用情况如下：

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　三、募集资金暂时闲置原因

　　根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，项目计划在实施后逐步完成建设投资，并投入铺底流动资金。根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。

　　四、拟进行现金管理的基本情况

　　遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使用效率，公司及控股子公司拟使用合计不超过人民币9,000万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：

　　1.现金管理产品品种：为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高暂时闲置募集资金使用效率的现金管理。公司确定被委托方与本公司不存在关联关系，投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种。

　　2.有效期：自2018年12月15日起12个月。有效期内，公司将根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买短期理财产品。公司在开展实际投资行为时，将严格遵守相关法律、法规的要求。

　　3.购买额度：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币9,000万元。在额度内，资金可以循环使用。

　　4.实施方式：在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　5.风险及风险控制分析：公司将进行现金管理的产品为保本型银行理财产品和结构性存款，收益情况受宏观经济的影响具有一定波动性。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全审批和执行程序，确保现金管理的有效开展和规范运行。公司财务部设立专人管理并跟踪存续期的各种现金管理产品的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。公司审计部、独立董事、监事会将对现金管理的实施进行审计和监督，确保该业务的规范实施。

　　6.信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、预期收益率等，将按照相关法律法规的要求予以披露。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此外，通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行短期理财产品和结构性存款，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施，规范募集资金使用，保障资金安全。因此，我们一致同意公司及控股子公司使用不超过9,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资银行短期理财产品和结构性存款，该额度自2018年12月15日起12个月有效期内可以滚动使用，同意授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

　　（二）监事会意见

　　公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,000万元，现金管理的额度自2018年12月15日起12个月内可以滚动使用。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所投资的产品为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高闲置资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　因此，保荐机构中信建投证券股份有限公司对桂发祥使用不超过人民币9,000万元的暂时闲置募集资金投资于短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款无异议。

　　七、备查文件

　　1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

　　3.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4.保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十一日

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　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司拟使用部分闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过40,000万元人民币；购买理财产品的额度在股东大会审议通过后，自2019年1月5日起12个月内可以滚动使用。本次购买理财事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次投资概况

　　（一）投资目的：在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，利用公司暂时闲置资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，以更好地实现公司资产的保值增值，维护公司股东的利益。

　　（二）投资额度：公司及控股子公司拟使用自有资金不超过人民币40,000万元购买低风险、流动性高的短期理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　（三）投资品种：公司将按照相关规定进行投资，可投资的理财产品范围如下：

　　1.银行理财产品：银行发行的低风险理财产品、结构性存款；

　　2.券商、基金管理公司的理财产品：风险控制措施严谨、风险度低的券商集合理财产品、专户理财产品及基金产品；

　　3.债券投资：国债、高等级公司债、央企企业债、债券质押式回购；

　　4.其他：其他经公司进行严格的筛选，被评估为低风险、流动性较高、投资回报相对较高的低风险、流动性较高的短期理财产品。

　　（四）投资期限

　　股东大会审议通过后，自2019年1月5日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不得超过12个月。

　　（五）资金来源

　　公司及控股子公司的暂时闲置自有资金。

　　二、投资风险分析及风险控制

　　（一） 投资风险

　　理财产品属于低风险投资品种，但仍面临宏观经济风险等风险因素，公司将根据宏观经济形势以及金融市场变化进行调整，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二） 风险控制措施

　　1.公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过12个月的低风险的短期理财或其他投资，不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品投资。

　　2.董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作。财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

　　4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5.公司将依据相关法律法规对理财产品的购买及损益情况予以及时披露。

　　三、对公司的日常经营的影响

　　公司购买低风险短期理财产品，理财产品投向为低风险的银行、券商、基金理财产品或债券等，风险可控。与此同时，公司对理财使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时公司制定了切实有效的内控措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，一致同意公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，额度不超过40,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过后自2019年1月5日起12个月内可以滚动使用。同意授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

　　（二）监事会意见

　　公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，额度不超过40,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过后自2019年1月5日起12个月内可以滚动使用。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次使用暂时闲置自有资金不超过人民币40,000万元购买低风险、流动性高的短期理财产品，可以提高上市公司自有资金使用效率，增加公司资金收益，充分保障股东利益，不影响上市公司日常资金正常周转所需，不会影响上市公司主营业务的正常开展，不存在损害上市公司或全体股东利益的情形。

　　因此，保荐机构中信建投证券股份有限公司对桂发祥使用暂时闲置自有资金不超过人民币40,000万元购买低风险、流动性高的短期理财产品无异议。

　　五、备查文件

　　1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

　　3.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4.保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十一日

　　■

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购

　　股份预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称“桂发祥股份”或“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过16元/股（含），回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份事项之日起不超过6个月。

　　●本次回购事项尚需经过股东大会审议通过；

　　●本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　●本次回购存在因对公司股票交易产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止回购方案等事项发生而无法实施的风险；

　　●本次回购计划用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，存在回购股份完成后三年内债券未发行完成或债券持有人放弃转股等原因导致回购股份注销的风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》《公司章程》等相关规定，基于对公司未来的发展信心，经控股股东、部分持股5%以上股东的提议，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，综合考虑财务状况、经营状况、未来发展战略等因素，公司于2018年12月10日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购股份的预案》。具体情况如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大投资者的利益，树立良好的资本市场形象，综合考虑财务状况、经营状况、未来发展战略等因素，公司拟进行股份回购。本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份如未能在回购完成之后三年内实施上述用途，则予以注销。

　　（二）拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　（三）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限16.00元/股（含）。以回购价格上限为例，按回购金额下限测算，预计回购股份总数为3,125,000股，约占公司总股本的1.53%；按回购金额上限测算，预计回购股份总数为6,250,000股，约占公司总股本的3.05%。具体回购股份的数量、占总股本的比例及回购资金总额以回购期满时实际回购情况为准，但回购股份总数不会超过公司总股本的10%。

　　如在回购股份期间内公司实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。

　　（五）拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3.中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　董事会提请股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。董事会授权董事长组织实施本次回购事宜并签署相关文件。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购金额上限人民币10,000万元（含），回购价格上限16.00元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为6,250,000股，占公司总股本的3.05%。本次回购股份如未能在回购完成之后三年内转让，则予以注销，如注销则公司股本结构变化预测情况如下：

　　■

　　三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司资产总额为113,650.74万元，归属于上市公司股东的净资产为107,095.69万元，货币资金余额为20,475.50万元。假设本次最高回购资金上限10,000万元（含）全部使用完毕且全部为自有资金，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的8.80%，约占归属于上市公司股东的净资产的9.34%。

　　根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金或自筹资金实施股份回购是可行的，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明

　　本次回购预案的提议人为公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司、以及持股5%以上股东中华津点食品投资有限公司（以下简称“中华津点”）、中华传统食品投资有限公司（以下简称“中华投资”），提议时间为2018年12月3日。提议人中华津点、中华投资于2018年5月15日签订协议，以协议转让方式分别转让其持有的公司5%股份给陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌丰一号证券投资集合资金信托计划”），于2018年8月21日办理完成交易过户手续（详见公司于2018年8月23日发布于指定媒体的《关于持股5%以上股东协议转让股份完成过户登记的公告》）。除此之外，提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，提议人未来六个月也不存在减持计划。

　　同时，公司持股5%以上的其他股东南通凯普德股权投资合伙企业（有限合伙）、李辉忠先生，以及持有公司股份的全部董事、监事和高级管理人员，就回购事项承诺在回购期间不减持其所持公司股票。

　　六、回购股份后依法注销或者转让、防范侵犯债权人利益的相关安排

　　本次回购作为公司后期发行可转换为股票的公司债券的股份来源，将根据公司实际经营情况择机开展。本次回购股份如未能在回购完成之后三年内实施上述用途，则予以注销。公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　七、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的高效、有序进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：

　　1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

　　4.授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5.授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程及其他可能涉及变动的文件修改，并办理工商变更登记等事宜；

　　6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　7.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、独立董事意见

　　1.公司本次股份回购事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该事项表决程序合法、合规。

　　2.公司本次回购股份，能够体现公司对未来发展前景的信心、对内在价值的认可，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，促进公司健康稳定长远发展，树立公司良好的资本市场形象。

　　3.公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元、最高不超过人民币 10,000 万元，资金来源为公司的自有资金，回购定价合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于促进公司健康稳定长远发展，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此我们同意该回购事项提交股东大会审议，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜。

　　九、回购预案尚须召开股东大会审议的情况

　　本次回购股份方案尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　十、风险提示

　　本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止回购方案等事项发生而无法实施的风险；本次回购计划用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，存在回购股份完成后三年内债券未发行完成或债券持有人放弃转股等原因，导致回购股份注销的风险。请投资者注意投资风险。

　　公司将及时完成股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜。敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。

　　十一、备查文件

　　1.第三届董事会第三次会议决议；

　　2.第三届监事会第三次会议决议；

　　3.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十一日

　　■

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过，决议于2018年12月26日下午14:30在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2018年第五次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2018年第五次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经第三届董事会第三次会议审议通过，公司董事会决议召开2018年第五次临时股东大会。本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018 年12月26日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月26日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月25日（星期二）15:00至2018年12月26日（星期三）15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6.本次股东大会的股权登记日为2018年12月19日（星期三）。

　　7.出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及相关人员。

　　8.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次会议审议的议案由公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　2.本次会议审议议案如下：

　　（1）《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》；

　　（2）《关于回购股份的预案》；

　　（3）《关于授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案》。

　　上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者进行单独计票；议案（2）、（3）为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中议案（2）需逐项表决，议案（3）以议案（2）表决通过为前提。

　　上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，内容详见2018年12月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件三）原件和持股凭证进行登记；

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件三）原件和持股凭证进行登记；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在2018年12月25日（星期二）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

　　2.登记时间：2018年12月24日至2018年12月25日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

　　通讯地址：天津市河西区洞庭路32号天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

　　传真号码：022-88111991。

　　4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：乔璐

　　联系电话：022-88111180

　　传真：022-88111991

　　2.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　3.网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：授权委托书

　　七、备查文件

　　1.公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2.公司第三届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”

　　2.议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　■

　　（2）填报方式

　　本次会议审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月25日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年12月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会授权委托书

　　委托人/股东名称:

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                          委托人持有股份性质：

　　受托人姓名：                            受托人身份证号：

　　兹委托         先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权，如没有作出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2018年第五次临时股东大会结束时止。

　　委托人签名/委托单位盖章：                        受托人签名：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　委托日期：   年   月   日                        受托日期：   年   月   日