证券代码：603318 证券简称：派思股份   公告编号：2018-094

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：大连经济技术开发区福泉北路42号公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集。董事长谢冰先生主持了会议

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席4人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书出席本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于补选李启明为公司第三届董事会董事的议案》》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　不适用

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：万商天勤（上海）律师事务所

　　律师：熊建刚、马珍燕

　　2、律师鉴证结论意见：

　　贵公司2018年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2018年12月11日

　　证券代码：603318       证券简称：派思股份 公告编号：2018-095

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于控股股东签署股权收购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（简称“本公司”、“标的公司”、“派思股份”）于2018年12月10日接到控股股东大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）的通知，派思投资及本公司实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》（简称“框架协议”），派思投资拟将其持有本公司120,950,353股股份协议转让给水发众兴集团（简称“本次股份转让”），占本公司总股本的29.99%。本次股份转让过户完成后，水发众兴集团将向除水发众兴集团以外的派思股份股东发起20.01%股份的部分要约，全部收购完成后，水发众兴集团合计持有公司股份比例不超过50.00%。

　　重大事项提示：

　　敬请广大投资者阅读以下风险提示，注意投资风险：

　　1、本次股份转让完成后，水发众兴集团将择机向除水发众兴集团以外的派思股份股东发起20.01%股份的部分要约，若接受要约的股东所持股份比例不足20.01%的，除因其他股东接受要约而导致派思投资客观上无法参与预受要约的股份外，派思投资同意按照以上29.99%股份协议转让时最终确定的协议转让价格接受要约再转让标的公司的另全部14.27%的股份，以实现水发众兴集团对标的公司的控制。公司将严格按照《上市公司收购管理办法》及监管机构的其他规定，履行审批、披露程序。本次部分要约收购事项仍存在不确定性。

　　2、本次交易完成后，水发众兴集团将通过协议转让或协议转让加部分要约的方式成为本公司的控股股东，本公司的控股股东、实际控制人因此将发生变更；水发众兴集团承诺按本框架协议收购的标的公司29.99%的股份及部分要约收购的标的公司的股份在股份过户完成后36个月内不转让。

　　3、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准，尚需国家市场监督管理总局对本次交易涉及的中国境内经营者集中申报审查通过，存在审批、审查不通过的风险。

　　4、本次交易涉及转让的股份需履行相应的程序确保不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态。

　　5、本框架协议为三方达成的需履行先决条件的框架协议，后续各方进一步磋商后另行签订补充协议或正式协议。

　　6、派思投资拟申请豁免在《大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中做出的关于股份限售和减持的自愿承诺，截至本公告日，上述豁免申请尚需取得本公司董事会和股东大会的审议通过。

　　7、本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程序。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让各方情况

　　（一）转让方（甲方）

　　1、公司名称：大连派思投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91210204559831542X

　　3、注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号41层

　　4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、法定代表人：谢冰

　　6、成立时间：2010年10月11日

　　（二）受让方（乙方）

　　1、公司名称：水发众兴集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370000672223098

　　3、公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

　　4、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　5、法定代表人：尚志勇

　　6、成立时间：2008年02月22日

　　（三）丙方

　　1、姓名：谢冰

　　2、身份证号码：14030219750802****

　　3、住所：大连市西岗区滨海西路68号C栋

　　水发集团有限公司（简称“水发集团”）系隶属于山东省国有资产监督管理委员会一级国有独资企业，水发众兴集团为水发集团全资下属企业。水发众兴集团以聚焦民生，服务社会经济发展为主导，以投资、运营和资产管理为主业，立足市场化、专业化、国际化经营，逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、热电、天然气利用三大业务板块，水务、节能环保、热电、燃气、环境科技五大主导产业共同发展的多元化新格局。

　　二、框架协议主要内容

　　甲方（转让方）：大连派思投资有限公司

　　乙方（受让方）：水发众兴集团有限公司

　　丙方：谢冰（系甲方实际控制人）

　　经转让方和受让方双方经自愿平等协商，就受让转让方持有的标的公司股份事宜各方友好协商，达成框架协议如下：

　　1、转让方同意将其所持的标的公司股份总计120,950,353股（占标的公司股份总数的29.99%）（简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给受让方。

　　转让方承诺，在双方股份转让协议约定的过户时间前转让方应解除上述29.99%股份的质押。

　　转让方承诺，在29.99%股份过户的同时，将签署书面承诺，转让方将不通过接受他人委托、与第三方一致行动、谋求否决受让方通过董事会、股东大会提案等方式谋求对标的公司控制权。

　　2、《大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的转让方关于股份限售和减持的相关承诺如下：

　　“（1）通过派思投资和Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、XieJing（谢静）同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的50%。

　　（2）控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

　　转让方承诺，除上述所述限制情形外，转让方持有的标的公司股份不存在其他任何权利限制情形；转让方就本次股份转让豁免执行上述约定的转让方及相关董事、高级管理人员上述限售承诺提请标的公司在本框架协议签署后2个工作日内召开董事会并发出召开临时股东大会通知；积极促成标的公司召开相关董事会、股东大会能顺利通过该议案。

　　3、本次股份转让过户后，受让方将继续按照协议最终确定的协议转让价格向标的公司全体股东发出收购20.01%标的公司股份的部分要约收购，若接受要约的股东所持股份比例不足20.01%的，除因其他股东接受要约而导致转让方客观上无法参与预受要约的股份外，转让方同意按照以上29.99%股份协议转让时最终确定的协议转让价格接受要约再转让标的公司的另全部14.27%的股份，以实现受让方对标的公司的控制。在要约收购过程中，各方按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行信息披露义务。

　　转让方承诺，在办理预受要约申请前解除上述14.27%股份的质押。

　　4、如因监管部门原因在本次股份转让过户后2个月内无法公告部分要约收购标的公司20.01%股份的要约收购报告书。转让方承诺将协调关联方Energas Ltd.在转让方和受让方按本框架协议的约定完成29.99%标的公司股份过户且双方确认终止部分要约后的360日内，转让方和关联方Energas Ltd.合计减持标的公司股份不低于9%，即转让方和关联方Energas Ltd.合计持有标的公司股份不超过24.24%。期间标的公司向受让方发行股份购买资产或定向增发，转让方及其关联方要投赞成票，如期间标的公司通过向受让方发行股份购买资产或定向增发取得标的公司股份增强控制权，则转让方和关联方Energas Ltd.的减持股份比例由转让方与受让方双方另行协商确定。

　　5、受让方承诺按本框架协议收购的标的公司29.99%的股份及部分要约收购的标的公司的股份在股份过户完成后36个月内不转让。

　　6、为保证本框架协议涉及的每一交易环节转让方股权不存在协议转让/参与要约受限情形，满足相关时点转让方解除相应股份的质押对应的资金需求，受让方为转让方提供资金支持。

　　转让方和受让方应积极配合签署相关借款协议（利率不低于受让方融资成本）、股份质押协议，并与债权人积极协商款项的偿还及解除质押的相关细节，原则上解除质押前资金应由转让方、受让方及债权人三方共管。

　　7、标的股份的每股转让价格不低于本框架协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的公司股票大宗交易价格范围的下限（即前一个交易日收盘价的90%），且不超过12.40元/股。

　　标的股份最终转让价格由甲乙双方另行书面约定，受让方将按该约定价格提请山东省国资委审批，如因该约定的价格受相关法律法规或上海证券交易所业务规则的限制，无法满足山东省国资委审核或上海证券交易所审核过户要求的，由转让方和受让方双方另行协商转让价格。协商不成的，本框架协议终止。

　　8、转让方、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据本框架协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司2019年度、2020年度和2021年度（简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，本框架协议所述‘净利润’如无特别约定，均为相同口径）分别不低于人民币4500万元、人民币5000万元和人民币5500万元（简称‘承诺净利润数’）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。

　　标的公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对标的公司进行补偿。

　　受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行业绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的30个自然日内完成业绩补偿事项。

　　9、（1）转让方和受让方确认，本框架协议签署后5个工作日内，受让方向以受让方名义在转让方指定的银行开立的共管账户汇入诚意金人民币1000万元（大写：壹仟万元整）；

　　（2）本框架协议签署后，除本框架协议规定的情形外，任何一方（简称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本框架协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。

　　非因转让方或受让方原因致使本框架协议不能履行或本框架协议先决条件不能满足的，转让方和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承担；

　　（3）受让方确认，在本框架协议签署后，转让方与受让方在完成本次交易完成或终止前，不得以任何形式与任何第三方就取得其他与派思投资同行业上市公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得与任何第三方就取得其他与派思投资同行业上市公司实际控制权签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除；

　　（4）在乙方公告要约收购报告书后，如因转让方原因未能按本框架协议约定要约收购报告书确定的时间内完成相应预受要约股份的预受要约申请、确认、结算、过户等相关手续，转让方和谢冰需共同向乙方支付违约金人民币100000万元（大写：壹拾亿元）；

　　（5）本次股份转让过户后2个月内，如非因监管部门原因未能按照未能按本框架协议约定公告要约收购报告书的，受让方需向转让方支付违约金人民币100000万元（大写：壹拾亿元）。

　　10、本次股份转让履行的先决条件

　　受让方继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件满足或经受让方同意豁免为前提，如先决条件在本框架协议签署后2个月内无法满足，受让方和转让方有权解除本框架协议：

　　（1）转让方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、股东会审议通过；

　　（2）标的公司股东大会审议通过豁免本框架协议中约定的转让方及相关董事、高级管理人员上述限售承诺；

　　（3）受让方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，标的公司资产、业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在虚假、不实或瑕疵的情况；并且各方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；

　　（4）过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，标的公司正常经营且未发生重大不利变化，亦不存在可能实质影响受让方取得标的公司实际控制权的情形；

　　（5）国家市场监督管理总局对本次股份转让涉及的中国境内经营者集中申报审查通过；

　　（6）受让方有权国有资产监督管理部门批准本次转让；

　　（7）标的股份及转让方参与预受要约股份部分不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态；

　　（8）转让方的关联方Energas Ltd以其持有的标的公司股份对受让方提供给转让方解除质押的资金支持或预付款项提供了双方认可的质押担保并办理了质押登记；

　　（9）转让方的关联方Energas Ltd对本框架协议下约定的转让方及谢冰的业绩补偿义务及标的公司或有债务风险提供了经双方认可的连带责任保证担保，担保期限至2022年6月30日；同时将持有的标的公司股份不低于2420万股股份质押给受让方至保证担保责任期满；在转让方已完成或已支付业绩补偿的前提下，上述质押的股份在2020年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日前可分别解除三分之一数量的股份质押；

　　（10）本次股份转让取得上海证券交易所合规性审核同意。

　　三、对上市公司的影响

　　1、本公司引入国有资本股东后，将持续保持经营管理的稳定，强化法人治理结构，将积极推动本公司在天然气产业链上的发展。若本次交易最终完成，将对本公司未来业务发展产生积极影响。

　　2、本次交易完成后，派思投资取得交易对价后，将主要用于归还股权质押融资款项，以降低股权质押比例，解除派思投资股权质押风险。同时，纾解本公司因控股股东股权质押比例较高带来的融资压力，提升上市公司风险防控能力，有利于本公司持续健康发展。

　　3、受让方水发众兴集团以聚焦民生，服务社会经济发展为主导，逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、热电、天然气利用三大业务板块，水务、节能环保、热电、燃气、环境科技五大主导产业。其将能有效利用自身优势，为本公司积极提供支持，加快本公司在天然气产业上的战略布局，增强本公司的持续盈利能力。

　　四、本次交易的后续安排

　　1、本框架协议签署后，水发众兴集团将继续开展对派思股份的尽职调查工作。

　　2、本框架协议为各方合作的依据，本框架协议签署生效后，各方有权根据相关法律法规、监管规定、审计评估及尽职调查结果、审批/审查结果等决定是否继续推进本次交易或进行调整，后续各方进一步磋商后另行签订补充协议或正式协议进行约定。

　　五、其他说明

　　本次交易相关事项尚存在不确定性，本公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易各方严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2018年12月11日