本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）《关于回购部分社会公众股份的预案》已经公司2018年第四次临时股东大会以特别决议审议通过，本次拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购股份的资金总额不低于1亿元，不超过2亿元，回购股份的价格不超过6元/股，本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月，本次回购的股份拟用于公司实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等法律法规允许的用途。

　　2、风险提示：

　　本次回购预案可能面临回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，导致本回购计划无法完全实施的风险；可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。请投资者注意投资风险。

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，为维护投资者利益，增强投资者信心，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟以自有或自筹资金不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元回购公司股份，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内。《关于回购部分社会公众股份的预案》已经公司第四届董事会第五十三次会议、公司2018年第四次临时股东大会审议通过。有关本次回购事项的具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司 长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司 管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以 及未来的盈利能力和发展前景，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有 效维护广大投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。公司本次回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　（二）本次回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。

　　（三）本次回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、拟回购股份的数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额：拟回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，在回购股份的价格不超过人民币6元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约33,333,333股，占公司目前已发行总股本787,791,994股的比例约4.23%。按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为16，666，666股，约占公司目前已发行总股本的2.12%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。

　　（四）、本次用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币1亿元，最高不超过人民币2亿元人民币，资金来源为公司自有或自筹资金。

　　（五）、本次回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，上市公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）、本次回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　如公司根据股东大会的决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权上市公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　3、授权上市公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本或法律法规许可的其他处置方式）；

　　4、授权上市公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（若适用）；

　　5、授权上市公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、决定聘请相关中介机构；

　　上述授权自上市公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份影响分析

　　（一）预计回购后公司股权的变动情况

　　假设按本次最低回购金额人民币1亿元，最高不超过人民币2亿元，回购价格上限6元/股测算，若全额回购并且注销，预计回购股份数量约为33,333,333股，根据目前公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响如下：

　　■

　　按回购数量为33,333,333股，如回购股份全部用于员工持股计划、股权激励等激励措施，则预计回购股份转让后的上市公司股份变动情况如下:

　　■

　　(注：本表以公司重大资产重组部分限售股份2018年11月23日上市流通后的股份结构测算)

　　若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（二）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产5,203,442,166.96元，归属于上市公司股东的所有者权益3,063,643,429.63元，流动资产3,501,413,880.08元，负债总额2,139,798,737.33元，公司资产负债率41.12%，回购资金总额的上限人民币2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.84%、6.52%、5.71%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额不超过2亿元是可行的，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位,不会导致公司控制权发生变化。

　　三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司未来持续发展具有重要意义，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。本次股份回购具有必要性。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

　　综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有必要性及可行性。我们同意公司本次回购股份事项并提交公司股东大会审议。

　　五、风险提示

　　1、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　2、本次回购预案可能面临回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，导致本回购计划无法完全实施的风险；

　　3、可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　请投资者注意投资风险。

　　六、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

　　北京市康达（广州）律师事务所律师认为，智光电气已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；回购预案内容符合《回购指引》的规定；智光电气已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金或自筹资金进行本次回购股份符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司对债权人权益保护符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　七、其他事项说明

　　（一）债权人通知

　　本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018年11月15日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号2018085），对公司所有债权人履行了公告通知义务。

　　如本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，则公司不存在回购的股份被注销而减少注册资本的情形。在上述情况下，按照《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司无需履行债权人于《关于回购股份的债权人通知公告》有效期内（自《关于回购股份的债权人通知公告》之日起45天内）提出的要求公司清偿债务或提供相应担保措施的义务。

　　（二）股份回购专户的开立情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次日；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　3、每个月的前3个交易日内；

　　4、定期报告中。

　　公司距回购期届满3个月仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　特此公告。

　　广州智光电气股份有限公司

　　董事会

　　2018年 12月 11日