务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

　　（二）已履行的信息披露义务

　　1、2018年6月19日，因筹划重大事项，公司向深交所申请停牌，发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-031），确认本次事项对公司构成重大资产重组。公司股票自2018年6月19日开市起停牌。公司分别于2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。

　　2、2018年7月17日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-042），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月19日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2018年7月25日、2018年8月1日、2018年8月8日、2018年8月15日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-044、2018-045、2018-047、2018-049）。

　　3、2018年8月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月20日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月3日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。2018年8月18日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-051）。公司于2018年8月25日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-058）

　　4、2018年8月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月3日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月19日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。2018年9月1日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号:2018-061）。公司于2018年9月15日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-066）。

　　5、2018年9月11日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第325号）。公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，于2018年9月14日回复。具体内容详见本公司于2018年9月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　6、2018年9月18日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2018年9月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号:2018-070）：经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐翔腾达,证券代码：002408）自2018年9月20日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　　7、2018年9月25日，为了锁定交易机会及深化战略合作，从而加快收购进度，保证项目尽快实施，公司与菏泽华立在淄博签订了《增资协议》。根据该协议，公司以货币方式向菏泽华立增资3亿元，本次增资完成后，公司持有菏泽华立的16.67%股权。具体内容详见公司于2018年9月27日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　8、2018年10月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第357号）。公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，于2018年10月18日回复。具体内容详见本公司于2018年10月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　9、2018年10月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。具体内容详见本公司于2018年10月19日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　10、2018年10月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第43号）。公司收到函件后高度重视，立即组织相关人员开展对问询函的回复工作，对涉及的问题逐一进行落实和核查，并于2018年11月14日进行了回复。具体内容详见本公司于2018年11月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　11、由于本次重大资产重组涉及的尽职调查等工作尚未完成，为保护广大投资者和股东的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018年11月14日（星期三）开市起复牌，并披露《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-090）。公司股票复牌后，公司将继续积极推进本次重大资产重组事项。具体内容详见本公司于2018年11月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　12、2018年11月27日，公司披露了《关于重大资产重组复牌后的进展公告》（公告编号：2018-098），本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，公司及各中介机构仍需与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商。为保护广大投资者和股东的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年11月14日开市起复牌，同时公司继续积极推进本次重大资产重组事项。公司将根据相关法律、法规的有关规定，每10个交易日披露关于本次重大资产重组的相关进展。具体内容详见本公司于2018年11月27日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　　三、终止发行股份购买资产事项暨继续推进现金收购的具体原因及决策过程

　　本次发行股份购买资产自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的相关工作，与本次交易对手方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判。鉴于目前公司股价较预案披露时波动较大，继续推进本次发行股份购买菏泽华立34.33%股权事项面临一定的不确定因素。公司经过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关方充分沟通后，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，拟终止以发行股份方式购买菏泽华立34.33%股权，改为以支付现金方式购买菏泽华立34.33%股权。

　　根据公司 2017 年度经审计财务数据、菏泽华立未经审计的财务数据、菏泽华立34.33%股权的交易价格，公司继续以支付现金方式购买菏泽华立34.33%股权事项将不构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司利益，公司决定终止本次发行股份购买资产，改为以现金收购菏泽华立34.33%股权。

　　2018年12月10日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止以发行股份方式购买菏泽华立股权，改为继续推进以现金方式收购。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意终止以发行股份方式购买菏泽华立股权，改为继续推进以现金方式收购。

　　四、终止发行股份及支付现金购买资产事项暨继续推进现金对公司的影响

　　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项尚未通过股东大会审议，因此本次重大资产重组方案未正式生效，本次终止对公司没有实质性影响。终止本次发行股份及支付现金购买资产是公司审慎研究并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，不会影响公司未来的发展战略。目前公司正在继续推进以现金方式收购菏泽华立股权事项。

　　五、承诺事项

　　根据相关规定，公司承诺在董事会决议公告后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　六、风险提示

　　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意。

　　本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网及《中国证券报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002408           证券简称：齐翔腾达           公告编号：2018-114

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

　　对公司主要财务指标的影响及填补措施

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：以下关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2019年3月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年9月30日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设2018年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2017年度增幅为15%，2019年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年度增幅分别按照0%、10%和20%测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　5、本次发行可转债募集资金总额为人民币140,000.00万元（含140,000.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、假设本次可转债的转股价格为 8.72 /股（该价格为根据公司第四届董事会第十八次会议决议公告日即2018年12月10日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2019年度现金分红与2018年保持一致，且均在当年4月作出分红决议，不送股；不以资本公积金转增股本；不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度现金分红的判断；

　　8、假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过140,000.00万元（含140,000.00万元）。公司本次募集资金项目全部由齐翔腾达实施。本次募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行可转债募投项目为回购公司股份和补充流动资金。该募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归；另一方面公司的资金实力将得到增强，并提高公司资金调度的灵活性，减少公司融资成本，增强公司运营能力。公司的碳四产业链布局将进一步夯实，行业地位和可持续盈利能力将得到增强。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

　　公司将持续以打造碳四全产业链为目标，加强对经营过程中各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率，有效降低成本提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2018～2020）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002408       证券简称：齐翔腾达      公告编号：2018-109

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、会议召开时间：2018年12月12日（星期三）15:30—16:30

　　2、会议召开地点：全景网“全景.路演天下（http://rs.p5w.net）”

　　3、会议召开方式：网络互动方式

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日披露了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2018-106）、《关于终止发行股份购买资产暨继续推进现金收购事项的公告》（公告编号：2018-107）。根据深圳证券交易所的所有关规定，公司将于2018年12月12日（星期三）下午15:30—16:30召开投资者说明会，说明公司终止重大资产重组的具体情况。现将有关事项公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将针对此次终止重大资产重组相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

　　二、说明会召开的时间、地点、方式

　　1、会议召开时间：2018年12月12日（星期三）15:30—16:30

　　2、会议召开地点：全景网“全景.路演天下（http://rs.p5w.net）”

　　3、会议召开方式：网络互动方式

　　三、出席说明会的人员

　　公司董事长、董事会秘书、财务顾问、交易对方代表及其他相关人员。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在上述规定时间段内登陆“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与相关人员进行互动交流。

　　（二）公司欢迎投资者在说明会召开之前，通过传真、电话、邮件等形式，将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：姜能成

　　电话：0533-7699188

　　电子邮箱：jsf724@163.com

　　六、其他事项

　　公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　2018年12月10日

　　证券代码：002408      证券简称：齐翔腾达      公告编号：2018-106

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　关于终止重大资产重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月19日（星期二）开市起停牌。停牌期间，根据有关各方论证和协商的情况，公司本次拟进行的重大事项涉及以发行股份及支付现金购买资产构成了重大资产重组。公司根据相关规定，向深圳证券交易所申请继续停牌，推进重大资产重组事项。为避免公司长期停牌，保护投资者权益，经公司慎重考虑，公司股票于2018年11月14（星期三）开市起复牌，并继续推进重大资产重组。

　　自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就本次收购事项进 行了沟通和协商。同时，公司与中介机构对标的公司进行了尽职调查，就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行了充分的讨论。经公司审慎研究，为维护广大投资者及公司利益，经交易双方协商一致，决定终止以发行股份及支付现金购买上海闵悦有色金属有限公司（以下简称“闵悦金属”）股权事项以及收购TBA股权事项。

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　（一）标的公司情况

　　1、上海闵悦有色金属有限公司

　　上海闵悦有色金属有限公司于2014年1月在上海市成立，主营业务为大宗商品贸易，注册资本为5.0亿元人民币。

　　经营范围为：金属材料及制品、钢材、五金交电、矿产品（除专项）、木材及制品、陶瓷制品、卫生洁具、机电设备、电线电缆、船舶设备及配件、实验室设备（除专控）、灯具灯饰、服装服饰、工艺礼品批兼零；商务信息咨询；建筑装饰、装修工程；建筑设计与施工；从事货物及技术的进出口业务。

　　2、海外标的TBA公司

　　主营业务：液体涂料树脂和添加剂、辐射固化和粉末涂料树脂，以及木材、金属、塑料和其他表面材料用的交联剂等。

　　（二）主要交易对方

　　1、收购闵悦金属的交易对手方

　　赵大海、广州琅东文化传播有限公司，分别持有闵悦金属5%和95%股权。

　　2、收购海外标的TBA的交易对手方

　　Advent International Corporation，持有TBA100%股权。

　　（三）交易方式

　　1、发行股份及支付现金购买闵悦金属100%股权。

　　2、TBA股权的最终收购安排根据尽职调查结果协商确定。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　（一）推进重大资产重组期间所做的工作

　　股票停牌以来，公司积极推进本次重组的有关工作。公司委托各中介机构对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，积极与中介机构及交易对方沟通论证交易具体方案。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

　　（二）已履行的信息披露义务

　　1、2018年6月19日，因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请停牌，发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-031），确认本次事项对公司构成重大资产重组。公司股票自2018年6月19日开市起停牌。公司分别于2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。

　　2、2018年7月17日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-042），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月19日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2018年7月25日、2018年8月1日、2018年8月8日、2018年8月15日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-044、2018-045、2018-047、2018-049）。

　　3、2018年8月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月20日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月3日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。2018年8月18日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-051）。公司于2018年8月25日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-058）

　　4、2018年8月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月3日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月19日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。2018年9月1日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号:2018-061）。公司于2018年9月15日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-066）。

　　5、2018年9月11日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第325号）。公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，于2018年9月14日回复。具体内容详见本公司于2018年9月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　6、2018年9月18日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2018年9月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号:2018-070）：经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐翔腾达,证券代码：002408）自2018年9月20日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　　7、2018年9月25日，为了锁定交易机会及深化战略合作，从而加快收购进度，保证项目尽快实施，公司与菏泽华立在淄博签订了《增资协议》。根据该协议，公司以货币方式向菏泽华立增资3亿元，本次增资完成后，公司持有菏泽华立的16.67%股权。具体内容详见公司于2018年9月27日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　8、2018年10月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第357号）。公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，于2018年10月18日回复。具体内容详见本公司于2018年10月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　9、2018年10月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。具体内容详见本公司于2018年10月19日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　10、2018年10月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第43号）。公司收到函件后高度重视，立即组织相关人员开展对问询函的回复工作，对涉及的问题逐一进行落实和核查，并于2018年11月14日进行了回复。具体内容详见本公司于2018年11月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　11、由于本次重大资产重组涉及的尽职调查等工作尚未完成，为保护广大投资者和股东的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018年11月14日（星期三）开市起复牌，并披露《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-090）。公司股票复牌后，公司将继续积极推进本次重大资产重组事项。具体内容详见本公司于2018年11月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　12、2018年11月27日，公司披露了《关于重大资产重组复牌后的进展公告》（公告编号：2018-098），本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，公司及各中介机构仍需与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商。为保护广大投资者和股东的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年11月14日开市起复牌，同时公司继续积极推进本次重大资产重组事项。公司将根据相关法律、法规的有关规定，每10个交易日披露关于本次重大资产重组的相关进展。具体内容详见本公司于2018年11月27日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　　三、终止重大资产重组事项的具体原因及决策过程

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判。

　　基于中介机构实地调查、内部访谈、财务分析核查、底稿资料整理，以及客户、供应商、政府相关部门的实地走访等核查工作的成果，公司与闵悦金属相关交易对手方进行反复磋商，但仍未能就收购闵悦金属股权事项所涉及的部分核心条款达成一致意见，为有效维护上市公司及包括上市公司中小股东在内的全体股东的合法权益，经与交易对方友好协商，双方一致决定终止收购闵悦金属股权。

　　公司与海外标的TBA相关交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判，但由于涉及海外收购，所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大。具体体现在：（1）法律事务方面，需要上市公司分别委托境内及境外律师事务所分别发表意见，工作量较大；（2）审计方面，境内会计师事务所亦需要对TBA资产进行审计；（3）评估方面，因TBA资产数量较多且分布全球各地，给评估工作带来许多困难，耗时较长。鉴于上述各类工作预计难以在短期内完成，为切实保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次收购事项。

　　2018年12月10日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意终止发行股份及支付现金方式购买闵悦金属股权，同意终止收购海外标的TBA股权。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意终止发行股份及支付现金方式购买闵悦金属股权，同意终止收购海外标的TBA股权。

　　四、终止重大资产重组事项对公司的影响

　　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项尚未通过股东大会审议，因此本次重大资产重组方案未正式生效，本次终止对公司没有实质性影响。终止本次发行股份及支付现金购买资产是公司审慎研究并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，不会影响公司未来的发展战略。

　　五、承诺事项

　　根据相关规定，公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　六、风险提示

　　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意。

　　本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网及《中国证券报》、和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002408        证券简称：齐翔腾达        公告编号：2018-105

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第十三次会议的召开通知于2018年12月6日以专人送达、通讯和电子邮件方式向全体监事发出，并于2018年12月10日以通讯方式召开，会议应参会监事3名，实际参会监事3名，本次会议由公司监事会主席陈莉敏女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止重大资产重组的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　同意终止本次重大资产重组，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于投资建设20万吨/年甲基丙烯酸甲酯（MMA）及配套项目的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　（三）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA ：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第11项议案赎回条款的相关内容。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A股股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的可转债所募集资金总额不超过140,000.00万元（含140,000.00万元），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　19、募集资金存管

　　公司已制定《淄博齐翔腾达化工股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　20、本次发行方案的有效期

　　与本次可转换公司债券发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会会关于本次可转换公司债券发行的核准文件，则本决议有效期自动延长至可转换公司债券发行实施完成日。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事会就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报措施。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《相关主体关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　2、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事会

　　2018年12 月10 日

　　证券代码：002408       证券简称：齐翔腾达        公告编号：2018-115

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司控股股东、实际

　　控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺如下：

　　一、公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　二、控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司、实际控制人张劲先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002408          证券简称：齐翔腾达      公告编号：2018-111

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1. 股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　（1） 本次股东大会现场会议召开时间:2018年12月26日14:00

　　（2） 互联网投票系统投票时间：2018年12月25日15:00至2018年12月26日15:00

　　（3） 交易系统进行网络投票时间：2018年12月26日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 出席对象：

　　（1） 截止股权登记日 2018 年 12月20日持有公司股份的普通股股东或其代理人，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书详见附件，如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决）；

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员出席或列席会议；

　　（3） 公司聘请的法律顾问及相关工作人员列席会议；

　　7. 会议地点：山东省淄博市临淄区杨坡路206号。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于终止重大资产重组的议案》；

　　2. 审议《关于投资建设20万吨年甲基丙烯酸甲酯（MMA）及配套项目的议案》；

　　3. 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　4. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　（1） 本次发行证券的种类

　　（2） 发行规模

　　（3） 票面金额和发行价格

　　（4） 债券期限

　　（5） 债券利率

　　（6） 还本付息的期限和方式

　　（7） 转股期限

　　（8） 转股价格的确定及其调整

　　（9） 转股价格向下修正条款

　　（10） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　（11） 赎回条款

　　（12） 回售条款

　　（13） 转股后的股利分配

　　（14） 发行方式及发行对象

　　（15） 向原股东配售的安排

　　（16） 债券持有人会议相关事项

　　（17） 本次募集资金用途

　　（18） 担保事项

　　（19） 募集资金存管

　　（20） 本次发行方案的有效期

　　5. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　6. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　7. 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　8. 审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　9. 审议《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　　10. 审议《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　11. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，相关内容详见2018年12月10日在公司指定信息披露报刊巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司指定媒体上披露的相关公告。

　　以上议案审议中，第1、2项议案属于普通表决，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的半数通过；第3至第11项议案属于特别表决，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中议案4下设以20项子议案，需逐项表决。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述第 4至 11 项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示意表：

　　■

　　四、会议登记

　　1. 出席现场会议登记办法

　　（1） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司董事会办公室办理登记手续；

　　（2） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（3） 委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人股东帐户卡等办理登记手续；

　　（4） 股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有效。

　　2. 登记时间：2018年12月25日8:00-11:30 及 13:00-17:00。

　　3. 登记地点：淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 2。

　　六、其他事项

　　1. 会议联系方式：

　　联系电话:0533-7699188 传真:0533-7699188

　　联系人:姜能成 邮编:255400

　　2. 会议地址：淄博市临淄区杨坡路 206 号齐翔腾达大厦

　　3. 会议费用：股东（或代理人）与会费用自理。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：网络投票的具体流程

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　附件1：

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　2018 年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹授权          先生/女士代表本人，出席淄博齐翔腾达化工股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。

　　■

　　注：（1）如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决。

　　（2）通过融资融券持有本公司股票，需提交融资融券业务办理营业部对本次股东大会授权方可参与现场投票。

　　委托人（签名/盖章）：                委托人证件号码：

　　委托人持股数：                       委托人股票账户：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号码：

　　委托日期：     年    月    日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1、投票代码：362408

　　2、投票简称：齐翔投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002408        证券简称：齐翔腾达       公告编号：2018-108

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管

　　措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）2017年8月，深圳证券交易所监管关注函

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2017年8月24日下发《关于对淄博齐翔石油化工集团有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]143号）：公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）于2017年4月12日通过二级市场卖出公司股票55.19万股，又于2017年6月29日通过二级市场买入公司股票4.9万股。齐翔集团作为公司持股百分之五以上股东，两次交易时间间隔未超过6个月，已触犯《证券法》 第四十七条关于短线交易的规定。

　　根据齐翔腾达出具的《关于控股股东股票被卖出的说明》、股票明细对账单并经项目组核查，齐翔集团上述通过二级市场卖出上市公司股票的行为实际是淄博市张店区人民法院依据“（2016）鲁0303执异206号”《执行裁定书》通过齐翔集团股票托管证券营业部强制卖出行为。该等卖出行为系在齐翔集团不知情的情况下完成，并非齐翔集团主动操作，不受齐翔集团控制，齐翔集团并无卖出所持齐翔腾达股票的意愿。

　　齐翔腾达于2017年7月22日发布了《关于控股股东触犯短线交易的公告》（公告号：2017-036），对于短线交易的处理结果如下：

　　1、齐翔集团已深刻认识到本次违规事件的严重性，就本次短线交易行为向广大投资致以诚挚的歉意，并同时承诺：将自觉遵守《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。

　　2、公司董事会已向所有持有公司股份百分之五以上的股东、董事、监事及高级管理人员提醒并告知了相关规定，要求公司持股百分之五以上的股东、董事、监事和高级管理人员切实管理好自己名下的股票账户。

　　（二）2018年8月17日，中国证券监督管理委员会山东监管局出具《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2018〕49号）（以下简称“《改正措施的决定》”）

　　1、《改正措施的决定》内容

　　（1）公司2017年购买了理财产品，如母公司购买农业银行“金钥匙.安心快线”天天利滚利产品，全年累计金额209.02亿元，占公司2016年未经审计净资产的355.11%.公司购买理财产品累计交易金额达到股东大会审议标准，但公司未提交股东大会审议，未按规定在临时报告、定期报告中披露。

　　（2）公司2017年7月3日发布《2017年关于控股股东股份被质押的公告》，称第一大股东淄博齐翔石油化工集团有限公司所持公司股份部分被质押，用途为质押贷款。根据质押合同，其股份质押系为其他贷款提供担保。

　　综上，公司相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第三十条的规定，且在规范运作方面存在问题。车成聚作为公司董事长及总经理、祝振茂作为公司董事会秘书，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，决定对时任董事长车成聚和董事会秘书祝振茂出具警示函的监管措施。

　　2、整改措施

　　公司对上述问题高度重视，相关责任人召开会议讨论出现此次错误的原因，并对公司购买的理财产品进行自查，认真学习了相关规定并总结了教训，确认之后严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，并于2018年8月31日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于对使用自有资金进行现金管理进行追认的议案》，独立董事发表了独立意见；并将以上议案提交2018年第一次临时股东大会于2018年9月18日审议。

　　2018年9月19日，公司发布《关于2017年控股股东股份被质押更正公告》。

　　（三）2018年8月17日，中国证券监督管理委员会山东监管局出具《关于对车成聚、祝振茂采取出具警示函的决定》（〔2018〕50号）（以下简称“《出具警示函的决定》”）

　　1、《出具警示函的决定》内容

　　（1）未提交股东大会审议及未按规定履行信息披露义务

　　公司2017年购买了理财产品，如母公司购买农业银行“金钥匙.安心快线”天天利滚利产品，全年累计金额209.02亿元，占公司2016年未经审计净资产的355.11%.公司购买理财产品累计交易金额达到股东大会审议标准，但公司未提交股东大会审议，未按规定在临时报告、定期报告中披露。

　　（2）信息披露违规

　　公司2017年7月3日发布《2017年关于控股股东股份被质押的公告》，称第一大股东淄博齐翔石油化工集团有限公司所持公司股份部分被质押，用途为质押贷款。根据质押合同，其股份质押系为其他贷款提供担保。

　　综上，公司相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第三十条的规定，且在规范运作方面存在问题。车成聚作为公司董事长及总经理、祝振茂作为公司董事会秘书，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，决定对时任董事长车成聚和董事会秘书祝振茂出具警示函的监管措施。

　　2、整改措施

　　收到警示函后，公司组织相关责任人员对公司章程、三会议事规则、董事会秘书工作制度、信息披露管理办法等公司治理制度，以及各项内部控制制度进行全面的梳理、修订、补充和完善，进一步加强公司治理，全面提升公司合规管理水平，完善业务流程，不断提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。同时，公司要求全休员工加强对法律法规的学习和理解，将加强信息披露的精神贯彻到各项业务中，注重信息披露，及时发现并规避业务中可能出现的风险。

　　2018年9月28日，公司向中国证券监督管理委员会提交了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于对〈中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书〉的整改报告》。

　　除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002408      证券简称：齐翔腾达      公告编号：2018-113

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于

　　公司前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2017年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，内容如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2014年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2014〕261号文核准，本公司于2014年4月18日向社会公开发行了1,240万张5年期可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额124,000.00万元。

　　截至2014年4月24日，实际募集资金人民币124,000.00万元，扣除承销费人民币1,488.00万元、保荐费人民币400.00万元及债券登记费人民币12.40万元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币122,099.60万元。上述到位资金再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计290.80元后，实际募集资金总额为121,808.80万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字[2014]第110ZA0097号《验资报告》验证。

　　2014年04月28日，公司与农行淄博石化支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金实行专项存储。截止2017年12月31日，公司前次募集资金专户余额为71,204.01元。前次募集资金的存放情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729号）批准，本公司实施了如下事项：

　　①发行股份及支付现金购买资产：于2015年3月向高步良等49人购买其持有的山东齐鲁科力化工研究院有限公司99%的股权，支付交易对价共87,615.00万元，包括发行股份44,250.00万元（占3,094.41万股）及支付现金43,365.00万元。上述募集资金事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字[2015]第110ZA0353号《验资报告》验证。

　　此事项发行股份及支付现金购买资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

　　②非公开发行股份募集配套资金：截至2015年8月26日止，本公司已发行本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金21,900.00万元，扣除配套融资承销费用200.00万元，实收股款21,700.00万元。该款于2015年8月26日汇入本公司在农行淄博石化支行开设的15233201040012448账户内，扣除保荐承销费、审计、验资费、法律服务费和信息披露费等其他发行费用1,250.00万元后金额为20,450.00万元，其中：股本1,671.76万元，资本公积18,778.24万元。上述募集资金事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字[2015]第110ZA0394号《验资报告》验证。

　　2015年08月21日，本公司与农行淄博石化支行及华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金实行专项存储。截至2017年12月31日止，本公司前次募集资金专户余额为0.00元。前次募集资金的存放情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　（一）2014年公开发行可转换公司债券

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　截至2017年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表，详见本报告附件1。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　前次募集资金不存在变更项目的情况

　　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司公开发行可转换公司债券募集到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA1578号）鉴证报告，截至2014年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际项合计22,744.17万元。

　　鉴于募集资金已经到位，公司于2014年4月28日召开第三届董事会第二次会议，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金中的22,744.17万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金22,744.17万元。截至2017年12月31日止，公司已完成置换。

　　4、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目工程已于2016年9月完工，截至2017年底工程实际投资金额109,161.01万元，与募集承诺投资金额121,808.80万元，差异-12,647.79万元，剩余12,647.79万元，公司将根据合同情况，支付剩余费用。

　　5、闲置募集资金使用情况

　　（1）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2014年4月，第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司单次使用不超过5.00亿元闲置募集资金进行现金管理：

　　（1）2014年5月12日，本公司将农行募集资金专户闲置资金4.00亿元进行了现金管理，期限3个月，日期为2014年5月12日至2014年8月11日，该笔资金及产生现金管理收益5,086,027.40元；

　　（2）2014年8月13日，本公司将农行募集资金专户闲置资金2.40亿元进行了现金管理，期限3个月，日期为2014年8月14日至2014年11月13日，该笔资金及产生现金管理收益2,991,780.82元；

　　（3）2014年11月19日，本公司将农行募集资金专户闲置资金1.40亿元进行了现金管理，日期为2014年11月19日至2014年12月25日，该笔资金及产生现金管理收益607,561.64元。

　　截至2014年12月31日止，本公司取得的累计现金收益为8,685,369.86元。

　　（4）2015年1月22日，本公司将农行募集资金专户闲置资金7,000.00万进行短期理财，日期为2015年1月22日至2015年4月6日，该笔资金及产生现金管理收益638,630.14元；

　　（5）2015年5月6日，本公司将农行募集资金专户闲置资金3.00亿元进行了现金管理，日期2015年5月6日至2015年7月1日，该笔资金及产生现金管理收益1,898,630.14元；

　　2015年7月，第三届董事会第十一次会议审议通过，同意公司单次使用不超过3.00亿元闲置募集资金进行现金管理，在3.00亿额度内可循环使用，期限为6个月。

　　（6）2015年7月13日，本公司对农行募集资金专户闲置资金2.30亿元进行了现金管理，日期为2015年7月13日至2015年8月24日，该笔资金及产生现金管理收益1,012,602.74元；

　　（7）2015年9月9日，本公司对农行募集资金专户闲置资金1.20亿元进行了现金管理，期限为2015年7月13日至2015年10月20日，该笔资金及产生现金管理收益498,739.73元；

　　（8）2015年10月27日，本公司对农行募集资金专户闲置资金7,700.00万元进行了现金管理，期限为2015年10月27日至2015年11月30日，该笔资金及产生现金管理收益233,109.59元。

　　截至2015年12月31日止，本公司取得的累计现金收益为12,967,082.20元。

　　（9）2015年12月3日，本公司将农行募集资金专户闲置资金4,200.00万元进行了现金管理，期限为2015年12月3日至2016年1月6日，该笔资金及产生现金管理收益113,457.53元；

　　（10）2016年1月18日，本公司将农行募集资金专户闲置资金2,239.00万元进行了现金管理，期限为2016年1月18日至2016年3月21日，该笔资金及产生现金管理收益117,900.22元。

　　截至2016年12月31日止，本公司取得的累计现金收益为13,198,439.95元。

　　2017年没有新增现金管理收益。

　　（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2014年4月28日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金人民币60,000万元补充流动资金，实际用于补充流动资金590,646,283.07元，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。于2015年4月21日全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金。

　　公司于2015年4月22日经第三届董事会第十次会议审议同意，使用部分闲置募集资金不超过3亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过3个月。公司已于2015年7月21日全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金3亿元。

　　公司于2015年7月29日经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金不超过3亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。公司于2016年1月27日前全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金3亿元。

　　公司于2016年1月29日经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金不超过3亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，公司于2016年6月21日归还募集资金专户0.5亿元，2016年7月11日归还募集资金专户2.5亿元。

　　公司于2016年7月15日经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金不超过2.3亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。2016年12月归还流动资金0.5亿元，2017年7月归还流动资金1.8亿元；

　　公司于2017年7月15日经公司第四届董事会第三次次会议、第四届监事会第三次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金不超过1.4亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。

　　截至2017年12月31日，仍有1.4亿闲置募集资金用于补充流动资金。

　　6、尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2017年12月31日止，本公司本次募集资净额减去累计投入募集项目余12,647.79万元（占募集资金净额的比重为10.39%），另有现金管理收益余额1,319.84万元、募集资金利息净额39.49万元，合计14,007.12万元（包括补充流动资金计14,000.00万元，专户存款余额7.12万元），将一并继续用于募集资金投资项目支出。

　　（二）2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　截至2017年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表，详见本报告附件2。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　前次募集资金不存在变更项目的情况

　　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　前次募集资金无对外转让或置换的前次募集资金投资项目的情况。

　　4、闲置募集资金使用情况

　　前次募集资金无暂时补充流动资金使用情况。

　　三、前次募集资投资项目实现效益情况

　　（一）2014年公开发行可转换公司债券

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　截至2017年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表，详见本报告附件3。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况，详见本报告附件3。

　　（二）2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　截至2017年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表，详见本报告附件4。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　（一）2014年公开发行可转换公司债券

　　不存在用于认购股份的资产。

　　（二）2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

　　本公司以发行股份及支付现金购买资产购买向高步良等49人购买其持有的山东齐鲁科力化工研究院有限公司99%的股权，交易完成后，山东齐鲁科力化工研究院有限公司成为本公司的控股子公司，该子公司的资产运行情况如下：

　　1、资产权属变更情况

　　截至2015年7月29日止，山东齐鲁科力化工研究院有限公司已办妥股东变更后的工商变更登记手续。

　　2015年8月11日，本次发行股份购买资产并募集配套资金所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别出具了《股份登记申请受理确认书》。

　　2、资产、负债账面价值变化情况

　　单位：万元

　　■

　　3、生产经营情况

　　山东齐鲁科力化工研究院有限公司经营范围：工业催化剂、石油加工助剂、化学试剂、化工产品（以上四项不含危险、监控及易制毒化学品）的研发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询；工业催化剂复活（不含危险、监控及易制毒化学品）；货物进出口。重组完成后，山东齐鲁科力化工研究院有限公司经营情况良好， 2015年度、2016年度与2017年度主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、业绩承诺事项完成情况

　　根据本公司与标的资产山东齐鲁科力化工研究院有限公司原股东高步良等49人于2015年3月23日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，高步良等49人共同承诺，齐鲁科力2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,500.00万元、8,700.00万元、9,850.00万元。

　　2015年度、2016年度业绩完成情况由致同会计师事务所（特殊普通合伙出具了致同审字（2016）第110ZC2809号、致同审字（2017）第110ZC1748号《关于交易对手方对置入资产业绩承诺实现情况的说明审核报告》；2017年度度业绩完成情况已经由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜审字【2018】第0796号《关于交易对手方对置入资产业绩承诺实现情况的说明审核报告》。2015年、2016年、2017年的业绩完成情况如下：

　　单位：万元

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　　五、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较

　　本公司前次募集资金使用情况与已公开披露信息不存在差异。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　附件1：2014年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2017年12月31日

　　单位：人民币万元

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　　注1、截止日募集资金累计投资额中，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额的原因主要是：1、按合同约定，部分设备的尾款及质保金尚未支付；2、该项目的工程决算尚未全部完成，导致部分设备款仍没有完全支付。

　　附件2：2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2017年12月31日

　　单位：人民币万元

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　　附件3：2014年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

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　　1、按募集说明书预测，正常年可年均实现销售额616,163万元（含税），年均总成本费用501,569万元（含税），年均利润总额61,609万元，税后财务内部收益率为27.35%，投资回收期5.38年（含建设期两年），总投资收益率（ROI）29.70%，具有良好的投资效益。

　　2、由于工程进展不同，2016年异辛烷为全年生产，其他三类产品只有9-12月生产，故无法将2016年盈利预测数与实现净利润进行比较。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺值主要是由于：①由于2017年4月至5月份期间进行了4年一期的大检修，45万吨脱氢装置由于锅炉等相关联装置检修缺少动能或原料，停车消缺20天，使产品产量受到影响，影响了该装置的经济效益；②国际原油价格波动，导致主要产品异辛烷、丙烯、甲基叔丁基醚销售价格出现大幅下降，导致产品的销售毛利没有达到预期。

　　附件4：2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

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