本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日收到《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 413号），现公司就关注函相关问题回复如下：

　　1、请结合你公司及子公司参与投资企业的成立时间、财务数据、研发人员、研发投入、研发能力及已实现的研发成果、研发成果转化、目前业务开展情况、未来经营预测以及你公司通过公开渠道获取的关于科创板信息等，说明你公司认为“所投企业具有成为科创板企业的潜力”的合理性。

　　公司回复：

　　（一）公司及子公司参与投资企业的情况：

　　1、北京真机智能科技有限公司（以下简称“真机智能”）

　　真机智能成立于2016年7月，截至2018年9月30日，真机智能的总资产为261.71万元，净资产为211.96万元，2018年1-9月实现营业收入61.13万元，净利润为-170.36万元。

　　真机智能由来自苏黎世联邦理工学院、帝国理工学院、清华大学、中国科学院和阿里巴巴的机器学习和机器人技术研究者创立，目前团队为50余人，研发团队具备机器人定位导航、计算机视觉、机器学习、软硬件系统集成的全系统研发能力，拥有数项专利技术，获评中关村高新技术企业和中关村金种子企业。

　　目前真机智能研发的“真机小黄马”已经迭代至第4代产品矩阵，包括真机小黄马标准版、真机小黄马迷你版、真机小黄马四足机器人，分别用于快递配送、即时配送和无障碍配送。真机智能自主研发的六驱悬挂减震底盘，具备户外全地形适应能力，360度原地转向，最大载重200公斤，最高速度15km/h；研发的双AI智慧引擎拥有视觉和激光雷达的双AI定位和避障体系，对环境进行双重感知，双重系统冗余互换，实现24小时全时工作，以及高准确度安全避障。此外，真机智能重视生态与技术的双重驱动。玄机调度大脑作为真机智能的技术核心之一，依托云计算和大数据的能力，形成了三个高速实时的闭环，包括任务闭环、调度闭环和电梯联动闭环，通过在线实时零人工干预的调度系统，完成实时接单、搜索附近机器人、路线规划、派单决策、动态定价的全流程；通过顺路程度、地理位置、机器人电量、机器人速度、天气状况等数十维特征构建的机器学习模型来做预测和优化决策。在智能调度系统下，不断获取机器人的行为数据，获得数据的反馈，建立起了结构化数据体系。

　　目前真机智能研发的无人配送机器人已陆续在北京、南京、上海、成都的多处高档园区完成了L4级别常态化运营。

　　根据真机智能提供的专利证书，真机智能已经取得授权的专利如下：

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　　根据真机智能提供的《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》，真机智能正在申请的专利如下：

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　　2、北京兆信通能科技有限公司（以下简称“兆信通能”）

　　兆信通能成立于2018年3月，截止2018年9月30日，兆信通能的总资产为47.29万元，净资产为19.87万元，营业收入为0元，净利润为-123.60万元。

　　兆信通能定位于一家面向全球市场的能源区块链技术研发和推广应用的高科技企业，核心研发团队来自于计算机软硬件厂商IBM、HP以及微软和甲骨文，深刻理解能源互联网的发展趋势、掌握能源区块链+能源路由器的技术研发优势，且拥有丰富的能源交通、金融行业核心业务系统架构设计和软件开发经验，兆信通能创始人正在联合电子出版社编著《中国能源区块链理论探索和应用研究》。

　　兆信通能开发出基于Hyperledger Fabric联盟链技术的区块链售电交易平台www.powerchainshop.com，正在湖北、河南、河北、贵州、天津、北京等省市的售电公司推广试用。

　　根据兆信通能提交给国家知识产权局专利局的PCT国际专利申请文件，兆信通能以下5项国际专利均已提交和受理：

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　　3、广州九天互娱网络科技有限公司（以下简称“九天互娱”）

　　九天互娱成立于2018年7月，截止2018年9月30日，九天互娱的总资产为33.08万元，净资产为13.49万元，营业收入为0元，净利润为-86.51万元。

　　九天互娱旗下拥有研发人员20人，其中包括技术人员10人，策划4人，美术6人。核心开发人员曾任职于网易、广州菲音（forgame集团分公司）九天工作室，拥有多年RPG项目经验、专业的3D游戏研发技术和3D项目研发经验，并均有研发高品质高收入游戏的经历。

　　九天互娱专注于精品移动游戏的研发和运营，目前正在研发H5游戏项目。

　　4、星灵互动（深圳）科技有限公司（以下简称“星灵互动”）

　　星灵互动成立于2018年7月，截止2018年9月30日，星灵互动的总资产为65.66万元，净资产为61.70万元，营业收入为0元，净利润为-38.30万元。

　　星灵互动旗下拥有研发人员51人，覆盖了前后端技术、策划、制作人、项目经理、美术、运营所有部门。核心人员来自腾讯、风月科技、蓝港在线、华启网络、墨麟集团等游戏公司，专注于精品手游、H5游戏的研发。

　　星灵互动专注于精品移动游戏的研发和运营，目前公司有两个项目正在研发中：项目一是自主研发的基于Unity3D技术的Pandora引擎大型MMOARPG手机游戏项目，于2018年11月27日完成第一阶段版本，目前正在进行测试版本研发(包含创新的角色设计、变化多端的地图、核心战斗表现、全新的玩法系统以及世界观融合等内容)；项目二属于H5游戏，是采用基于微信小程序上目前广泛应用的白鹭技术并经星灵互动自主改良后的引擎技术实现的重度养成类游戏，美术画风为写实中国风。

　　5、广州雷霆信息科技有限公司（以下简称“广州雷霆”）

　　广州雷霆成立于2018年9月，因成立时间较短，目前暂无财务数据。

　　广州雷霆旗下拥有研发人员22人，其中包含技术人员11人，策划4人，美术7人。核心人员曾任职于网易游戏、多益网络等国内一流游戏公司，有超过8年的网络游戏研发经验，都曾作为领导者参与研发多款数千万流水的产品，在系统架构设计、数值架构设计、运营活动设计方面，拥有丰富的设计经验；其客户端技术历经页游的Flash2D、Flash3D技术，到手游U3D技术，再到当前处于国内领先地位的H5技术，一直与时俱进；其服务端采用Java架构，历经多年沉淀，整体架构稳定可靠；其后台为自主研发，历经多款项目积累，可观测到丰富的产品数据。

　　广州雷霆专注于精品移动游戏的研发和运营，正处于产品研发阶段，目前团队正在研发横版H5游戏项目。

　　（二）公司认为“所投企业具有成为科创板企业的潜力”的合理性分析：

　　根据公司通过公开渠道获取的信息，公司及子公司所投企业符合国家对高新技术产业发展的规划。首先，2015年5月国务院正式印发的《中国制造2025》中关于机器人提出：“围绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机器人、特种机器人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。突破机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈。”其次，2016年国家科技部印发的《关于发布国家重点研发计划高性能计算等重点专项2016年度项目申报指南的通知》中提到“能源互联网的规划、运行与交易基础理论”已经被界定为“智能电网基础支撑技术”项目下的基础研究类题目；再次，2017年10月国务院办公厅印发的《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》中提出要研究利用区块链、人工智能等新兴技术，建立基于供应链的信用评价机制；此外，国务院在2014年的常务会议上确立了包括鼓励创新、扶持人才、开放市场准入、绿色导向、完善政策服务五大方向的措施，以及推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的政策。

　　根据公司通过公开渠道获取的信息，公司及子公司所投企业符合国家战略性新兴产业的规划。根据2017年1月国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》,将新一代信息技术产业、高端装备制造产业、数字创意产业纳入战略性新兴产业重点产品和服务品类中，其中将“区块链技术相关产品和服务”与“智能机器人及相关硬件”纳入到新一代信息技术产业细分类中，而数字创意产业分类中的数字文化创意内容制作主要包括依托互联网、移动智能终端等新兴媒体进行传播的数字化音乐、动漫、影视、游戏、演出、艺术品、电子出版物广告和移动多媒体等的设计开发制作。除此之外，2018 年11月国家统计局公布了《战略性新兴产业分类（2018）》，列明了战略性新兴产业中包括了新一代信息技术产业、高端装备制造产业和数字创意产业，其中“区块链技术相关软件和服务”、“服务消费机器人制造”、“动漫、数字游戏内容服务”分别在上述战略新兴产业子目录中。

　　根据公司通过公开渠道获取的信息，公司及子公司所投企业符合科创板鼓励自主创新、扶持科技企业的宗旨。上海证券交易所在2018年11月5日表示，设立科创板并试点注册制是提升服务科技创新企业能力，增强市场包容性，强化市场功能的一项资本市场重大改革举措。中国证监会也表示，科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板，是资本市场的增量改革，将在盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排，增强对创新企业的包容性和适应性。

　　综上，公司及子公司参与投资的企业具有较强的自主研发能力，其所提供的产品或服务科技含量较高、创新性较强，所属行业属于高新技术产业、国家战略性新兴产业，虽处于初创阶段尚未产生利润，但具有较成熟的技术，市场前景较好，并且相关技术已从研发阶段走向产业化生产，与科创板鼓励自主创新、扶持科技企业的宗旨较为契合。因此公司认为所投企业具有成为科创板企业的潜力。公司已在互动易平台回复中提到“所投企业是否属于科创板概念还需待科创板具体标准和实施细则推出后进一步判断”，在回复前期关注函中也特别提示“公司所投企业是否属于科创板概念，尚需等待科创板相关制度和细则出台后做进一步判断，仍具有较大不确定性，敬请投资者注意投资风险”。公司以及相关管理人员已经充分意识到应注重加强信息披露相关的学习，应全面深入学习《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》，及时向公司管理层及股东传递证券市场法律、法规的最新要求，做好上市公司对外交流工作：一要做好投资者关系管理，充分尊重投资者权利；二要及时与监管机构充分沟通，进一步全面提升公司信息披露工作人员的自身专业能力和工作能力，进一步提高公司的信息披露水平。

　　公司所投企业仍处于初创阶段，尚未实现盈利，最终能否登陆科创板仍具有较大不确定性，还有待依据后续发展情况来判断，敬请投资者注意投资风险。

　　2、我部前次来函要求你公司说明“未来六个月你公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东是否有减持本公司股份计划及减持计划内容”，你公司回复称“目前没有收到或获悉上述董事、高管的减持计划”，请你公司详细说明上述回复的依据，你公司是否就上述减持计划向相关方进行核查，采用何种方式进行核查及核查结果，你公司是否如实披露核查结果，是否如实回复我部关注函中上述问题。

　　公司回复：

　　公司于2018年11月30日收到深圳证券交易所《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第409号）后，立即组织相关回复工作，通过会谈、电话及微信电话等方式向持有公司股份的董事、高级管理人员和持股5%以上股东核查是否在未来六个月有减持公司股份计划及减持计划内容，直接持有公司股份的董事、高级管理人员均表示：“目前没有减持的计划，但在重组相关不减持承诺到期后，不排除未来6个月内存在减持计划的可能性”，并且截至2018年12月3日公司提交关注函回复时均未收到或获悉相关董事、高级管理人员的减持计划通知，因此公司如实披露了核查结果：“公司目前并没有收到或获悉上述董事、高级管理人员的减持计划，不排除上述承诺到期后，未来6个月内上述董事、高级管理人员存在减持计划的可能性”，如实回复了关注函相关问题，并明确表示：“公司将持续关注相关董事、高级管理人员的持股变动计划及进展，并督促他们切实遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。”

　　3、如你公司进行了上述核查，且相关董监高未提交未来6个月减持计划，请进一步核查上述董监高3日内减持计划发生变化的原因，说明上述董监高是否存在误导性陈述。

　　公司回复：

　　公司于2018年12月7日收到深圳证券交易所《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 413号）后，通过会谈、电话及微信电话等方式向持有公司股份的董事、高级管理人员核查其近日发布减持计划的原因，直接持有公司股份的董事、高级管理人员均表示2018年12月6日正式告知公司减持计划的原因系股权激励融资还款压力导致的个人资金需求较大，具体原因如下所述：

　　上述董事、高级管理人员持有的公司股份均来源于公司股权激励计划授予，上述董事用于获取限制性股票的资金80%来源于证券公司限制性股票融资，上述高级管理人员用于获取限制性股票的资金60%来源于证券公司限制性股票融资。根据证券公司关于限制性股票融资的相关规定，当限制性股票解锁时，融资人员应于该批次限制性股票解锁后1个月或10个交易日内偿还相应的融资本金和融资利息。同时，根据股权激励税务规则，上述董事、高级管理人员在限制性股票解锁后应按45%的税率缴纳股权激励个人所得税。经2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议批准，上述董事、高级管理人员持有的限制性股票符合解锁条件，可解锁限制性股票合计948万股，该批次限制性股票已于2018年5月31日解锁上市流通。自2017年12月19日起公司开始筹划重大资产重组事项，并于2018年4月28日对外披露了重大资产重组预案，基于对公司未来发展的信心，同时为了维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，并且争取到提供融资的证券公司同意将还款日延期至不减持承诺到期后1个月内，上述董事、高级管理人员在2018年4月27日出具了《关于本次重组期间减持意向的声明》，承诺在前述限制性股票解锁上市流通之日起六个月内不减持，该不减持承诺持续至2018年11月30日。经2018年12月5日公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十次会议审议批准，上述董事持有的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件，可解锁限制性股票合计693万股，该批次限制性股票将于近期解锁上市流通，相应需要在本批次限制性股票解锁上市流通后1个月内偿还相应的融资本金和融资利息，同时还要缴纳该批次的股权激励个人所得税，上述人员整体资金需求和还款压力进一步增大。

　　在履行不减持承诺期间，上述董事、高级管理人员一直在积极筹划尽量不通过减持公司股份的方式筹措到归还融资本息和缴纳税款的资金，并且在不减持承诺期到期后也在向证券公司积极争取延期偿还融资本息，但是受当前资金市场流动性紧张的影响，临近年底资金更加紧张，原本有意出借资金的相关方无法提供资金，并且证券公司不再愿意延长还款期限，上述董事、高级管理人员无法短期内向第三方筹措到足够覆盖全部融资本息和税款的资金，2018年12月4日证券公司开始催促归还融资本息，同时又一批次的限制性股票即将解锁上市流通进一步加重了相关人员归还融资本息的还款压力，面对迫切的个人资金需求，上述董事、高级管理人员迫于无奈才于2018年12月5日晚临时决定减持所持部分公司股份筹措部分资金用于归还融资本息和缴纳税款，并于2018年12月6日正式向公司发送告知函。

　　实际上，根据相关规定，上述董事、高级管理人员已解锁股份数量大于可减持股份数量，本次减持公司股份所得资金距离其需要归还的融资本息和税款金额尚有较大距离，仍需通过其他方式筹措部分资金，同时未来仍可能继续减持公司股份来筹措融资本息和税款。上述公司董事和高级管理人员将严格按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。综上，上述董事、高级管理人员是迫于实际情况临时做出的相关减持计划，不存在误导性陈述。

　　4、请说明你公司在关注函回复中称目前没有收到或获悉董事、高管减持计划，又在披露关注函回复3日内披露董事、高管减持计划的原因，是否存在信息披露不一致的情形。请自查公司信息披露是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》关于真实、准确、完整的规定。

　　公司回复：

　　公司在回复前次关注函时，相关董事、高级管理人员均明确表示：“目前没有减持的计划，但在重组相关不减持承诺到期后，不排除未来6个月内存在减持计划的可能性”，并且截至2018年12月3日公司提交关注函回复时均未收到或获悉相关董事、高级管理人员的减持计划通知，因此公司在关注函中据实回复：“公司目前并没有收到或获悉上述董事、高级管理人员的减持计划，不排除上述承诺到期后，未来6个月内上述董事、高级管理人员存在减持计划的可能性。”公司于2018年12月5日晚开始陆续收到相关董事、高级管理人员计划减持公司股份的口头通知，但未明确减持数量、减持方式和减持期间等内容，于2018年12月6日正式收到相关董事、高级管理人员关于减持公司股份的告知函，因此公司于2018年12月7日对外发布《关于部分董事、高级管理人员计划减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2018-160）。综上，公司不存在信息披露不一致的情形，公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》关于真实、准确、完整的规定。

　　5、请公司自查说明是否存在应披露未披露的信息。

　　公司回复：

　　公司不存在应披露未披露的信息。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月十一日