证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2018-45

　　双良节能系统股份有限公司六届董事会2018年第七次临时会议决议公告

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　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月5日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开公司六届董事会2018年第七次临时会议的通知，会议于2018年12月10日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪文彬先生主持。会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划 ”）的有关规定以及公司2018年4月18日审议通过的2018年第二次临时股东大会的有关授权，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月10日为预留部分限制性股票授予日，授予价格为人民币1.8元/股，授予32名激励对象共计160万股限制性股票。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会对该议案进行了审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　由于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象黄晓明因离职原因，不再具备激励资格，公司将启动回购注销其限制性股票的工作。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会对该议案进行了审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告《双良节能系统股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2018-46

　　双良节能系统股份有限公司

　　六届十三次监事会决议公告

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　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月5日以书面送达及传真方式向各位监事发出召开公司六届十三次监事会会议的通知，会议于2018年12月10日以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席马培林先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、截至本次限制性股票授予日，公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、截至本次限制性股票授予日，公司本次激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，且不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，监事会认为：截至本次限制性股票授予日，公司本次激励的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。监事会同意以2018年12月10日为授予日，向符合条件的32名激励对象授予160万股限制性股票，授予价格为人民币1.8元/股。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　综上，监事会同意以1.98元/股的回购价格对1名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销。

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：600481         证券简称：双良节能           编号：2018-47

　　双良节能系统股份有限公司

　　关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告

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　　重要内容提示：

　　本激励计划预留部分限制性股票授予日：2018 年12月10日

　　本激励计划预留部分限制性股票授予数量：160万股限制性股票

　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开六届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，全体董事一致同意通过该项议案。董事会认为本次限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经满足，确定授予日为2018年12月10日，同意向符合授予条件的32名激励对象授予限制性股票共计160万股，授予价格为人民币1.80元/股。有关情况说明如下：

　　一、 激励计划简述

　　（一）限制性股票的种类

　　本激励计划采用限制性股票作为激励形式，标的股票为双良节能限制性股票。

　　（二）限制性股票的来源

　　本激励计划拟授予的预留部分限制性股票来源为双良节能向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量

　　1、预留部分限制性股票的授予价格：1.80元/股

　　2、预留部分限制性股票授予对象：

　　公司（含子公司）本激励计划预留部分限制性股票涉及的激励对象共计32人，均为公司核心技术（业务）骨干人员。

　　本激励计划预留部分限制性股票涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　3、本激励计划预留部分限制性股票的授予数量

　　本激励计划拟授予的预留部分限制性股票数量160万股，占本次限制性股票授予总量的9.41%，占预留部分限制性股票权益授予日公司股本总额的0.1%。

　　（四）激励计划的锁定期和解除限售安排

　　本激励计划授予的预留部分限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划预留部分限制性股票的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（五）激励计划的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　（1）预留部分的业绩考核

　　本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为在2018年-2020年，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划预留部分限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价得分确定考评级次，原则上绩效评价格次划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评价表适用于激励对象。

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　　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　　若激励对象上一年度个人考核格次为良好、合格的，该激励对象当期无法解锁的额度，由公司以授予价格进行回购注销；个人考核格次为不合格的，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期相应的解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。

　　二、本次激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

　　2、公司于2018年4月1日召开六届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

　　3、公司于2018年4月1日召开六届八次监事会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。

　　4、公司于2018年4月2日至2018年4月12日在公司内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会于2018年4月13日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明并予以公开披露。

　　5、公司独立董事于2018年4月13日至2018年4月17日公开征集委托投票权。

　　6、公司于2018年4月18日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。

　　7、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，于2018年4月19日将自查报告予以披露。

　　8、2018年5月8日，公司召开六届董事会2018年第四次临时会议、六届十次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

　　9、2018年5月28日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年5月8日，首次授予股份的上市日期为2018年5月29日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为89人，首次授予的股份数量为1,540万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%。

　　10、2018年12月10日，公司召开六届董事会2018年第七次临时会议、六届十三次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

　　三、董事会关于授予条件成就的情况说明

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　四、本次预留部分限制性股票的授予情况

　　1、预留部分授予日：2018年12月10日

　　2、预留部分授予数量：160万股

　　3、预留部分授予人数：32人

　　4、预留部分授予价格：1.80元/股。

　　5、股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　6、本激励计划授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。

　　五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次预留限制性股票的授予人员中不含公司高级管理人员。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、激励计划的实施对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年12月10日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　据测算，本激励计划的预留部分限制性股票的股份支付费用总额约为288.00万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

　　注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　八、独立董事关于激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的预留部分限制性股票授予日为2018年12月10日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2018年12月10日，并同意向符合授予条件的32名激励对象授予160万股限制性股票。

　　十、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、截至本次预留限制性股票授予日，公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、截至本次预留限制性股票授予日，公司本次激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，且不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，监事会认为：截至本次预留限制性股票授予日，公司本次激励的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。监事会同意以2018年12月10日为授予日，向符合条件的32名激励对象授予160万股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　通力律师事务所出具《法律意见书》：律师认为，截至本法律意见书出具之日, 公司本次预留部分授予的授予条件已经满足, 公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。本次预留部分授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、双良节能系统股份有限公司六届董事会2018年第七次临时会议决议；

　　2、双良节能系统股份有限公司六届十三次监事会决议；

　　3、双良节能系统股份有限公司独立董事关于六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、通力律师事务所出具的《法律意见书》；

　　5、双良节能系统股份有限公司监事会意见书；

　　6、南京证券股份有限公司出具的关于双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：600481         证券简称：双良节能编号：2018-48

　　双良节能系统股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

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　　重要内容提示：

　　限制性股票回购数量：100,000股

　　限制性股票回购价格：1.98元/股

　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开六届董事会2018年第七次临时会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

　　2、公司于2018年4月1日召开六届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

　　3、公司于2018年4月1日召开六届八次监事会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。

　　4、公司于2018年4月2日至2018年4月12日在公司内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会于2018年4月13日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明并予以公开披露。

　　5、公司独立董事于2018年4月13日至2018年4月17日公开征集委托投票权。

　　6、公司于2018年4月18日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。

　　7、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，于2018年4月19日将自查报告予以披露。

　　8、2018年5月8日，公司召开六届董事会2018年第四次临时会议、六届十次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查，中介机构发表了核查意见。

　　9、2018年5月28日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年5月8日，首次授予股份的上市日期为2018年5月29日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为89人，首次授予的股份数量为1,540万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%。

　　10、2018年12月10日，公司召开六届董事会2018年第七次临时会议、六届十三次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购部分限制性股票的议案》，根据《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意确定2018年12月10日为预留部分限制性股票授予日，授予32名激励对象共计160万股限制性股票；董事会同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计100,000股，回购价格为1.98元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象黄晓明因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计100,000股将由公司回购注销，回购价格为1.98元/股。

　　2、回购数量及价格的调整说明

　　公司于2018年5月8日授予黄晓明限制性股票100,000股，授予价格为2.03元/股。

　　公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年年度权益分派方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,635,895,808.00股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利81,794,790.40元，并于2018年6月22日实施完毕。

　　根据公司《激励计划》的相关规定,公司对黄晓明持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量未调整，仍为100,000股；回购价格由原授予价格2.03元/股调整为1.98元/股。

　　3、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（100,000股）×回购价格（1.98元/股），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为88人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　■

　　注：上述有限售条件股份中有100,000股即将办理解除限售手续。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,635,895,808股变更为1,635,795,808股，公司注册资本也将相应由1,635,895,808元减少为1,635,795,808元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　综上，监事会同意以1.98元/股的回购价格对1名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日, 公司本次回购注销事宜已经取得必要的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定, 公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：600481         证券简称：双良节能编号：2018-49

　　双良节能系统股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

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　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开的六届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据公司《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，由于公司激励计划中首次授予的激励对象黄晓明已离职，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计100,000股将由公司回购注销，回购价格为1.98元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,635,895,808股变更为1,635,795,808股，公司注册资本也相应由1,635,895,808元减少为1,635,795,808元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：江苏省江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会秘书办公室

　　2、申报时间：2018年12月11日起-2019年1月24日止（9:30-11:30; 13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））

　　3、联系人：王磊

　　4、联系电话：0510-86632358

　　5、传真号码：0510-86630191*481

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇一八年十二月十一日