证券代码：002431           证券简称：棕榈股份        公告编号：2018-126

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示

　　1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议的召开情况

　　1、现场会议召开时间：2018年12月10日（星期一）下午2:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月9日下午15:00至2018年12月10日下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长吴桂昌先生

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、会议总体出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人共计13人，代表有表决权的股份数485,929,828股，占公司股份总数的32.6789%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计5人，代表有效表决权的股份数474,843,169股，占公司股份总数的31.9333%；通过网络投票的股东8人，代表有效表决权的股份数11,086,659股，占公司股份总数的0.7456%。

　　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计12人，代表有效表决权股份数120,833,209股，占公司股份总数的8.1261％。其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人4人，代表有效表决权股份数109,746,550股，占公司股份总数的7.3805％；通过网络投票的中小股东8人，代表有效表决权股份数11,086,659股，占公司股份总数的0.7456%。

　　3、公司的部分董事、高级管理人员及律师事务所代表出席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

　　议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果为：同意485,914,928股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969％；反对14,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。该议案已获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案二：《关于对控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果为：同意485,906,028股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9951％；反对23,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0049％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。

　　议案三：《关于对参股公司提供担保的议案》

　　表决结果为：同意485,906,028股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9951％；反对23,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0049％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意120,809,409股，占出席会议中小股东所持股份的99.9803％；反对23,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　四、律师见证情况

　　本次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、沈娉律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份      公告编号：2018-127

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2018年12月5日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2018年12月10日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　鉴于公司与中国水利水电第五工程局有限公司、苏交科集团股份有限公司、远洋阳光投资发展有限公司所组成的联合体已中标“上饶县槠溪河综合治理PPP项目”， 为更好的推进该项目进展，公司拟与上述联合体中标方及政府方出资代表上饶县恒利轩投资发展有限公司共同投资设立“上饶市棕远生态环境有限公司”（公司名称以工商最终核准名称为准），其中公司认缴16,320万元，持股51%。

　　《关于设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为了更好地开拓公司西南区域的业务，公司拟以自有资金出资7,000万元与珠海棕昶企业管理合伙企业(有限合伙)共同投资设立“四川棕榈生态环境有限公司”，公司将持有该公司70%股权。

　　《对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于对参股孙公司提供担保额度预计的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　贵州棕榈仟坤置业有限公司系公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司的参股公司，贵州棕榈仟坤主要运营“时光贵州”项目。

　　现为了促进贵州棕榈仟坤的经营发展，节约其融资成本，公司同意为贵州棕榈仟坤在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度不超过20,000万元，额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。

　　《关于对参股孙公司提供担保额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对参股孙公司提供担保额度预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘冰先生回避表决。

　　湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司（以下简称“浔龙河教育”）是公司持股50%的参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河生态”）下属全资子公司，为推进浔龙河“北师大附属学校浔龙河校区”项目的发展，解决项目的资金需求，节约其融资成本，公司同意为浔龙河教育在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度不超过15,000万元，额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。

　　《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、审议通过《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份      公告编号：2018-129

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资7,000万元与珠海棕昶企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“珠海棕昶”）共同投资设立“四川棕榈生态环境有限公司”（以下简称“四川棕榈”），公司将持有四川棕榈70%股权。

　　因公司高管潘鑫先生是珠海棕昶的执行事务合伙人，故公司与珠海棕昶构成关联关系，公司此次对外投资设立控股子公司的行为属于与关联方共同对外投资。

　　（二）董事会审议情况

　　2018年12月10日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，因无关联董事，故不存在关联董事回避表决的情形。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，该事项属于公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资合作方基本情况

　　公司名称：珠海棕昶企业管理合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91440400MA52ED093P

　　类型：有限合伙企业

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室62182(集中办公区)

　　执行事务合伙人：潘鑫

　　成立日期： 2018年10月26日

　　经营范围：企业管理；企业信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　珠海棕昶为新设立的合伙企业，暂无财务数据。珠海棕昶的执行事务合伙人为潘鑫先生，潘鑫先生为公司的副总经理（高管），因此公司与珠海棕昶构成关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）拟设立子公司的工商信息

　　公司名称：四川棕榈生态环境有限公司

　　法定代表人： 潘鑫

　　注册地址：成都市锦江区东大街芷泉段229号1栋2单元18层1806号

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：城镇化建设；土地整理、房地产开发经营；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。

　　（二）股权结构

　　■

　　四、对外投资合同的主要内容

　　截止目前，双方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》，待相关协议签署后公司将履行披露义务。

　　五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

　　公司通过分公司或事业部的形式在西南区域业务深耕已10余年，在当地区域已经配置了一定的人员以及积累了一定的业务，此次在成都设立控股子公司，可以进一步扩展西南区域的业务布局，加速西南区域的业务发展，同时由区域团队核心骨干成立的持股平台与公司共同设立子公司，可以更有效的调动团队业务的积极性，优化管理结构，提升管理效率，更好的促进公司业务发展。

　　控股子公司的设立、运营尚存在一定的市场风险和管理风险，公司将严格根据《控股子公司管理制度》对其进行管理，完善内部管理和制度建设，切实降低和规避投资风险。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司2018年初至披露日(不含本次交易)与该关联人没有发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司此次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。同意该事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司此次对外投资符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。基于上述情况，保荐机构对棕榈股份对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可和独立意见；

　　3、《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份        公告编号：2018-130

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于对参股孙公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　贵州棕榈仟坤置业有限公司（以下简称“贵州棕榈仟坤”）系棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司的参股公司，贵州棕榈仟坤主要运营“时光贵州”项目。

　　现为了促进贵州棕榈仟坤的经营发展，节约其融资成本，公司同意为贵州棕榈仟坤在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度不超过20,000万元，实际担保额度和期限以各方签署的担保合同（或担保协议）为准，额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。

　　公司于 2018年12月10日召开第四届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对参股孙公司提供担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，因担保对象最近一期财务数据中资产负债率超过70%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本工商信息

　　名称：贵州棕榈仟坤置业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2

　　法定代表人：傅宏宇

　　注册资本：壹亿伍仟万元整

　　成立日期：2014年11月26日

　　营业期限：2014年11月26日至2064年11月25日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

　　（二）被担保人股权结构

　　公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司持股50%，成都仟坤投资有限公司持股50%。

　　（二）被担保人财务状况

　　截止2018年9月30日，贵州棕榈仟坤的资产总额为899,122,128.27元，负债总额为791,979,616.54元，资产负债率88%，净资产为107,142,511.73元；2018年1-9月营业收入为5,835,152.94元，净利润为-21,452,600.79元。(上述财务数据未经审计)。

　　三、担保协议主要内容

　　1、截至目前，公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议，实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准，公司将在定期报告中进行披露。

　　2、担保对象为本公司参股孙公司，公司须要求参股孙公司另一股东成都仟坤投资有限公司提供同比例担保或者反担保，方能开展相关担保事宜。

　　四、董事会意见

　　此次对参股孙公司贵州棕榈仟坤提供不超过20,000万元的担保，主要为促进该公司的经营发展，解决其业务发展过程中资金需求问题并降低融资难度及成本，公司对上述参股孙公司担保要求其他股东提供同比例担保或反担保。董事会认为公司此次审议《关于对参股孙公司提供担保额度预计的议案》符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次为贵州棕榈仟坤提供不超过20,000万元连带责任的保证担保额度，以保证其项目开发所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力，不存在损害公司股东利益的情形，且公司须要求参股公司其他股东提供同比例担保或者反担保，方开展相关担保事宜，担保风险可控。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们同意该事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司为参股孙公司贵州棕榈仟坤提供不超过20,000万元的连带责任保证担保额度，主要为促进贵州棕榈仟坤的经营发展，节约其融资成本；截至2018年9月30日贵州棕榈仟坤资产负债率为88%，已要求贵州棕榈仟坤另一股东成都仟坤投资有限公司提供同比例担保或者反担保后方能开展相关担保事宜。截至目前，本次对外担保事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了董事会审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次对外担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日（含本次对外担保审批额度），公司及全资/控股子公司已审批对外担保额度为444,878.96万元，实际担保余额为73,820.34万元（汇率按2018年10月31日汇率计算），占公司2017年12月31日经审计净资产的13.42%。公司不存在逾期担保的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　3、《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对参股孙公司提供担保额度预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份       公告编号：2018-131

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于

　　对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）2018年12月10日召开第四届董事会第二十一次会议，全体董事以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》。

　　湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河生态”）为公司持股50%的参股公司，为促进浔龙河项目公司的发展，解决项目的资金需求，节约其融资成本，公司同意为浔龙河生态下属全资子公司湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司（以下简称“浔龙河教育”）在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度不超过15,000万元，额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，实际担保额度和期限以各方签署的担保合同（或担保协议）为准，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。

　　因公司董事刘冰先生任浔龙河生态董事；浔龙河教育系浔龙河生态100%控制的全资子公司，公司与浔龙河教育同样构成关联关系，关联董事对该议案回避表决。因担保对象最近一期财务数据中资产负债率达70%，该议案须提交公司股东大会审议。具体内容公告如下：

　　一、被担保对象基本情况

　　（一）被担保对象基本工商信息

　　名称：湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91430121MA4L2MFH9N

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：湖南省长沙县果园镇杜鹃路88号浔龙河现代农庄接待中心1栋102房

　　法定代表人：王聪球

　　注册资本：伍仟万元整

　　成立日期：2016年1月19日

　　营业期限：2016年1月19日至2066年1月18日

　　经营范围：教育咨询（不含教育培训、职业培训、艺术培训、托管、辅导服务、升学及留学中介、餐饮服务、住宿）；文化活动的组织与策划；文化艺术咨询服务；摄影扩印服务；文化产品研发；市场调研服务;企业管理咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；经营拓展活动；百货、游艺娱乐用品的零售；农产品、文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）被担保对象股权结构

　　被担保对象为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司下属全资子公司；浔龙河生态的股东为公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司持股50%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股50%。

　　（三）被担保对象最近一期财务状况

　　截至2018年9月30日，湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司总资164,063,750.45元，总负债115,123,142.58元；资产负债率为70%，2018年1-9月实现营业收入0元、净利润-1,009,145.94元。（以上数据未经审计）

　　二、担保协议的主要内容

　　1、截至目前，公司尚未就上述连带责任保证担保额度签订具体的担保合同或协议，实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准，公司将在定期报告中进行披露。

　　2、担保方式：由公司和湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司为湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司提供连带责任保证担保，柳中辉、王聪球提供个人连带责任保证担保；湖南浔龙河投资控股有限公司按持股比例50%为公司提供反担保、另外柳中辉、王聪球以个人名下部分资产对公司提供反担保。

　　在前述担保条件满足的情况下，公司才会对担保对象开展相关担保事宜。

　　三、董事会意见

　　此次对参股孙公司浔龙河教育提供15,000万元的担保额度，主要为推进浔龙河项目的发展，解决其业务发展过程中资金需求；且其他股东提供相应的反担保。董事会认为公司此次审议《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项已发表事前认可意见。

　　公司独立董事认为，公司为参股孙公司浔龙河教育提供不超过15,000万元的连带责任保证担保额度，主要为推进浔龙河项目的发展，解决其业务发展过程中资金需求；且其他股东提供相应的反担保，担保风险可控。在董事会审议中关联董事回避了该议案的表决，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司为参股孙公司浔龙河教育提供不超过15,000万元的连带责任保证担保额度，主要为推进浔龙河项目的发展，解决其业务发展过程中资金需求；截至2018年9月30日浔龙河教育资产负债率为70%，本次担保需满足由公司和浔龙河生态为浔龙河教育提供连带责任保证担保，柳中辉、王聪球提供个人连带责任保证担保；湖南浔龙河投资控股有限公司按持股比例50%为公司提供反担保；另外柳中辉、王聪球以个人名下部分资产对公司提供反担保条件后公司才会对浔龙河教育开展相关担保事宜，担保风险可控。在董事会审议中关联董事回避了该议案的表决，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。该事项尚需提交公司股东大会审议。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日（含本次对外担保审批额度），公司及全资/控股子公司已审批对外担保额度为444,878.96万元，实际担保余额为73,820.34万元（汇率按2018年10月31日汇率计算），占公司2017年12月31日经审计净资产的13.42%；公司不存在逾期担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份     公告编号：2018-133

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于签署战略合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、协议签署概况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方二”）于2018年12月10日收到与汕头市陈黉利华侨文化投资有限公司（以下简称“陈黉利公司”或“乙方一”）、汕头市澄海区人民政府（以下简称“甲方一”）、汕头市澄海区隆都镇前美村民委员会（以下简称“甲方二”）签署的《潮韵·侨乡风情前美战略合作框架协议》，本合作项目总投资规模约为60亿元人民币。

　　二、合作方情况介绍

　　乙方一陈黉利公司是陈黉利家族依据中国法律在广东省汕头市成立并有效存续的一家有限责任公司（中外合资）。陈黉利家族系东南亚华侨大家族，家族自19世纪中期从商至今已有两百多年历史，对中国和东南亚一带经济贸易及文化传承做出了卓越贡献，并对海外华人的发展事业发挥了领航作用。陈黉利家族是潮汕地区的“一带一路”践行者，两百年的老字号，在东南亚地区享有极高的威望及号召力。

　　公司与陈黉利公司不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。公司与陈黉利公司统称“乙方”。

　　三、交易对手方介绍及履约能力分析

　　甲方一：澄海区为广东省汕头市下辖区，地处广东省东部，韩江三角洲出海口，东北接潮州市饶平县，西北界潮州市，西南毗邻汕头市龙湖区，东南与南澳县隔海相望。

　　甲方二：澄海区隆都镇前美村，距离澄海城区16公里，位于隆都镇中部，始建于元末明初，至今已有600余年历史，是潮汕地区历史悠久的古村落，也是汕头市著名侨乡，旅外侨胞约1.2万人。区域面积约2.8平方公里，建成区面积约80万平方米，人口6800多人。村先后被评为“全国第四批历史文化名村”、“第一批中国传统村落”、“中国最美休闲乡村”、“中国乡村旅游模范村”、“国家AAAA旅游景区”、“广东省旅游特色村”、“广东省古村落”、“广东省30个最美村落之一”、“广东省第一批历史文化名村”。

　　公司与甲方一、甲方二不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。

　　四、协议的主要内容

　　（一）合作原则

　　双方本着政府引导、市场运作、尊重农民、依法公平、重在落地、合作共赢的基本原则，进一步发挥双方文旅开发的优势，围绕乡村振兴战略及振兴传统文化的目标，通过依法合规、互利互惠的方式，营造良好的乡村旅游环境，为引领汕头旅游度假升级提供强有力支撑。

　　（二）合作内容

　　（1）项目概况

　　项目名称：《潮韵·侨乡》风情前美（暂定）

　　本项目以陈慈黉家族建筑群为基础,以华侨文化、潮汕文化相关产业为主要业态，结合观光农业，集文体产业、休闲旅游、教育培训、健康养生和乡村振兴为一体,打造澄海区全域旅游的核心区，成为宜居宜业宜游综合体的城乡一体化项目，推动乡村振兴。

　　（2）项目范围

　　项目总面积控制在前美村村域范围4300亩以内，按照城乡发展规划和土地利用总体规划，优先分批分期配置500-1000亩配套建设用地，详细红线范围以控规为准。

　　（3）项目规模

　　双方意向合作项目总投资约为人民币60亿元，首期约为人民币28亿元（具体按实际规模约定）。

　　陈黉利公司、棕榈股份及前美村将充分把握此次合作契机，发挥自身优势，积极推进双方开展深入合作，致力于：

　　1、以陈慈黉家族建筑群为基础，打造华侨文化及潮汕文化产业，全面推进振兴华侨文化及潮汕传统文化；

　　2、以前美村乡村田园及水系为基础，打造特色观光农业及乡村旅游业，助力乡村振兴；

　　3、以前美村自然、优美环境为基础，发展度假、康养产业，引领汕头旅游度假升级；

　　整个项目为汕头市全面贯彻乡村振兴战略及振兴传统文化的发展提供良好条件。

　　澄海区在国家相关法律法规政策允许的前提下，积极为陈黉利公司及棕榈股份争取相应的国家省市政策扶持，主动为推进双方的合作提供便利。

　　五、协议对上市公司的影响

　　（一）公司的生态城镇战略与近年来国家陆续出台的特色小镇、全域旅游、乡村振兴等国家层面战略高度契合，公司将坚持走生态城镇战略发展路线，积极有序地推进生态城镇项目落地。此次与汕头市澄海区人民政府、汕头市澄海区隆都镇前美村民委员会、陈黉利家族达成四方合作，是公司生态城镇领域综合实力更进一步的体现。本协议的落地实施将推动公司“生态城镇+文旅”战略的深度延伸，有利于促进公司生态城镇业务稳步发展。潮韵侨乡风情村项目将以陈黉利家族兴建的“岭南第一侨宅”——陈慈黉古建筑群为载体，重点打造潮汕侨乡的文化产业，振兴华侨文化及潮汕传统文化，推动传统华侨文化及潮汕文化同文旅产业的深度融合，引领潮汕旅游度假升级。

　　（二）因本协议是意向性合作协议，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司经营业绩造成的影响。如公司最终能与合作方签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。

　　（三）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

　　六、风险提示

　　本协议是甲、乙各方关于项目合作的原则性、框架性约定，是各方就项目合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜尚需由各方进一步协商确定，正式的项目协议或合同签订时间、具体内容仍存在一定的不确定性。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他相关文件

　　（一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

　　（二）备查文件：《战略合作框架协议》

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份          公告编号：2018-128

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）与中国水利水电第五工程局有限公司、苏交科集团股份有限公司、远洋阳光投资发展有限公司所组成的联合体已中标“上饶县槠溪河综合治理PPP项目”，项目总投资159,996.93万元。

　　为更好的推进该项目进展，公司拟与上述联合体中标方及政府方出资代表上饶县恒利轩投资发展有限公司共同投资设立“上饶市棕远生态环境有限公司”（公司名称以工商最终核准名称为准），其中公司认缴16,320万元，持股51%。

　　（二）董事会审议情况

　　2018年12月10日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资金额连同公司过去十二个月对外投资金额累计数在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资合作方基本情况

　　（一）公司名称：中国水利水电第五工程局有限公司

　　统一社会信用代码：91510000205804264E

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：160,000万人民币

　　法定代表人： 贺鹏程

　　住所：成都市锦江区一环路东四段8号

　　成立日期：1984年06月20日

　　经营范围：许可经营项目：氧气零售；医用气体（液态氧气分装）；氧气气瓶充装；对外承包工程业务；普通货运；起重机械的制造、安装与维修；爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理等。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；水利水电工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、地基基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电工程等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）公司名称：苏交科集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320000741339087U

　　类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　注册资本：57,821.7846万人民币

　　法定代表人：李大鹏

　　住所：南京市水西门大街223号

　　成立日期：2002年08月29日

　　经营范围：国内外房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、生态保护和环境治理业、软件和信息技术服务业的总承包；上述项目的地质勘察、工程技术、施工、环境影响评价、研究和试验发展；质检技术服务，科技中介服务，环境与生态监测；建筑材料、建筑材料生产专用机械等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）公司名称：远洋阳光投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91110111MA018DH80U

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：200,000万人民币

　　法人代表：何畏

　　住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座223

　　成立日期：2017年10月23日

　　经营范围：投资管理；项目投资（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（四）公司名称：上饶县恒利轩投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91361121MA35GUTC9W

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：刘昌福

　　住所：江西省上饶市上饶县惟义路122号

　　成立日期：2016年03月17日

　　经营范围：城市维护建设规划及城市基础设施项目开发；房地产开发；桥梁建造；网络工程施工；扶贫基础设施建设；县政府授权的扶贫开发项目建设、管理及投资；农村基础设施项目建设；集中成片地块改造、开发、经营；水利建设；园林绿化；苗木种植(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司与上述投资合作方不存在关联关系。

　　三、拟设立标的公司的基本情况

　　（一）工商基本信息

　　公司名称：上饶市棕远生态环境有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陆春生

　　注册地址：江西省上饶市上饶县三清山中大道570号奥林至尊15栋B座19楼

　　注册资本：32,000万元

　　经营范围： 河岸维护、河道治理；湿地开发；生态环境治理；公园配套服务；景区开发建设、经营；园林养护；市政道路养护；物业服务；旅游资源开发和经营管理；旅游商品设计、研发、批发零售；广告设计、制作、代理；会务会展服务；酒店管理；体育赛事运营；项目投资管理；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。

　　（二）股权结构

　　■

　　四、对外投资合同的主要内容

　　截止目前，双方尚未签署《对外投资合同》或《股东协议》。

　　五、设立控股子公司的目的和对公司的影响

　　设立该子公司作为上饶县槠溪河综合治理PPP项目的实施主体，推动项目后续工程、项目运营、管理等事宜。

　　本次设立子公司符合公司PPP业务发展的需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将根据《控股子公司管理制度》等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份         公告编号：2018-132

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2018年12月10日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定于2018年12月27日（星期四）下午14:30召开2018年第五次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）现场会议召开时间：2018年12月27日（星期四）下午14:30

　　（三）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月26日下午15:00至2018年12月27日下午15:00期间的任意时间。

　　（四）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（五）股权登记日：2018年12月21日（星期五）

　　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2018年12月21日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　议案（一）：《关于对参股孙公司提供担保额度预计的议案》

　　议案（二）：《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》

　　上述议案已经2018年12月10日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案（二）涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行投票表决。

　　议案（一）（二）所审议事项为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2018年12月25日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2018年12月25日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券与投资部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：

　　表一：本次股东大会提案编码表:

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月27日的交易时间上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日下午15:00至2018年12月27日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：陈思思

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2018年第五次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年    月    日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2018年12月25日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券与投资部。