证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2018-091

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2018年12月4日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。会议于2018年12月10日以通讯表决方式召开，公司全体董事7人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》;《公司章程（2018年12月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。

　　同意《关于注销全资子公司的议案》。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　《关于注销全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（三）审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起一年内有效;同意补充确认2018年11月23日湖北天元物流发展有限公司使用闲置募集资金办理结构性存款的事项。

　　独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。独立董事独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。

　　经公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司推荐、公司董事会提名委员会审核，同意提名胡军红先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时提名其为公司第四届董事会提名委员会委员候选人；经公司持股5%以上股东湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司推荐、公司董事会提名委员会审核，同意提名胡学进女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时提名其为第四届董事会战略发展委员会委员候选人。

　　公司独立董事发表了同意提名的独立意见。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　《关于补选第四届董事会非独立董事的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；《独立董事关于提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于与神旅集团合资组建新公司的议案》。

　　同意《关于与神旅集团合资组建新公司的议案》。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　《对外投资公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（六）审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　同意于2018年12月27日召开2018年第四次临时股东大会，会议将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　《关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十八次会议决议；

　　2.独立董事关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

　　3.独立董事关于提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见；

　　4.广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2018-092

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2018年12月4日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。会议于2018年12月10日以通讯表决方式召开，公司全体监事3人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。

　　因此，监事会同意补充确认2018年11月23日湖北天元物流发展有限公司使用闲置募集资金办理结构性存款的事项;同意公司及实施募投项目的子公司继续使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12个月，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一八年十二月十日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2018-093

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，因公司实际生产经营需要，分公司宜昌汽车客运中心站、宜昌长途汽车客运站已涉及微信公众号推广、广告位租赁、旅游景区门票代售等业务，按照工商部门及税务部门相关规定，为规范公司经营，防范财务税务风险，同意根据上述新增业务增加公司经营范围；此外，根据《公司法》及2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》对应条款进行修订。

　　本次修订条款对照表如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理经营范围的工商变更登记及《公司章程》的备案等具体事宜。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2018-094

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于注销全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销全资子公司的的议案》。为进一步整合资源、降低管理成本、提高运营效率，同意注销全资子公司秭归县凤凰汽车客运有限责任公司（以下简称“凤凰客运”），并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项。

　　本次注销全资子公司不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；根据《公司章程》相关规定，本次注销全资子公司无需提交公司股东大会审议。

　　一、拟注销子公司基本情况

　　公司名称：秭归县凤凰汽车客运有限责任公司

　　成立日期：2009年07月17日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　企业住所：秭归县茅坪镇平湖大道4号

　　法定代表人：秦青

　　注册资本：10万元整

　　统一社会信用代码：91420527691757749L

　　经营范围：县内班车客运、县内包车客运；县际班车客运；县际包车客运(按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件不得经营)。

　　主要财务数据：

　　■

　　二、本次注销全资子公司的目的及对公司的影响

　　凤凰客运原有车辆、线路、人员等均在前期运营过程中，已调整转至宜昌交运集团秭归客运有限公司。本次注销全资子公司将有利于公司整合内部资源、提高运营效率、降低经营和管理成本，不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2018-095

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效;同时，对2018年11月23日湖北天元物流发展有限公司使用闲置募集资金办理结构性存款的事项进行补充确认。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕1144号文核准，公司以非公开发行的方式发行5,162.62万股人民币普通股（A股），发行价格为19.37元/股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。

　　本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　■

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1.募投项目先期投入及置换情况

　　根据立信会计师事务所（ 特殊普通合伙 ）出具的信会师报字[2017]第 ZE10564 号《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2017年10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币34,216.25万元，根据公司第四届董事会第五次会议审议批准公司以募集资金置换2016年8月18日至2017年10月25日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,196.19万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2017年11月15日，前述募集资金置换实施完成。

　　2.闲置募集资金使用情况

　　公司于2017年11月3日召开的第四届董事会第五次会议及2017 年11月23日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响正常经营和募集资金投资计划正常使用的情况下，结合实际经营情况，使用不超过 8.5 亿元人民币的闲置募集资金办理结构性存款或购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（2017年11月23日至2018年11月23日）。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。

　　截至2018年11月23日，公司募集资金尚未到期的理财产品余额为47,000.00万元，公司在过去十二个月内办理结构性存款或购买保本型理财产品的情况如下：

　　■

　　3.募集资金结余情况

　　截至2018年11月23日，募集资金使用情况明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、继续使用闲置募集资金进行现金管理的概况

　　根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，预计未来一年内，暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，在确保不影响公司募投项目正常实施和公司正常经营的前提下，公司及实施募投项目的子公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（一）投资额度

　　公司拟使用额度不超过6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，上述额度内资金可滚动使用。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，公司将按照相关规定选择安全性高、满足保本要求的银行等金融机构或其他有资质的发行机构发行的，能够提供保本承诺且流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行的一年以内的短期结构性存款产品。

　　（三）投资期限

　　自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　（四）实施方式

　　在额度范围和有效期内，董事会授权经营管理层负责使用闲置募集资金办理结构性存款的具体实施，包括但不限于签署相关合同文件等。

　　三、投资风险及控制措施

　　1.公司进行现金管理时，将选择安全性高、满足保本要求的银行、金融机构或其他有资质的发行机构发行的流动性好、期限不超过1年的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，明确投资产品不用于质押或变相改变募集资金用途；

　　2.公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　3.公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用及保管情况进行审计与监督；

　　4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5.公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　公司在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　五、专项意见说明

　　1.独立董事意见

　　公司及实施募投项目的子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定,有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，不存在影响募投项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，同意补充确认2018年11月23日湖北天元物流发展有限公司使用闲置募集资金办理结构性存款的事项；同意公司及实施募投项目的子公司继续使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　2.监事会意见

　　公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。

　　因此，监事会同意补充确认2018年11月23日湖北天元物流发展有限公司使用闲置募集资金办理结构性存款的事项;同意公司及实施募投项目的子公司继续使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12个月，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3.保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：宜昌交运本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对宜昌交运本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十八次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十次会议决议；

　　3.独立董事关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

　　4.广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2018-096

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司关于补选第四届董事会非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年11月13日收到控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）通知，根据宜组干〔2018〕480号文件及宜交旅干〔2018〕19号文件，陈剑屏先生因工作变动，不再担任公司第四届董事会董事、董事会提名委员会委员职务；2018年11月29日，公司董事会收到董事罗迈先生提交的书面辞职报告，罗迈先生因工作安排原因，申请辞去公司第四届董事会董事、董事会战略发展委员会委员职务。《关于公司董事及高管离职的公告》、《关于公司董事辞职的公告》详见2018年11月15日、2018年12月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　2018年12月10日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，为保持公司董事会平稳、规范运行，根据《公司法》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东宜昌交旅推荐、公司董事会提名委员会审核，同意提名胡军红先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时提名其为公司第四届董事会提名委员会委员候选人；经公司持股5%以上股东湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司推荐、公司董事会提名委员会审核，同意提名胡学进女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时提名其为第四届董事会战略发展委员会委员候选人，并同意将该事项提交公司2018年第四次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。该事项已经征得被提名人同意。

　　此次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对此发表了同意提名的独立意见，《独立董事关于提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　附件：第四届董事会非独立董事候选人简历

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十日

　　附件：

　　第四届董事会非独立董事候选人简历

　　胡军红：男，中国国籍，1971年10月生，无境外居留权。中共党员，大学本科，会计师。曾任保利华中实业发展总公司会计，宜昌长江高速客轮有限责任公司财务部经理、副总经理。2009年3月20日起担任本公司董事会秘书，2012年4月13日起兼任本公司副总经理，2015年8月28日起兼任本公司财务总监至今。

　　胡军红先生系公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司提名。截至本公告披露之日，胡军红先生持有111,682股本公司股份，胡军红先生与本公司第四届董事会其他董事、第四届监事会监事及实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东之间不存在关联关系。胡军红先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，胡军红先生不属于“失信被执行人”。

　　胡学进：女，中国国籍，1974年9月生，无境外居留权。工商管理硕士，中级经济师。曾就职于湖北省农业发展银行，曾任武汉瑞索思投资有限公司投资部部长、武汉万方人和人力资源有限公司总经理、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司投资证券部部长助理、计划财务部副部长、法律事务部副部长、企划投资部部长。2018年10月起任湖北省文化旅游投资集团有限公司（原湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司）企划投资部部长、法律事务部部长。

　　胡学进女士系公司持股5%以上股东湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司提名。截至本公告披露之日，胡学进女士未持有本公司股份，胡学进女士与本公司第四届董事会其他董事、第四届监事会监事不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。胡学进女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，胡学进女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2018-097

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为充分发挥公司的旅游客运交通优势，打造覆盖神农架全境的全域旅游综合交通服务体系，实现互利共赢，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北神农旅游投资集团有限公司（以下简称“神旅集团”）共同投资组建“湖北神农旅游客运有限公司”（暂定名，以工商登记部门预先核准名称为准，以下简称“神旅客运公司”），注册资本拟定为人民币2,000万元，投资双方均以自有资金出资，出资比例各为50%，经营神农架众多旅游景点的内部交通换乘、景区间交通、对接神农架林区客流枢纽的旅游公交以及全区城际公交。

　　（二）董事会审议议案的表决情况

　　公司于2018年12月10日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与神旅集团合资组建新公司的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审议权限范围之内，无须提交股东大会表决。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　名称：湖北神农旅游投资集团有限公司

　　住所：神农架林区木鱼镇楚林路

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：冯子兵

　　注册资本：5,552万

　　成立日期：2009年6月10日

　　经营范围：旅游投资；旅游资源开发；游览景区管理；日用百货、工艺美术品开发零售；林木花卉种植；音乐茶座、卡拉ＯＫ;博物馆；房地产开发；餐饮、住宿（仅限取得行政许可的分支机构经营）；广告策划、制作、宣传；旅游文化传播；房屋租赁；高山滑雪；会务服务；预包装食品、散装食品销售（仅限取得行政许可的分支机构经营）；停车服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　神旅集团组建于2009年9月,属国有控股企业，其中神农架林区政府通过国有资产经营公司持股54.03%，国家开发银行通过国开发展基金有限公司持股45.97%。神旅集团是神农架林区党委政府授权开发、经营、管理全区旅游资源，对全区旅游产业实行统一规划、统一营销、统一管理的市场主体，拥有神农架林区绝大部分旅游景区资源的经营管理权，包括：神农顶景区（100%）、官门山景区（100%）、神仙谷（100%）、大九湖湿地公园（100%）、天燕景区（100%）、神农坛（51%）、天生桥（51%）以及开发建设中的阳日景区等。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　公司与神旅集团均以自有资金出资，出资额均为1,000万元，双方股权比例各为50%。

　　（二）标的公司基本情况

　　1.市场分析

　　根据湖北省“两圈一带”总体战略，长江三峡、神农架、武当山“一江两山”属于鄂西生态文化旅游圈的龙头板块，而在与长江三峡、武当山的联动发展中，神农架处于承北启南的中间环节，旅游区位举足轻重。

　　神农架国家公园试点创建将于2020年参加评审，随着郑万高铁、宜兴连接线及神保高速相继通车，可以预见，神农架旅游将迎来较大的市场机遇。与此同时，游客流量存在较大的增长潜力，需要完善的综合旅游产业配套服务体系来保障，不仅给神农架林区各枢纽节点的旅游基础设施提出了较高的要求，而且更是为景区内、景区间以及与枢纽节点对接的旅游交通服务提供了市场机遇。

　　2.发展目标

　　（1）首期以具备条件的景区实现封闭换乘，通过建设完善配套的旅游集散中心，逐步辐射至神农架林区全境众多旅游景区。

　　（2）延伸808城际公交（宜昌-兴山）至木鱼，构建以木鱼为中心通达各景区的公共交通和景区间交通，逐步拓展各景区与高铁新华镇、高速阳日镇的无缝对接。

　　3.效益预测分析

　　根据项目可行性研究报告，初期需投入47座车辆运力约14台，预计首年即可实现盈利，本项目静态投资回收期为5.34年，至第6年累计净现金流量为456.80万元。

　　该业绩预测仅为初步估算，不构成公司对投资者的业绩承诺。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资经董事会决策通过后，公司将与神旅集团商定具体细节并签署正式投资协议。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的

　　本次对外投资旨在充分发挥公司与神旅集团的旅游客运交通优势和景区资源优势，共同构建覆盖神农架全境的全域旅游综合交通服务体系，实现投资双方的互利共赢。本次对外投资的实施，具有良好的市场前景，有利于增强公司未来的盈利能力，对完善公司旅游客运网络布局、提升公司旅游综合服务能力具有重大意义，符合公司中长期的发展战略。

　　（二）风险提示

　　1.政策风险

　　目前，神农架国家公园正在创建阶段，大部分景区属国家公园管理范围，涉及范围内景区一切开发、建设、经营行为均需获得神农架国家公园管理局特许经营授权，当前及今后均存在政府及行业部门政策调整之不确定风险；此外，基于国家不断强化环境生态大保护的背景，神农架国家公园在保护与发展的平衡上也存在政策影响风险。

　　2.市场风险

　　神农架现已有两家涉及景区换乘业务的旅游客运企业，经营绩效可观，且持续开发了一系列旅游投资项目，新公司与现有经营主体将存在一定市场竞争。

　　（三）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次对外投资对公司 2018 年度经营业绩不会产生重大影响，预计对公司未来经营业绩将产生积极影响。

　　六、公司将及时披露对外投资的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2018-098

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，同意于2018年12月27日召开公司2018年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会（第四届董事会第十八次会议决议召开本次股东大会）

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4.现场会议时间：2018年12月27日14:30

　　网络投票时间：2018年12月26日-2018年12月27日

　　其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年12月27日9:30-11:30及13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月26日15:00至2018年12月27日15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2018年12月21日

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；

　　2.审议《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　3.审议《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。

　　3.1选举胡军红为第四届董事会非独立董事

　　3.2选举胡学进为第四届董事会非独立董事

　　议案1为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3以上通过；议案3需以累积投票方式进行逐项表决，应选非独立董事2人。

　　特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述议案已经2018年12月10日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2018年12月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1.登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号宜昌交运集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2.登记时间：2018年12月25日至2018年12月26日8:30-11:30及14:30-17:00。

　　3.登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部

　　4.登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5.会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6451437

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：王凤琴  方佳

　　6.本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“宜运投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如上述提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士,代表本人/我公司出席湖北宜昌交运集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　■

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人所持股份的性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　签署日期：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束