证券代码：600073             证券简称：上海梅林           公告编号： 2018-049

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第七届董事会第五十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第七届董事会第五十五次会议于2018年12月4日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2018年12月10日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的议案，本议案还需提交股东大会审议。

　　上海梅林与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）于2017年12月签订了《金融服务框架协议》，由财务公司为上海梅林及下属控股子公司和其它关联公司提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其它金融服务。该协议将于2018年12月31日到期。鉴于本公司自身的资金需求以及财务公司的综合财务服务能力，与会董事经充分审议，同意本公司与财务公司及光明集团继续签订《金融服务框架协议》，有效期自2019年1月1日至2019年12月31日。

　　光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团全资子公司，本次交易构成关联交易。本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票

　　（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决）

　　二、审议通过了关于新西兰银蕨农场有限公司申请增加2019年银行贷款授信额度的议案，本议案还需提交股东大会审议。

　　2017年8月25日召开的上海梅林2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于新西兰银蕨农场有限公司向银行申请贷款授信额度的议案》，同意上海梅林控股子公司新西兰银蕨农场有限公司(以下简称“银蕨农场”)向新西兰当地银行申请2亿新西兰元的贷款授信额度，其中1.5亿新西兰元为季节性流动资金贷款，5000万新西兰元为流动性贷款，担保方式为银蕨农场自有资产担保，期限两年。2018年1月15日召开的上海梅林2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于新西兰银蕨农场有限公司增加2018年季节性贷款额度的议案》，在原贷款额度基础上，将2018年季节性流动资金贷款额度增加8000万新西兰元，增加后2018年银行贷款授信额度为2.8亿新西兰元；2019年银行贷款授信额度保持不变，仍为2亿新西兰元（其中1.5亿新西兰元为季节性流动资金贷款，5000万新西兰元为流动性贷款），担保方式不变。

　　鉴于银蕨农场经营层对2019年度生产经营情况的预测，特申请分别将2019年2亿新西兰元银行贷款授信额度中的季节性流动资金贷款上限由1.5亿新西兰元增加到2.39亿新西兰元，流动性贷款由5000万新西兰元增加到8000万新西兰元，即2019年银行贷款授信额度由2亿新西兰元增加到3.19亿新西兰元（以2018年10月31日中国人民银行的参考汇率1新西兰元兑人民币4.5687元计算，约合人民币14.57亿元，具体数据以实际发生时的汇率为准），担保方式不变。

　　经审计，截止2017年12月31日：新西兰银蕨合并报表总资产为760,765,817.41新西兰元，总负债为273,413,824.07新西兰元，净资产为487,351,993.34新西兰元，资产负债率35.94%。

　　未经审计，截止2018年10月31日：新西兰银蕨合并报表总资产为669,464,409.86新西兰元，总负债为181,345,810.39新西兰元，净资产为488,118,599.47新西兰元，资产负债率27.09%。

　　与会董事经充分审议，同意将银蕨农场2019年银行贷款授信额度增加至3.19亿新西兰元，其中2.39亿新西兰元为季节性流动资金贷款，8000万新西兰元为流动性贷款，担保方式为银蕨农场自有资产担保。

　　本议案不构成关联交易，还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　3、审议通过了关于召开2018年第三次临时股东大会的议案

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，同意召开2018年第三次临时股东大会，具体内容如下：

　　会议时间：2018年12月26日（星期三）下午2:00召开2018年第三次临时股东大会；

　　会议地点：上海邮电大厦605多功能会议厅（静安区恒丰路601号）；

　　会议方式：现场会议与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行投票。

　　会议议程：

　　1、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　2、审议关于续聘2018年度审计机构的议案

　　3、审议关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的议案

　　4、审议关于新西兰银蕨农场有限公司申请增加2019年银行贷款授信额度的议案

　　股权登记日：2018年12月20日

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：600073             证券简称：上海梅林           公告编号：2018-050

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于与光明食品集团财务有限公司签订

　　《金融服务框架协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签订的《金融服务框架协议》，将于2018年12月31日到期。鉴于公司自身及上海梅林成员公司的资金需求以及财务公司的综合财务服务能力，公司拟与财务公司继续签订《金融服务框架协议》，有效期自2019年1月1日至2019年12月31日。

　　●本次交易构成关联交易

　　光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。审议本关联交易事项时，关联董事回避表决。

　　●交易对公司的影响：

　　本次交易将有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

　　●需提请投资者注意的其他事项：

　　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，公司于2015年与财务公司签订了《金融服务框架协议》，由财务公司为公司及上海梅林成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其它金融服务。该协议于2017年12月31日到期后，经上海梅林2017年第四次临时股东大会审议通过，公司与财务公司再次签订了《金融服务框架协议》，有效期自2018年1月1日至2018年12月31日。

　　鉴于公司自身及上海梅林成员公司的资金需求以及财务公司的综合财务服务能力，公司拟与财务公司继续签订《金融服务框架协议》，有效期自2019年1月1日至2019年12月31日。

　　财务公司是一家非银行金融机构，由光明集团出资人民币8亿元（占财务公司80%的股权）与上海大都市资产经营管理有限公司共同投资设立。作为光明集团及其下属成员单位的金融服务平台，其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金效益最大化。

　　光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本公司第七届董事会第五十五次会议审议通过了上述事项，审议本关联交易事项时，关联董事回避表决。

　　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、 关联方介绍

　　1、光明集团基本情况

　　公司名称：光明食品（集团）有限公司

　　成立日期：1995年5月26日

　　公司住所：上海市华山路263弄7号

　　注册资本：人民币44.91亿元

　　法定代表人：是明芳

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。

　　经审计，光明食品（集团）有限公司截止2017年12月31日，合并报表总资产2459.59亿元，净资产884.66亿元,2017年1-12月合并营业收入1611.61亿元，净利润33.17亿元。

　　未经审计，光明食品（集团）有限公司截止2018年09月30日，合并报表总资产2620.86亿元，净资产918.06亿元,2018年1-9月合并营业收入1092.58亿元，净利润25.32亿元。

　　2、财务公司基本情况

　　公司名称：光明食品集团财务有限公司

　　成立日期：2014年12月29日

　　公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层

　　公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业监管。

　　注册资本：人民币10亿元

　　法定代表人：李林

　　出资情况：光明食品（集团）有限公司出资人民币8亿元（占80%），上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币2亿元（占20%）

　　经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。

　　经审计，光明食品集团财务有限公司截止2017年12月31日，总资产198.50亿元，净资产12.95亿元，2017年1-12月营业收入3.84亿元，净利润2.22亿元。

　　未经审计，光明食品集团财务有限公司，截止2018年09月30日，总资产207.93亿元，净资产15.15亿元，2018年1-9月营业收入3.41亿元，净利润2.20亿元。

　　三、《金融服务框架协议》的主要内容

　　（一）基本情况

　　（一）金融服务的内容

　　（1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（2）协助实现交易款项的收付；

　　（3）经批准的保险代理业务；

　　（4）提供担保；

　　（5）委托贷款及委托投资服务；

　　（6）办理票据承兑与贴现服务；

　　（7）办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；

　　（8）存款服务；

　　（9）贷款及融资租赁服务；

　　（10）中国银行业监督管理委员会核准范围内的其他金融业务。

　　（二）金融服务的原则

　　各方确认并同意，财务公司为上海梅林成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：

　　1、关于存款服务：财务公司承诺吸收上海梅林成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

　　2、关于综合授信服务：上海梅林成员公司在财务公司取得的综合授信额度不超过人民币24亿元。财务公司承诺向上海梅林成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向上海梅林成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。

　　3、关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向上海梅林成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

　　（三）其它

　　光明集团承诺：将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。

　　申请设立财务公司时，光明集团董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

　　2、财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

　　3、本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　公司第七届董事会第五十五次会议对本关联交易提案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避未参与本关联交易议案的表决。表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

　　独立董事在会前出具了事前认可意见，认为上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第七届董事会第五十五次会议审议。在上述关联交易议案进行审议时，关联董事应回避表决。

　　会上，独立董事发表独立意见发表独立意见如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强公司资金实力；本次关联交易定价合理，行为规范。

　　2、上海梅林此次与财务公司签订《金融服务框架协议》的审议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

　　3、董事会在审议该关联交易议案时，关联董事已回避表决。

　　4、同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：600073       证券简称：上海梅林         公告编号：2018-051

　　上海梅林正广和股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月26日  14点00分

　　召开地点：上海邮电大厦605多功能会议厅（静安区恒丰路601号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月26日

　　至2018年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案详见本公司于2018年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《上海梅林第七届董事会第五十二次会议决议公告》（公告编号：2018-039；2018年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《上海梅林第七届董事会第五十四次会议决议公告》（公告编号：2018-046；2018年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《上海梅林第七届董事会第五十五次会议决议公告》（公告编号：2018-049）

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：会议集中登记时间为2018年12月24日9:00点—16：00点。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

　　“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。

　　（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　　六、其他事项

　　1、公司地址：上海市恒丰路601号上海邮电大厦

　　邮编：200070

　　联系人： 王巍

　　联系电话： 0086－021－22257017

　　传真：0086－021－22257015

　　2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2018年12月11日 

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海梅林正广和股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月26日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。