证券代码：000413、200413    证券简称：东旭光电、东旭B    公告编号：2018-142

　　东旭光电科技股份有限公司

　　八届五十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十二次会议于2018年12月9日在公司会议室召开。会议通知已于2018年12月6日以电话的方式通知全体董事，本次会议应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名，会议由公司董事长王立鹏先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。

　　经与会董事审议、投票表决，本次董事会形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：

　　（一）发行股票种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起四年。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月与本次可转换公司债券募投项目（A股股份回购项目）因回购期届满或回购股份实施完毕披露回购结果暨股份变动公告日孰晚后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（九）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票红利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转换公司债最后一个计息年度内，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由董事会根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司Ａ股股票；

　　（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《东旭光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议。

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《东旭光电科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会书面提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过350,000.00万元（含350,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》）

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司就本次公开发行可转债编制了《东旭光电科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况》）

　　根据中国证监会的有关规定，公司编制了《东旭光电科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东旭光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　五、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》）

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目有利于进一步加强公司的主营业务，符合国家产业政策和公司发展需要，具有必要性和可行性。同意公司就本次募集资金使用的可行性分析编制的《东旭光电科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》（详见同日披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》）

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　七、审议通过《关于制定〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》）

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律法规规定，制定了《东旭光电科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券发行股票的要求，为保证公司本次公开发行可转换公司债券相关事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、债券期限、转股期限、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项（如提供）、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　九、审议通过《未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》）

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　十、审议通过《关于召开2018年第九次临时股东大会的议案》（详见同日披露的《关于召开2018年第九次临时股东大会的通知》）

　　根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司拟于2018年12月25日下午14:30召开2018年第九次临时股东大会，对上述议案进行审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：000413、200413    证券简称：东旭光电、东旭B   公告编号：2018-143

　　东旭光电科技股份有限公司

　　关于召开2018年第九次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第九次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月25日   下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月25日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月24日下午15:00至2018年12月25日下午15:00中的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2018年12月20日。

　　B股股东应在2018年12月14日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2018年12月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京市西城区菜园街1号四层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　（1）发行股票种类；

　　（2）发行规模；

　　（3）票面金额和发行价格；

　　（4）债券期限；

　　（5）债券利率；

　　（6）付息的期限和方式；

　　（7）担保事项；

　　（8）转股期限；

　　（9）转股股数确定方式；

　　（10）转股价格的确定及其调整；

　　（11）转股价格向下修正条款；

　　（12）赎回条款；

　　（13）回售条款；

　　（14）转股年度有关股利的归属；

　　（15）发行方式及发行对象；

　　（16）向原股东配售的安排；

　　（17）债券持有人会议相关事项

　　（18）本次募集资金用途；

　　（19）募集资金存管；

　　（20）本次发行方案的有效期。

　　3、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；

　　4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　5、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　6、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　7、审议《关于制定〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　9、审议《未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》。

　　会议召开及审议事项已经公司八届五十二次董事会、八届二十九次监事会会议审议通过，详见2018年12月10日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网的公告。

　　上述全部议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会设总议案。

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用传真或邮件方式登记。传真或邮件方式登记截止时间为2018年12月24日17：00，请在传真件左上角注明“股东登记”字样。传真登记请发送传真后电话确认。

　　通讯地址：北京市西城区菜园街1号东旭大厦

　　2、现场登记时间：2018年12月21日9:00-11:00， 13:00-17：00

　　登记地点：北京市西城区菜园街1号东旭大厦0828证券部

　　联系人：王青飞    张莹莹

　　五、参与网络投票的具体操作流程：

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　七、备查文件

　　八届五十二次董事会决议。

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360413”，投票简称为“东旭投票”。

　　2. 填报表决意见：

　　⑴对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　⑵股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　⑶对于逐项表决的提案，对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。例如，对提案2.00投票，视为对其下全部二级子议案表达相同投票意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位/个人出席东旭光电科技股份有限公司2018年第九次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

　　表决指示如下：

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　委托人签名（盖章）：             委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股性质和数量：         委托人股东账号：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：000413、200413   证券简称：东旭光电、东旭B   公告编号：2018-144

　　东旭光电科技股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）第八届董事会第五十二次会议审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报的影响分析

　　（一）影响分析的假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行于2019年3月31日实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额为350,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为4.8元／股，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

　　5、假设本次可转换公司债券于2019年9月30日完成全部转股，转股数量为72,916.67万股，转股完成后公司总股本将增至645,941.68万股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准；

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响；

　　8、假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2017年度持平，分别为174,366.68万元、153,958.35万元，假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2018年数据分别增长0％、10％和20％；

　　9、假设公司2018年度现金分红与2017年度保持一致，即以2017年12月31日总股本5,730,250,118股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.70元人民币（含税），不以公积金转增股本，现金分红时间为次年5月份。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2018年、2019年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　注3：计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响，计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次公开发行A股可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，对于每股收益的摊薄影响较小。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行A股可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　公司系国内领先的新材料、高端装备制造及新能源汽车制造综合服务商。在新材料领域，公司拥有中国第一、全球第四的液晶玻璃基板生产能力，系国内光电显示材料领域的龙头企业，且已横向布局了曲面盖板玻璃、彩色滤光片、蓝宝石等其他光电核心材料，显示材料产业集群优势凸显；高端装备制造领域，公司自主研发的成套玻璃基板生产装备具有较强的技术溢出效应，高端装备业务的客户已外延拓展至众多领域；2017年，公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了上海申龙客车有限公司100%股权，正式进军新能源汽车产业，为构建“高端材料－石墨烯基锂离子电池－新能源汽车”产业链闭环走出了关键的一步。报告期内公司各业务板块得以夯实，光电显示材料、高端装备、新能源汽车及石墨烯业务布局顺利，形成了良好的产业协同和集群效应，公司业务发展良好，经营业绩持续增长，报告期各期，公司营业收入增长率同比增长116.95%、48.41%、151.20%、119.40%，公司对于流动资金需求亦相应增加。

　　另外，由于近期资本市场大环境因素，上市公司估值已处于历史相对低位，国家有关部门陆续出台了相关政策措施支持上市公司实施股票回购。同时，截至目前公司股票价格已低于每股净资产，公司认为目前公司股价不能合理反映公司价值。为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时，结合公司发展战略、财务状况和经营情况等方面，公司决定实施本次融资项目。

　　本次融资公司拟通过公开发行A股可转换公司债券募集资金不超过350,000万元（含350,000万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次可转债募投项目为回购公司股份和补充流动资金。该募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归；另一方面公司的资金实力将大大得到增强，增强公司短期偿债能力，有利于公司行业优势进一步加强，有利于提升公司的业务发展及扩张能力。

　　（一）人员储备

　　公司成立以来，团结和凝聚了一批对公司忠诚、具有高度敬业精神和职业精神的中高级经营管理人才和各类专业技术人才，建设了一支高素质、年轻化的人才队伍，他们既有深厚的专业知识，又有丰富的实践经验，是公司可持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。公司不断完善激励体系与薪酬体系，并通过严格而富有吸引力的考核机制、员工持股计划、限制性股票激励等多种方式灵活高效的对公司人才实施激励，使公司汇聚了大量的高精尖人才，同时管理层能够准确判断市场和产业发展方向，快速灵活地把握机会，以市场化手段调动人才、资本等各项资源，高效突入新能源汽车、石墨烯等战略新兴产业，及时抢占战略制高点，将灵活高效的管理及决策机制不断转换为公司生产力，优势不断凸显。

　　（二）技术储备

　　公司是国内领先的新材料、高端装备制造及新能源汽车制造综合服务商。在新材料领域，公司拥有中国第一、全球第四的液晶玻璃基板生产能力，且已横向布局了曲面盖板玻璃、彩色滤光片、蓝宝石等其他光电核心材料，显示材料产业集群优势凸显。在高端装备制造领域，公司自主研发的成套玻璃基板生产装备具有较强的技术溢出效应，高端装备业务的客户已外延拓展至众多领域，同时公司积极拓展新能源汽车的生产制造，构建“高端材料－石墨烯基锂离子电池－新能源汽车”产业链闭环。公司始终以充分发挥产业协同性为主线、以实现绝对控制权为导向、以资本推动为手段，以实现“1＋1＞2”的效果为目的，先后对光电显示材料及高端装备制造产业链进行了横向与纵向的产业链整合，为公司快速发展增添了新活力。

　　（三）市场储备

　　公司拥有一支稳定、强大的营销队伍，并十分重视对销售人员的管理和培训，培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司销售部门具有传统的“信守职业道德、贡献公司发展、实现个人价值”的文化氛围。在光电显示材料领域，公司已在河北、河南、安徽、四川、江苏、福建等地先后投资建厂，产业布局具备规模效应，一方面为各地方政府贡献了大额的税收及就业岗位，另一方面与京东方等大客户保持了紧密合作关系。近年来公司不断强化在相关领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）规范募集资金使用，提高资金使用效率

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，确保募集资金用于募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以防范募集资金使用风险，维护公司整体价值及广大中小投资者股东利益，增厚每股收益，夯实估值基础，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本

　　公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。

　　此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。

　　（三）完善公司治理，提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）健全利润分配，提升投资者回报

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，优化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　鉴于东旭光电科技股份有限公司拟公开发行A股可转换公司债券，本人作为东旭光电科技股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，作出承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　东旭集团有限公司、李兆廷分别作为东旭光电科技股份有限公司之控股股东、实际控制人，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，作出承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：000413、200413   证券简称：东旭光电、东旭B   公告编号：2018-145

　　东旭光电科技股份有限公司

　　八届二十九次监事会决议公告

　　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2018年12月9日在公司办公楼会议室召开了第二十九次临时会议，会议通知以电话方式于 2018年12月6日向全体监事发出。本次会议应参加监事5人，实际参加监事 5 人，会议由公司监事会主席郭春林先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：

　　（一）发行股票种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起四年。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月与本次可转换公司债券募投项目（A股股份回购项目）因回购期届满或回购股份实施完毕披露回购结果暨股份变动公告日孰晚后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（九）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票红利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转换公司债最后一个计息年度内，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由董事会根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司Ａ股股票；

　　（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《东旭光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议。

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《东旭光电科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会书面提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过350,000.00万元（含350,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司就本次公开发行可转债编制了《东旭光电科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会的有关规定，公司编制了《东旭光电科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东旭光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　五、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目有利于进一步加强公司的主营业务，符合国家产业政策和公司发展需要，具有必要性和可行性。同意公司就本次募集资金使用的可行性分析编制的《东旭光电科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　七、审议通过《关于制定〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律法规规定，制定了《东旭光电科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　八、审议通过《未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：000413、200413    证券简称：东旭光电、东旭B   公告编号：2018-146

　　东旭光电科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）拟实施公开发行A股可转换公司债券，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　自公司上市以来，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规之相关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，公司存在被深圳证券交易所采取监管措施的情形，具体情况如下：

　　公司曾于2013年收到深圳证券交易所出具的监管函（公司部监管函【2013】第75号），具体情况如下：

　　（一）监管函内容

　　石家庄宝石电子玻璃股份有限公司（公司曾用名）预约于2013年8月28日披露2013年半年度报告。2013年8月13日，公司监事贾沁军配偶叶云霞自二级市场卖出公司股票500股，成交金额合计人民币8,550元。

　　贾沁军配偶的上述行为违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定。

　　（二）相关监管措施

　　根据《关于对石家庄宝石电子玻璃股份有限公司监事贾沁军的监管函》（公司部监管函【2013】第75号），深交所希望贾沁军及其配偶吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类事件发生。

　　（三）整改措施

　　贾沁军及其配偶叶云霞均出具《承诺函》，承诺：“我们将认真学习买卖公司股票相关规则，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类事件的发生。”

　　同时，公司组织董事、监事、高级管理人员学习了上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东买卖公司股票的相关规范文件，通过加强学习,使相关人员引以为戒，杜绝此类事件的发生。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日