证券代码：000056、200056     证券简称：皇庭国际、皇庭B     公告编号：2018-85

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届董事会

　　二○一八年第十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2018年12月4日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届董事会二〇一八年第十三次临时会议的通知，会议于2018年12月8日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、邢福俊、陈小海、刘海波、李亚莉、曹剑、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：熊楚熊、王培、汪军民以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案》；

　　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于公司资产置换暨关联交易的公告》。

　　议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。

　　该议案需提交股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》；

　　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购公司部分社会公众股份的预案公告》。

　　1、拟回购股份的目的及用途

　　为保持本公司经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。

　　2、拟回购股份的方式

　　公司本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

　　议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。

　　3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：公司已发行的社会公众股份，包括A股和B股。

　　回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照A股最高回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限8.9元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计A股回购股份数量为2,247万股，约占公司目前总股本的1.91%；按照B股最高回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限等值人民币3.5元/股（汇率为回购前一工作日的港币对人民币汇率中间价）进行测算，若全部以最高价回购，预计B股回购股份数量为2,857万股，约占公司目前总股本的2.43%。本次回购预计回购股份总数量不低于5,104万股，约占公司目前总股本的4.34%。本次回购股份总数量不超过公司总股本的10%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　回购的资金总额：回购总金额不低于人民币20,000万元，不超过人民币30,000万元，其中A股回购金额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元；B股回购金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。

　　4、拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。

　　5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购A股股份价格为不高于人民币8.9元/股，本次回购B股股份价格为不高于等值人民币3.5元/股（汇率为回购前一工作日的港币对人民币汇率中间价），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。

　　6、拟回购股份的实施期限

　　股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。

　　7、回购决议的有效期

　　本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

　　该议案需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》；

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜；如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及《公司章程》等有关规定，公司拟根据实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。

　　本次修订的详细情况请见《〈深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程〉修订条文对照表》：

　　■

　　议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：000056、200056      证券简称：皇庭国际、皇庭B       公告编号：2018-86

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届监事会

　　二○一八年第六次临时会议决议公告

　　■

　　本公司于2018年12月4日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届监事会二〇一八年第二次临时会议的通知，会议于2018年12月8日下午以现场表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：龙光明、林青辉、刘玉英、罗良、吴小霜。公司应出席监事五人，实际出席会议监事五人。监事会主席龙光明主持本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会审议并通过以下议案：

　　一、逐项审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》。

　　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购公司部分社会公众股份的预案公告》。

　　1、拟回购股份的目的及用途

　　为保持本公司经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。

　　2、拟回购股份的方式

　　公司本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

　　议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。

　　3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：公司已发行的社会公众股份，包括A股和B股。

　　回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照A股最高回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限8.9元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计A股回购股份数量为2,247万股，约占公司目前总股本的1.91%；按照B股最高回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限等值人民币3.5元/股（汇率为回购前一工作日的港币对人民币汇率中间价）进行测算，若全部以最高价回购，预计B股回购股份数量为2,857万股，约占公司目前总股本的2.43%。本次回购预计回购股份总数量不低于5,104万股，约占公司目前总股本的4.34%。本次回购股份总数量不超过公司总股本的10%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　回购的资金总额：回购总金额不低于人民币20,000万元，不超过人民币30,000万元，其中A股回购金额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元；B股回购金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。

　　4、拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。

　　5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购A股股份价格为不高于人民币8.9元/股，本次回购B股股份价格为不高于等值人民币3.5元/股（汇率为回购前一工作日的港币对人民币汇率中间价），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。

　　6、拟回购股份的实施期限

　　股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。

　　7、回购决议的有效期

　　本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年12月10日

　　证券代码：000056、200056     证券简称：皇庭国际、皇庭 B     公告编号：2018-87

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　关于公司资产置换暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　为了落实本公司战略发展需要，集中资源做好公司主业，同时避免同业竞争，扩大商业不动产管理规模，本公司拟以公司旗下的深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）22.34%股份与公司关联方深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）100%股权进行资产置换（以下简称“本次资产置换”）。

　　本公司拟与皇庭集团签署《资产置换协议书》，本次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据，同心基金于2018年10月31日的股东全部权益评估价值为237,217.90万元，本次置出资产同心基金22.34%股份（对应的实缴股本占同心基金总股本比例为29.13%）对应的评估价值为69,101.57万元，参考上述评估价格，交易各方确认同心基金22.34%股份本次置出价格为69,101.57万元。重庆皇庭于2018年10月31日的股东全部权益评估价值为6,558.54万元，参考上述评估价格，交易各方确认重庆皇庭100%股权本次置入价格为6,558.54万元。置出资产和置入资产的差额为62,543.03万元。

　　经各方协商一致，本次资产置换对价剩余差额由皇庭集团及其关联方以债权冲抵和现金支付的方式付清。其中，皇庭集团及其全资子公司重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（以下简称“重庆九龙珠宝”）对重庆皇庭持有的债权36,203.54万元，通过皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金22.34%股份的部分对价款，抵消后重庆皇庭无须再偿还该笔债务。各方债权债务抵消后本次资产置换剩余差额为26,339.49万元，该差额部分由皇庭集团或其指定的公司以现金方式付给本公司或其子公司。

　　（二）关联关系说明

　　因皇庭集团及其下属公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故皇庭集团及其下属公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　2018年12月8日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一八年第十三次临时会议，关联董事郑康豪先生回避表决，其余8名非关联董事一致审议通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　（四）经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　（一）置出资产关联方一

　　1、关联方名称：深圳市皇庭集团有限公司

　　住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼57楼

　　统一社会信用代码：9144030077876719XR

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳

　　法定代表人：郑康雄

　　注册资本：100000万元

　　主要股东：郑康豪持有99.90%股权，深圳市皇庭投资控股有限公司持有0.10%股权

　　实际控制人：郑康豪

　　经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　2、关联关系：因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　　3、截至2017年12月31日，皇庭集团总资产为3,647,248万元，净资产为1,053,745万元。2017年营业收入为291,904万元，净利润为18,473万元（以上数据未经审计）。

　　4、经查询，皇庭集团不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　（二）置出资产关联方二

　　1、关联方名称：深圳市皇庭产业控股有限公司（系受让同心基金22.34%股份的对手方，以下简称“皇庭产业控股”）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　统一社会信用代码：914403000798364759

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳

　　法定代表人：郑康雄

　　注册资本：30000万元

　　主要股东：深圳市皇庭集团有限公司持有90%股权；深圳市皇庭投资管理有限公司持有10%股权

　　实际控制人：郑康豪

　　经营范围：产业投资(具体项目另行申报)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、关联关系：因皇庭产业控股系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　　3、截至2017年12月31日，皇庭产业控股总资产为224,268.91万元，净资产为24,452.91万元。2017年营业收入为9,217.55万元，净利润为1,134.98万元。（以上数据未经审计）。

　　4、经查询，皇庭产业控股不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　（三）置入资产关联方（系持有重庆皇庭100%股权的股东）

　　1、关联方名称：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司

　　住所：重庆市九龙坡区白市驿镇白欣路81号3幢

　　统一社会信用代码：915001075678796690

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：重庆

　　法定代表人：郑康雄

　　注册资本：30000万元

　　主要股东：深圳市皇庭集团有限公司持有100%股权

　　实际控制人：郑康豪

　　经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　2、关联关系：因重庆九龙珠宝系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　　3、截至2017年12月31日，重庆九龙珠宝总资产为51,564.34万元，净资产为49,739.33万元。2017年营业收入为0元，净利润为-20.90万元。（以上数据未经审计）。

　　4、经查询，重庆九龙珠宝不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）置出资产基本情况

　　1、同心基金22.34%股份

　　（1）同心基金系本公司通过全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）持股34.5153%的参股公司，注册资本为294,000.00万元，其中实缴资本为188,400.00万元，本次拟置出同心基金22.34%股份（对应实缴股本占总股本比例为29.13%）。本次置出资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

　　2、同心基金基本情况

　　公司名称：深圳市同心投资基金股份公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　统一社会信用代码：91440300074370098M

　　企业性质：非上市股份有限公司

　　注册地：深圳

　　法定代表人：郑康豪

　　注册资本：294,000万元

　　主要股东：皇庭基金、深圳市前海香江金融控股集团有限公司、深圳市汇聪投资有限公司、深圳市齐贤贸易有限公司等共42名股东。

　　经查询，同心基金不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　3、同心基金主要业务

　　同心基金为一家具有一定规模的集团化投资公司，目前主要开展再贷款、直贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务。

　　4、同心基金审计情况

　　根据具有证券、期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所出具的《深圳市同心投资基金股份公司审计报告》（勤信审字【2018】第1512号），同心基金最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　5、同心基金评估情况

　　公司聘请了具有证券、期货资格的亚洲（北京）资产评估有限公司对同心基金的股东全部权益价值进行了评估。以2018年10月31日为评估基准日，并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京亚评报字[2018]第110号）。

　　同心基金的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为237,217.90万元， 较公司会计报表所有者（股东）权益评估增值额为25,201.90万元，增值率为11.89%。同心基金股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值219,806.69万元，较公司会计报表所有者权益评估增值7,790.69万元，增值率3.67%。本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，同心基金的股东全部权益价值为237,217.90万元。

　　同心基金股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：

　　采用资产基础法市场价值评估值为219,806.69万元；收益法市场价值评估值为237,217.90万元，两种方法的评估结果差异17,411.21万元，差异率7.92%。

　　产生差异的主要原因：资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。

　　我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　（二）置入资产基本情况

　　1、重庆皇庭100%股权

　　重庆皇庭系皇庭集团通过全资子公司重庆九龙珠宝持股100%的公司。截止公告日，重庆九龙珠宝为了配合重庆皇庭自身银行融资事项，将其持有的重庆皇庭100%股权质押给平安银行股份有限公司重庆分行(以下简称“平安银行”)作为担保。除此之外，重庆皇庭不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

　　皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺，在本公司股东大会审议本次资产置换方案前，将与平安银行协商解除重庆皇庭100%股权的质押。

　　2、重庆皇庭基本情况

　　公司名称：重庆皇庭珠宝广场有限公司

　　住所：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道16号九龙园区科技孵化楼8楼

　　统一社会信用代码：915001070723212090

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：重庆

　　法定代表人：魏强

　　注册资本：2000 万元

　　主要股东：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司持股100%

　　经查询，重庆皇庭不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　3、重庆皇庭主要业务

　　重庆皇庭原主营业务主要系房地产开发和销售，住宅和公寓部分于2018年6月已全部出售完毕，已不再进行新的房地产开发业务，目前公司主要资产为自持运营重庆皇庭广场。

　　重庆皇庭广场房屋建筑面积7.8万平方米，商场地上4层，地下1层，停车位近千个，已于2016年12月24日开业。重庆皇庭广场位于重庆市九龙坡区盘龙新城核心区域。作为九龙坡区第二大商圈的“盘龙新城”，周边人口密集，临近轨道2号线、5号线，交通便利，辐射区域人群广，具备良好的发展潜力。

　　重庆皇庭广场开业之初原定位为以珠宝为主题的体验式购物中心，主力业态为黄金珠宝，次主力业态为婚庆服务。但由于定位主题单一，商场出租率和人气不够理想，租金水平相对较低。

　　2017年7月起，皇庭国际商业管理团队受托经营重庆皇庭广场，对项目重新进行市场定位，从 “婚庆珠宝”主题购物中心定位，改变为“片区最具特色的一站式精致社区购物中心”。本公司借助多年的商业运营管理经验及丰富的商业资源对项目业态组合重新进行了规划调整，品牌不断升级调整，成功引进了阿里巴巴旗下的盒马鲜生等优质品牌主力店，实现了商业领域的转型升级，同时租金水平大幅提升。

　　目前，重庆皇庭广场定位为集精品超市、时尚购物、亲子教育、休闲娱乐、特色餐饮、互动体验为一体的精致社区购物中心。目前商户签约率占比约为85.8%，盒马鲜生、大地影院、华尔顿盛宴等知名品牌均已进驻，其他主力店和品牌也在不断洽谈中。未来将进一步丰富重庆皇庭广场的家庭消费生态圈，致力于打造片区最具特色的一站式精致社区购物中心。

　　4、现有关联交易情况说明

　　本公司于2017年7月25日召开第八届董事会2017年第十一次临时会议，审议通过了《关于签署重庆皇庭珠宝城〈委托经营管理合同书〉暨关联交易的议案》，本公司下属公司受托为重庆皇庭珠宝城（现已更名为“重庆皇庭广场”）项目提供规划、招商、策划、运营管理等服务，收取招商佣金及经营管理服务费用。

　　目前该《委托经营管理合同书》正常履行中，待本次资产置换完成股权交割后，重庆皇庭将纳入本公司合并报表范围，重庆皇庭广场继续由本公司下属公司提供上述服务，但不再构成关联交易。

　　5、重庆皇庭审计情况

　　根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]ZI50132号），重庆皇庭最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　6、重庆皇庭评估情况

　　公司聘请了具有证券、期货资格的银信资产评估有限公司对重庆皇庭的股东全部权益价值进行了评估。以2018年10月31日为评估基准日，采用资产基础法进行了评估，并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭珠宝广场有限公司股权所涉及的重庆皇庭珠宝广场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第1808号）。

　　在评估基准日2018年10月31日，重庆皇庭经审计后的总资产账面价值81,091.94万元，总负债账面价值76,006.42万元，股东全部权益账面价值5,085.52万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值82,907.12万元，总负债评估值76,348.58万元，股东全部权益评估值6,558.54万元（大写人民币：陆仟伍佰伍拾捌万伍仟肆佰元整），股东全部权益增值1,473.02万元，增值率28.96%。

　　7、重庆皇庭与交易对手方经营性往来情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年10月31日审计报告基准日止，皇庭集团和重庆九龙珠宝应收重庆皇庭的往来款项余额分别为161,703,425.77元和200,331,948.00元，合计金额为362,035,373.77，均为重庆皇庭成立以来皇庭集团和重庆九龙珠宝对重庆皇庭项目开发的资金支持。因重庆皇庭注册资本仅为2000万，项目开发期间的资金缺口主要由皇庭集团和重庆九龙珠宝通过银行转账给重庆皇庭。

　　本次资产置换，皇庭集团和重庆九龙珠宝对重庆皇庭持有的债权362,035,373.77 元用于冲抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金22.34%股份的部分对价款，资产置换完成后，抵消后重庆皇庭无须再偿还该笔金额的债务。

　　8、本次资产置换完成后，重庆皇庭将会纳入本公司的合并报表范围。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的相关标的资产的评估结果作为定价依据，符合关联交易定价公允原则。严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方一：深圳市皇庭国际企业股份有限公司（简称“甲方一”或“皇庭国际”）

　　甲方二：深圳市皇庭基金管理有限公司（简称“甲方二”或“皇庭基金”）

　　甲方三：深圳市皇庭不动产管理有限公司（简称“甲方三”或“皇庭不动产”）

　　以上统称为甲方。

　　乙方一：深圳市皇庭集团有限公司（简称“乙方一”或“皇庭集团”）

　　乙方二：深圳市皇庭产业控股有限公司（简称“乙方二”或“皇庭产业控股”）

　　乙方三：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（简称“乙方三”或“重庆九龙珠宝”）

　　以上统称为乙方。

　　（一）资产置换方案

　　甲乙双方一致同意，皇庭国际以其全资子公司皇庭基金依法持有同心基金22.34%的股份（简称“置出资产”）置换皇庭集团全资子公司重庆九龙珠宝依法持有重庆皇庭100%的股权（简称“置入资产”）。

　　（二）作价依据

　　1、经中勤万信会计师事务所审计，截至2018年10月31日，同心基金资产 2,836,169,133.12元，负债 679,629,994.50元，归母净资产2,150,443,357.54元。详见《深圳市同心投资基金股份公司审计报告》（勤信审字【2018】第1512号）。

　　2、经亚洲（北京）资产评估有限公司评估，截至2018年10月31日，同心基金股东全部权益价值评估价值为人民币2,372,179,000.00元。详见《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京亚评报字[2018]第110号）。

　　3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年10月31日，重庆皇庭资产810,919,385.88元，负债为760,064,195.80元，净资产50,855,190.08元。详见《重庆皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]ZI50132号）。

　　4、经银信资产评估有限公司评估，截至2018年10月31日，重庆皇庭股东全部权益评估价值为65,585,400.00元。详见《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭珠宝广场有限公司股权所涉及的重庆皇庭珠宝广场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第1808号）。

　　（三）置换价格及支付方式

　　1、资产置换方案：

　　置出资产系皇庭基金将持有同心基金22.34%的股份转让给皇庭产业控股，皇庭产业控股同意受让。

　　置入资产系重庆九龙珠宝将持有重庆皇庭100%的股权转让给皇庭不动产，皇庭不动产同意受让。

　　参考评估报告出具的置入资产和置出资产的股东全部权益评估价值，甲乙双方同意置出资产作价人民币69,101.57万元，置入资产作价人民币6,558.54万元，置换资产差额人民币62,543.03万元。

　　2、双方一致同意，本次置换资产差额由皇庭集团及其下属公司以债权冲抵和现金支付的方式付清。其中，皇庭集团及重庆九龙珠宝拟以对重庆皇庭持有的债权36,203.54万元，通过皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金22.34%股份的部分对价款，抵销后重庆皇庭无须再偿还该笔债务。各方债权债务抵销后本次资产置换剩余差额为26,339.49万元，该差额部分由皇庭集团或其指定的公司以现金方式付给本公司或本公司指定的公司。

　　具体股权转让协议、债权债务转让和承继事项由皇庭国际及皇庭集团及其各自下属公司根据本协议内容另行签署协议具体执行。

　　（四）置入资产与置出资产的权属转移

　　皇庭国际召开股东大会审议通过本次交易相关议案后 20个工作日内进行交割，协议各方应互相配合和协助于交割日办理完毕置出资产和置入资产的交割手续。置出资产的风险、收益、负担、权利由皇庭基金转移至皇庭产业控股，置入资产的风险、收益、负担、权利由重庆九龙珠宝转移至皇庭不动产。

　　（五）过渡期及期间损益归属

　　1、甲乙双方确认，自评估基准日（2018年10月31日）起至本次交易的资产交割日（包括交割日当日，即重庆皇庭股权/同心基金股份变更登记日，以后者为准）止的期间为过渡期。

　　2、过渡期内，置入资产所产生的损益由重庆九龙珠宝享有或承担；置出资产所产生的损益由皇庭基金享有或承担。

　　3、本次资产置换完毕后，除已披露债务外，重庆皇庭如存在或有负债，由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺承担。

　　（六）税费负担

　　本次交易发生的各项税费由和甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。

　　（七）声明与保证

　　1、协议各方均保证对置换资产享有合法的所有权。截止签署协议日，置入资产重庆皇庭100%股权存在质押，主要原因系重庆九龙珠宝为了配合重庆皇庭自身银行融资事项，将其持有的重庆皇庭100%股权质押给平安银行股份有限公司重庆分行(以下简称“平安银行”)作为担保。除此之外，置换资产不存在其他任何质押、保证、信托或其他第三者权益。

　　皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺，在皇庭国际股东大会审议本次资产置换方案前，将与平安银行协商解除重庆皇庭100%股权的质押。

　　2、置换资产办理完毕资产转移手续后，如有任何第三方就该等置换资产的所有权、处置权提出任何异议或索赔，应由引发争议方负责处理；若一方因此种异议或索赔遭受任何损失，另一方将在该等损失确定后负责赔偿全部损失。

　　3、本次置换资产的现金差额部分由皇庭产业控股以现金方式支付给皇庭国际或其指定的下属公司，皇庭集团对该支付义务承担连带担保责任。

　　（八）业绩承诺

　　本协议书生效后，重庆九龙珠宝承诺自2019年度起8年内，重庆皇庭广场每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达到以下金额：2019年度不低人民币于4,000万元；2020年度不低于人民币5,000万元；2021年起每年不低于人民6,400万元。如未能达到承诺金额的差额部分，由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。

　　（九）违约责任

　　本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

　　（十）协议生效及变更

　　1、本协议经协议各方签字盖章、并经皇庭国际股东大会审议通过之日起生效。

　　2、自本协议签署日起12个月内甲方未能取得股东大会批准关于签署本协议的决议，则本协议自动终止。

　　3、本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　根据公司发展战略，公司将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案提供商。本次置入重庆皇庭100%股权，有利于避免同业竞争，扩大商业不动产管理规模，公司进入重庆乃至西南市场，有利于完善全国市场布局，有利于推动皇庭广场品牌的影响力走向全国，公司主业将得到强化和突出，符合公司长远利益。

　　本次拟置入的重庆皇庭自持并运营重庆皇庭广场，资产置入本公司后，依托皇庭国际专业的商业管理团队和良好的商业品牌资源，以全新的业态规划和定位为指引，未来经营能力将不断增强。此外，重庆是目前中国人口最多的特大型城市，消费水平高，市场前景巨大，核心地段的商业物业具有良好的升值潜力。预计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

　　公司拟同时将同心基金部分股份置出，有利于聚焦主要战略，着力于商业不动产业务的规模化发展，进一步提升主营业务经营比重，有利于公司突出主业。

　　上述关联交易价格以评估值为基础，由双方协商确定，交易价格公允。且本次置换资产的现金差额部分由皇庭产业控股以现金方式支付给皇庭国际或其指定的下属公司，皇庭集团对该支付义务承担连带担保责任，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　本次资产置换完成后，重庆皇庭将会纳入本公司的合并报表范围。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为65,410.47万元（不含本次交易金额）。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事项发表了独立意见：

　　1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已经独立董事事前认可；

　　2、本次资产置换事项符合公司未来发展规划，减少了公司的同业竞争，有利于公司整合资源，优化公司资产。交易遵循了公平、合法的原则，本次交易置入及置出资产定价以评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

　　3、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事履行了回避表决程序，董事会会议表决程序合法有效。我们同意本次资产置换事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会二〇一八年第十三次临时会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可及独立意见；

　　3、深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目评估报告；

　　4、深圳市同心投资基金股份公司审计报告；

　　5、深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭珠宝广场有限公司股权所涉及的重庆皇庭珠宝广场有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

　　6、重庆皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：000056、200056     证券简称：皇庭国际、皇庭B      公告编号：2018-88

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　关于回购公司部分社会公众股份的预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份，包括A股和B股（以下简称“本次回购”）。本次回购总金额不低于人民币20,000万元，不超过人民币30,000万元，本次回购A股股份价格为不高于人民币8.9元/股，本次回购B股股份价格为不高于等值人民币3.5元/股（汇率为回购前一工作日的港币对人民币汇率中间价）。本次回购决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　本次回购方案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　2、风险提示：

　　（1）本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（2）公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

　　（3）回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，导致本次回购股份无法实施的风险；

　　（4）存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（5）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

　　（6）本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（7）本次回购的股份如用于转换公司发行的可转债，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2018年12月8日召开第八届董事会2018年第十三次临时会议及第八届监事会2018年第六次临时会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》。独立董事对此发表了独立意见。有关本次回购事项的具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　1、拟回购股份的目的及用途

　　为保持本公司经营发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　2、拟回购股份的方式

　　公司本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

　　3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：公司已发行的社会公众股份，包括A股和B股。

　　回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照A股最高回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限8.9元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计A股回购股份数量为2,247万股，约占公司目前总股本的1.91%；按照B股最高回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限等值人民币3.5元/股（汇率为回购前一工作日的港币对人民币汇率中间价）进行测算，若全部以最高价回购，预计B股回购股份数量为2,857万股，约占公司目前总股本的2.43%。本次回购预计回购股份总数量不低于5,104万股，约占公司目前总股本的4.34%。本次回购股份总数量不超过公司总股本的10%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　回购的资金总额：回购总金额不低于人民币20,000万元，不超过人民币30,000万元，其中A股回购金额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元；B股回购金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　4、拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购A股股份价格为不高于人民币8.9元/股，本次回购B股股份价格为不高于等值人民币3.5元/股（汇率为回购前一工作日的港币对人民币汇率中间价），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　6、拟回购股份的实施期限

　　股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、回购决议的有效期

　　本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购资金总额不超过人民币30,000万元，其中A股最高回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限8.9元/股进行测算，预计A股回购股份数量为2,247万股，约占公司目前总股本的1.91%；按照B股最高回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限等值人民币3.5元/股（汇率为回购前一工作日的港币对人民币汇率中间价）进行测算，预计B股回购股份数量为2,857万股，约占公司目前总股本的2.43%。本次回购预计回购股份总数量不低于5,104万股，约占公司目前总股本的4.34%。

　　（1）若本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部锁定，预计公司股权的变动情况如下：

　　■

　　（2）本次回购股份全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产1,275,863.38万元，归属于上市公司股东的净资产539,977.22万元，流动资产256,588.27万元。按截至2018年9月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限30,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为2.35%、5.56%、11.69%。

　　同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。

　　如前所述测算，以最高回购数量计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经公司自查，公司第一大股东深圳市皇庭投资管理有限公司基于公司股价在二级市场上的表现，通过集中竞价方式于2018年6月8日至8月21日期间购买公司A股股票共计7,223,345股。除此外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的行为，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　12、防范侵犯债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。

　　13、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（2）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；

　　（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（4）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜；如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购预案的审议及实施程序

　　1、公司审议回购股份预案的情况。

　　公司第八届董事会2018年第十三次临时会议、第八届监事会2018年第六次临时会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了独立意见。

　　2、本次回购事项尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　三、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

　　2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。

　　3、公司本次拟回购总金额最低不低于人民币20,000万元，最高不超过人民币30,000万元，资金来源为公司自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意本次回购公司股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购方案可能面临下列不确定性风险：

　　（1）本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（2）公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

　　（3）回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，导致本次回购股份无法实施的风险；

　　（4）存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（5）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

　　（6）本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（7）本次回购的股份如用于转换公司发行的可转债，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

　　2、如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。敬请投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会2018年第十三次临时会议决议。

　　2、公司第八届监事会2018年第六次临时会议决议。

　　3、独立董事专项意见。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：000056、200056      证券简称：皇庭国际、皇庭B      公告编号：2018-89

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司第八届董事会2018年第十三次临时会议于2018年12月8日召开，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、本次会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月25日（星期二）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2018年12月24日-2018年12月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月24日下午15:00至2018年12月25日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年12月18日（星期二）。B股股东应在2018年12月13日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　　截至2018年12月18日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　特别提示：公司实际控制人郑康豪先生及其控制的公司就本次股东大会审议议案中的议案一（详见2018- 87号《关于公司资产置换暨关联交易的公告》）需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心皇庭V酒店27层。

　　二、会议审议事项

　　议案一：《关于公司资产置换暨关联交易的议案》；

　　议案二：《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》；

　　2.01 拟回购股份的目的及用途

　　2.02 拟回购股份的方式

　　2.03 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　2.04 拟用于回购的资金来源

　　2.05 拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　2.06 拟回购股份的实施期限

　　2.07 回购决议的有效期

　　议案三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》；

　　议案四：《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　其中，议案二、三、四均为特别表决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。议案二需逐项表决。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　上述议案已经公司第八届董事会2018年第十三次临时会议、第八届监事会2018年第六次临时会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2018年12月21日、12月24日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

　　2、登记地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心五十八层。

　　3、登记方式

　　（1）法人股东须持股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记；

　　（2）个人股东须持股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记；

　　（4）有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

　　4、其他事项

　　（一）、会议联系方式：

　　联系部门：公司证券事务部；

　　联系人：吴小霜、马晨笛；

　　联系电话：0755-82535565；0755-22669143；传真：0755-82566573；

　　联系地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心五十八层；

　　邮政编码：518100。

　　（二）、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会2018年第十三次临时会议决议。

　　2、公司第八届监事会2018年第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月10日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360056”，投票简称为“皇庭投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2018年12月24日15:00至2018年12月25日15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市皇庭国际企业股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

　　委托人：                        委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                  委托人股东账号：

　　受托人（签名）：                 受托人身份证号码：

　　委托人对下述提案表决如下：

　　■

　　附注：

　　1、议案二需逐项表决。

　　2、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

　　3、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：