证券代码：603127        证券简称：昭衍新药        公告编号：2018-090

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会、监事会的任期将于2018年12月8日届满，鉴于新一届的董事会候选人、监事会候选人的提名工作仍在进行中，为保证公司董事会及监事会工作的持续性和稳定性，公司第二届董事会、监事会的换届工作将适当延期，公司董事会各专门委员会及高级管理人员的任期也将相应顺延。

　　在换届选举完成之前，公司第二届董事会、第二届监事会全体成员及公司高级管理人员将严格依照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定，继续履行职责。本次延期换届不会影响公司正常运营。

　　公司将积极推进新一届董事会、监事会的换届选举工作，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　德邦证券股份有限公司

　　关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年度定期现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》等相关规定，对公司2017年12月至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运营情况进行了现场检查，现将本次现场检查有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐代表人：严强、刘涛涛

　　现场检查时间：2017年12月—2018年11月

　　现场检查人员：严强、孙峰

　　现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　现场检查手段：1、与上市公司高级管理人员及财务部、证券部相关人员访谈；2、查看上市公司主要生产经营场所；3、查看公司“三会”文件；4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；5、查阅上市公司公告；6、检查公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账。

　　二、本次现场检查主要事项及发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经核查，保荐机构认为，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。公司现有的内部制度针对公司的实际情况制订，涵盖了公司财务管控、人力资源、运营控制、资产管理、内部监督等各个管理环节，公司内控制度有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员检查了公司公告、三会文件、会议记录等相关文件，经核查，保荐机构认为，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经检查公司与其他关联方的交易及资金往来情况，公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金及其他资源情况，也不存在为大股东及其关联方提供担保情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

　　（四）募集资金使用情况

　　经检查募集资金三方（四方）监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证等文件，保荐机构认为，公司严格执行募集资金专户存储制度，募集资金使用与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员核查了公司相关交易合同、披露等资料，并与高管进行访谈。经核查，保荐机构认为，公司上市后未对外担保，涉及的关联交易等均履行了相关程序，关联交易定价公允，不存在损害中小股东的情况。

　　（六）经营状况

　　根据公司2018年三季报，并经实地走访公司生产经营场地，公司生产经营状况良好。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　避免同业竞争及关联交易，若不可避免的关联交易事项应履行相应的决策程序且定价公允；严格执行上市公司信息披露制度，保证信息披露准确、完整、及时；应严格履行募集资金使用计划，确保募集资金使用与披露计划一致。

　　四、是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的事项

　　无。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　公司和审计机构、律师对现场检查予以了良好的配合，回复相关问题提供相应文件，为保荐机构现场核查工作提供了便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：昭衍新药在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》等法律、法规的相关要求。

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