证券代码：300540         证券简称：深冷股份      公告编号：2018-066

　　成都深冷液化设备股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、经第二届董事会第十九次会议提议，2017年11月27日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过了“关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案”，公司对榆神工业园区长天天然气有限公司（以下简称“长天公司”）的人民币壹亿元的银行贷款提供连带责任担保，担保期限为两年，长天公司及长天公司的其他股东向本公司提供反担保，股东大会授权董事长签署担保事项相关的协议并全权处理具体事宜。

　　根据该议案的批准和授权，公司向参股公司以长天公司在浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“浙商银行”）的贷款提供对外担保，担保金额为10,000万元，担保期限为2年，保证方式为连带责任保证。相关公告已于2017年11月8日、11月28日刊载于公司法定信息披露媒体。

　　长天公司与深冷股份已签署《委托担保协议》，长天公司及长天公司其他股东与深冷股份签署《反担保协议》，长天公司及长天公司其他股东向深冷股份提供无条件、不可撤销的反担保，长天公司其他股东将其所持有的长天公司股权（以下简称“质物”）质押予深冷股份，为深冷股份设立第一顺位的质权。

　　2、截止本公告日，长天公司向浙商银行贷款金额为人民币5000万元，鉴于贷款合同已到期，长天公司向浙商银行申请了贷款展期，展期期限为半年。鉴于公司2017年第一次临时股东大会已审议通过对长天公司的担保事项，股东大会已授权董事长签署本次担保事项相关的协议并全权处理具体事宜，根据《委托担保协议》的约定，公司对长天公司在浙商银行的该笔贷款展期事项提供对外担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人的名称：榆神工业园区长天天然气有限公司

　　成立日期:2011年4月25日

　　注册地点:陕西省榆林市神府经济开发区榆神工业区清水工业园区西经三路东侧

　　法定代表人:王敏

　　注册资本:9000万元人民币

　　主营业务:天然气调峰气库建设、LNG（液化天然气）的生产、运输、销售（筹建）。

　　该公司为深冷股份的参股公司，深冷股份持有其10%的权益，深冷股份委派董事文向南在长天公司担任董事职务，委派董事崔治祥在长天公司担任监事职务。

　　2、股权结构

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　　上述除本公司以外的股东与本公司不存在除共同投资长天公司以外的关联关系，上述除本公司以外的股东与本公司实际控制人及一致行动人不存在关联关系。

　　3、被担保人财务状况

　　长天公司截至2017年12月31日的资产总额19350.94万元、负债总额10350.94万元、净资产9000.00万元，截止2018年9月30日的资产总额20814.48万元、负债总额11814.48万元、净资产9000.00万元。经查询银行贷前审查提供的企业信用报告及长天公司出具的声明，长天公司不存在其他银行贷款、无担保、抵押事项。

　　三、担保协议及反担保协议内容

　　1、经2017年11月27日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过“关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案”后，长天公司与深冷股份已签署《委托担保协议》，长天公司及长天公司其他股东与深冷股份签署《反担保协议》，深冷股份与浙商银行签署《最高额保证合同》。深冷股份为长天公司申请的人民币10,000万元资产池授信借款提供担保，担保金额为10,000万元，担保期限为2年，保证方式为连带责任保证。

　　2、截止本公告日，长天公司向浙商银行贷款金额为人民币5000万元，鉴于贷款合同已到期，长天公司向浙商银行申请贷款展期，展期期限为半年，展期至2019年5月28日。根据《委托担保协议》的约定，公司对长天公司在浙商银行的该笔贷款展期事项提供对外担保。

　　3、深冷股份【甲方】、长天公司【乙方】、长天公司其他股东【丙方，包括：陕西长策投资有限公司、何瑞礼、陕西长龙建筑安装工程有限公司、神木县海通建筑材料有限公司】于2017年11月8签订《反担保协议》。反担保协议主要条款为：

　　●乙方、丙方为甲方向乙方提供的担保提供无条件、不可撤销的反担保；

　　●反担保的主债权：乙方、丙方反担保的主债权为甲方在主合同项下对乙方所享有的全部债权，即乙方不能按时偿还贷款合同项下的本金、利息及其他应付款项从而导致甲方履行担保责任后，甲方有权向乙方追偿的所有相关款项；

　　●丙方各方同意分别将其所持有的乙方股权（以下简称“质物”）全部质押予甲方，为甲方设立第一顺位的质权；

　　●反担保保证期限自协议签署日起至长天公司还清全部款项止。

　　四、董事会意见

　　1、公司持股10%的参股公司长天公司在建项目为日产量80万方的天然气液化装置，液化天然气生产业务属于清洁能源领域，受国家环保政策的支持液化天然气价格稳中有升，项目建成后业绩预期良好，向银行申请贷款有利于促进其主营业务发展，提高其经营效率和盈利能力。

　　2、长天公司主要资产为日产量80万方的天然气液化装置在建项目，项目主体工程已完工，剩余建设工程量约为4-5个月，进入冬季项目暂无法施工，项目建设进度未到达年初规划进度，本次贷款展期反映该事项存在一定的财务风险。鉴于长天公司相关股东已将持有的长天公司权益质押给深冷股份作为反担保措施，深冷股份能够对长天公司经营进行有效监控与管理，为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，本次担保对深冷股份的正常经营不构成重大影响。董事会认为本次担保财务风险可控，本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司本次为长天公司提供担保的金额为人民币5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.72%。本次担保后，公司及控股子公司已审批的担保额度为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的15.45%；公司及控股子公司的担保总额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.72%，无逾期担保情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议

　　2、2017 年第一次临时股东大会会议决议

　　成都深冷液化设备股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月7日