本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次签署的战略合作框架协议属于双方建立合作关系的初步意向，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　　2、本战略合作框架协议无需董事会批准,后续如签署正式合作协议，公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、协议签订的基本情况

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与湖南省国银新材料有限公司（以下简称“国银新材”或“乙方”）于2018年12月7日签署了《战略合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。双方经友好协商后一致同意，为使甲乙双方能顺利达成共同的终极目标，即甲方成功收购乙方，依托甲方优势建成4000t/a高纯硝酸银、2000t/a高纯银粉生产基地，以乙方为基础建成1000t/a的银浆生产线。目前为甲、乙双方过渡期，为使双方尽快融入合作达成一致目标，双方本着精诚合作、优势互补、互惠互利、共同发展的基本原则，在生产加工、市场应用、产业链整合、投融资等方面开展广泛和深度合作。

　　本协议为双方战略合作的框架协议，具体合作事项将另行商谈约定。本协议的签署无需提交董事会或股东大会审议。

　　本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作对方基本情况

　　1、名称：湖南省国银新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：914301005786449370

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、住所：长沙市望城经济技术开发区普瑞西路1288号5栋

　　5、法定代表人：朱文山

　　6、注册资本：2194.4921万人民币

　　7、成立时间：2011年7月28日

　　8、经营范围：新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发；新能源的技术开发、咨询及转让；太阳能光伏电站系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；光电子器件及其他电子器件、电气机械及器材、光伏设备及元器件的制造；金属材料、太阳能产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、协议的主要内容

　　1、生产加工合作

　　1.1 银粉、银浆生产加工合作

　　1.1.1 甲方以委托加工方式，提供硝酸银给乙方用于生产银粉或银浆，且在同等条件下乙方生产的银粉或银浆应优先提供给甲方销售。甲方提供的硝酸银应符合乙方对采购原料的质量指标要求。

　　1.1.2 乙方将硝酸银加工成银粉或银浆，由甲方销售给客户时，乙方根据甲方要求按时保质保量发货，货款由甲方负责向客户收取。

　　1.1.3 乙方将硝酸银加工成银粉或银浆，由乙方销售给客户时，乙方先与甲方签订银粉或银浆采购合同，然后由乙方作为供应商销售给客户，货款由乙方负责向客户收取。

　　1.1.4甲方根据实际履行合同的需要安排人员到乙方生产场所监管货物或产品，乙方应予以配合。

　　1.2 市场开发合作

　　1.2.1 市场开发期包括用户搜索、用户生产小试及生产中试。

　　1.2.2 甲乙双方均有责任开拓市场，自本协议签订之后甲乙双方开发的客户均适用于本协议。

　　1.2.3 甲乙双方开发市场的费用各自承担，市场开发所需的样品由乙方无偿提供。

　　1.2.4 乙方对甲方销售人员及技术人员无偿提供银粉、银浆产品基础知识、应用技术及销售培训，甲方开拓市场期间必要时可要求乙方向甲方提供技术援助。

　　2、投融资合作

　　2.1 甲、乙双方同意在经过友好、充分协商的基础上，就甲方对乙方实施股权收购、股权投资、战略融资以及相关事宜上，积极协商、共同推动双方结成深度战略合作关系，实现共赢。

　　四、协议对上市公司的影响

　　此次合作旨在通过公司与国银新材的未来战略合作，能促进公司向下游精深加工领域进行拓展，提升公司白银产品的科技含量，提高毛利率水平，能对公司白银产品工业化提高附加值和科技含量打下良好的基础。

　　五、风险提示

　　本协议为双方战略合作协议，仅为双方间合作的框架性、意向性协议，对公司本年度及未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性，具体合作项目时，双方及相关方将签署具体协议,本协议的履行不存在风险。具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，需以双方签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1. 《战略合作框架协议》

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2018年12月8日