（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定和修正

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；

　　B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式与发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（十七）本次发行募集资金投向

　　本次发行募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（十八）担保事项

　　公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。

　　（十九）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告进行审计，分别出具了会审字[2016]1665号、[2017]1235号和[2018]2198号标准无保留意见的审计报告。

　　公司2018年1-9月财务报告未经审计。

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　3、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　5、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表合并范围的变化情况

　　■

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、最近三年及一期主要财务指标

　　（1）主要财务指标

　　■

　　注：加*的2018年1-9月财务指标为年化后的财务指标。

　　上述财务指标中除母公司资产负债表比率外，其他数据均依据合并报表口径计算，各个指标的计算方法如下表：

　　■

　　（2）净资产收益率和每股收益

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司资产结构及总体变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司资产总额分别为671,327.25万元、1,021,471.04万元、1,709,689.95万元和1,986,613.59万元。2016年末、2017年末和2018年9月末，公司资产总额分别较上年末同比增长52.16%、67.38%和16.20%。2016年公司资产总额增长较快，主要是随着公司销售收入大幅增加，应收账款增长较快；同时公司加大动力锂电池生产基地建设投入，固定资产快速增长。2017年公司资产总额大幅增加，主要是由于2017年末配股取得募集资金35.35亿元导致货币资金大幅增加，同时公司应收账款、存货和固定资产增加所致。公司2018年9月末应收账款较2017年末增长，主要是由于应收账款和利用配股募集资金购建的在建工程大幅增长所致。

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司流动资产占资产总额比例分别为67.87%、57.84%、65.43%和61.84%，资产结构较为稳定。

　　2、负债分析

　　报告期内，公司负债结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　随着公司产销规模的快速增长，报告期内公司短期借款、长期借款和应付账款大幅增加，负债总额不断增长。2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司负债总额分别为367,122.24万元、625,470.14万元、884,178.16万元和1,115,396.68万元。公司负债结构以流动负债为主，2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，流动负债占负债总额比例分别为74.76%、68.97%、70.32%和73.72%，负债结构较为稳定。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力主要指标如下：

　　■

　　（1）流动比率和速动比率分析

　　报告期各期末，公司流动比率和速动比率总体水平较低，主要是公司近年来动力锂电池业务快速发展，为满足市场需求，合肥国轩及其子公司相应扩大产能，投资建设新厂房和购置机器设备，相应的投资性资金投入较多。

　　公司2015年末和2017年末流动比率和速动比率较高，主要是公司2015年重大资产重组募集配套资金到位，以及2017年配股募集资金到位，公司货币资金增加较多所致。

　　（2）资产负债率分析

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为54.69%、61.23%、51.72%和56.15%，整体保持在较合理水平。2016年末，公司资产负债率有一定的上升，主要是随着公司动力锂电池业务产销规模快速增长，为满足公司动力锂电池生产基地建设资金需求，短期借款和长期借款增加较多，使得资产负债率上升。2017年末资产负债率同比大幅下降，主要是配股募集资金到位所致。

　　（3）息税前利润和利息保障倍数分析

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司息税前利润分别为72,284.47万元、126,842.54万元、107,901.81万元和84,991.80万元，随着经营业绩的快速增长，公司息税前利润快速增加，表明公司具有较强的盈利和偿债能力。

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司利息保障倍数分别为16.96倍、17.86倍、12.72倍和7.59倍，利息保障倍数相对较高，表明公司通过盈利偿还利息的压力较小。2018年9月末，公司利息保障倍数下降明显，主要是由于公司短期借款大幅增加，且本年度完成5亿绿色债券的发行，利息支出金额大幅增加。

　　综上所述，公司管理层认为：公司整体财务状况和资产流动性相对稳定，经营性现金流量充裕，资信状况良好，具有较强的偿债能力。

　　4、运营能力分析

　　报告期内，公司资产周转主要财务指标情况如下：

　　■

　　（1）应收账款周转率变动分析

　　2015年度、2016年度和2017年度和2018年1-9月，公司应收账款周转率分别为1.95次、 2.26次、1.48次和1.03。报告期内，公司应收账款周转率呈下降趋势，主要是受新能源汽车政策补贴影响，整车厂商付款延迟导致应收账款增幅超过营业收入增幅所致。

　　（2）存货周转率变动分析

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司存货周转率分别为3.56次、4.17次、2.63次和2.23次。报告期内，随着公司经营规模不断扩大，为应对快速增长的订单需求，公司库存商品和原材料备货大幅增加，导致存货周转率下降。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司主要盈利指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，从产品类别看，公司的主营业务收入主要来源于动力锂电池组及输配电产品的生产与销售等。近年来，随着新能源汽车行业的快速发展，公司动力锂电池业务呈快速发展态势，但受新能源汽车补贴政策退坡及原材料价格上涨影响，虽然公司产能和产销量维持增长，但产品价格下降较快，成本上升较多，毛利率总体呈下降趋势。2016年度和2017年度，公司营业收入分别较上年增长73.30%和1.68%，增速出现下降；营业成本分别较上年度增长68.42%和16.61%；毛利率分别为46.93%和39.14%，毛利率出现下滑。2017年度公司利润总额、净利润分别为99,421.85万元和84,017.28万元，分别较上一年度下降16.97%和18.66%。

　　四、本次发行募集资金用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　五、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、假设条件

　　（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　（2）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（3）假设本次公开发行可转换公司债券于2019年5月末实施完成，假设2019年11月末全部转股（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准）。

　　（4）本次公开发行募集资金总额为人民币20亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（5）假设本次可转换公司债券的转股价格为13.00元/股（该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整）。

　　（6）公司2017年度归属于母公司股东的净利润为83,800.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为52,948.87万元。假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

　　（7）假设2019年实施2018年度利润分配方案，分配方案与2017年度相同。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设与前提，本次发行公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　　1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

　　本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

　　2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

　　3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　5、加强上市公司管控，积蓄发展活力

　　公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

　　本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　　（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，本次公开发行A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　六、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　1、利润分配政策的基本原则

　　（1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；

　　（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、公司利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例：

　　公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

　　①公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审 议通过）中期利润分配。

　　（4）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　3、公司利润分配方案的审议程序

　　（1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　4、公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　单位：万元

　　■

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月七日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科    公告编号：2018-118

　　国轩高科股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、假设条件

　　（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　（2）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（3）假设本次公开发行A股可转换公司债券于2019年5月末实施完成，假设2019年11月末全部转股（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证券监督管理委员会核准后公司实际发行完成时间为准）。

　　（4）本次公开发行募集资金总额为人民币20亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（5）假设本次可转换公司债券的转股价格为13.00元/股（该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整）。

　　（6）公司2017年度归属于母公司股东的净利润为83,800.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为52,948.87万元。假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

　　（7）假设2019年实施2018年度利润分配方案，分配方案与2017年度相同。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设与前提，本次发行公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　（二）本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性参见《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司主要从事动力锂电池及其材料的研发、生产和销售，以及输配电设备的研发、生产和销售。本次募投项目的实施，将进一步完善公司动力锂电池业务布局，巩固公司在动力锂电池行业的领先地位，增强公司的核心竞争力。

　　在人才方面，公司建立了完善的人才培养和激励机制，制定了包括股权激励政策在内的一系列具有竞争力的薪酬政策，形成了以职级晋升为基础、以项目奖励为主体、科技成果奖励为补充的多角度人员激励方式，构建成果导向的企业文化，培养了一支勇于创新、敢于突破、善于攻坚的高水准稳定人才队伍。公司在培养内部人才的同时，还将大力引进外部优秀人才，为本次募投项目的顺利实施提供充足的人才保障。通过建设全球多个研发平台，利用上市公司平台，不断引进211、985大学本科生、硕士生、博士生进行培养，通过甄选、培养逐步建立干部第二梯队、实现干部年轻化、专业化。加强创新人才培养平台,以良好创新生态系统取代传统化体制，以开放包容、自由探索、相互尊重的态度打破壁垒，建立开放的人才培养模式。

　　在技术方面，公司始终把技术创新视为企业发展的根本动力，与清华大学、北京大学、中国科技大学、中国科学院过程工程研究所和物理研究所等众多知名高校和研究机构开展合作，经过多年的研发积累，公司在高度一致性的锂离子电池、正负极材料、电源管理系统等领域形成了丰富的技术储备，并具备了丰富的研发经验。公司拥有国家认定企业技术中心，国家博士后科研工作站，国家级CNAS认可实验室，安徽省院士工作站，安徽省工程实验室等。公司成功申请并承担了科技部、发改委、工信部等国家重点攻关项目。

　　在市场方面，经过多年努力，公司积累了一批优质的客户资源，已完成了多个重点区域市场布局。公司大力开拓乘用车市场，持续巩固与安徽江淮汽车股份有限公司、北京新能源汽车股份有限公司的合作关系，深耕奇瑞汽车股份有限公司、众泰汽车股份有限公司、吉利控股集团等纯电动乘用车领域。稳步发展商用车市场，进一步巩固与安徽安凯汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、郑州宇通客车股份有限公司等整车厂的战略合作关系。做大做强专用车市场，公司将全力抓住机遇，加快与昌河、东风、大运、五菱等物流车企业的合作进程。同时，公司寻求储能领域的突破，深入分析储能及相关领域市场，加快动力电池梯次利用的开发进度，寻求、遴选合作企业，根据储能产品特性探索新的商业模式。公司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。

　　（四）本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　　1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

　　本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

　　2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

　　3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　5、加强上市公司管控，积蓄发展活力

　　公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

　　本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　　（五）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，本次公开发行A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月七日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科     公告编号：2018-119

　　国轩高科股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。

　　一、控股股东、实际控制人承诺

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　二、董事、高级管理人员承诺

　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　（七）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　三、备查文件

　　1、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺；

　　2、控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺；

　　3、实际控制人关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月七日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科     公告编号：2018-120

　　国轩高科股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证监会申报公开发行A股可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月七日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科      公告编号：2018-121

　　国轩高科股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议，公司决定于2018年12月24日召开公司2018年第三次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2018年12月24日（周一）下午13:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年12月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月23日下午15:00至2018年12月24日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月18日（周二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年12月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

　　二、会议审议事项

　　1、关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案；

　　2、关于为参股公司上海电气国轩新能源提供担保暨关联交易的议案；

　　3、关于补选公司第七届董事会董事的议案；

　　4、关于《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

　　5、关于《公司第二期员工持股计划管理办法》的议案；

　　6、 关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案；

　　7、关于终止公司第一期员工持股计划的议案；

　　8、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案；

　　9、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案；

　　10、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案；

　　11、关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案；

　　11.1本次发行证券的种类

　　11.2发行规模

　　11.3票面金额和发行价格

　　11.4可转债存续期限

　　11.5债券利率

　　11.6 利息支付

　　11.7转股期限

　　11.8转股价格的确定和修正

　　11.9转股价格向下修正条款

　　11.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　11.11赎回条款

　　11.12回售条款

　　11.13转股年度有关股利的归属

　　11.14发行方式与发行对象

　　11.15 向原股东配售的安排

　　11.16债券持有人会议相关事项

　　11.17本次发行募集资金投向

　　11.18 担保事项

　　11.19评级事项

　　11.20募集资金存管

　　11.21本次发行方案的有效期

　　12、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　　13、关于公司内部控制自我评价报告的议案；

　　14、关于公司内部控制鉴证报告的议案；

　　15、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案；

　　16、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；

　　17、关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案；

　　18、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案；

　　19、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；

　　20、关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案。

　　本次股东大会议案1-2、9-11、15-17、19-20为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案3-8为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；关联股东将对议案4-8进行回避表决。

　　上述议案已通过第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十八次会议及第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议审议，董事会决议和监事会决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　以上提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2018年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持 营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　　2、登记时间：2018年12月21日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）。

　　3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券部。

　　4、联系方式：

　　联系人：徐国宏

　　电话：0551-62100213

　　传真：0551-62100175

　　邮政编码：230012

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议。

　　2、第七届监事会第十八次会议决议。

　　3、第七届董事会第二十一次会议决议。

　　4、第七届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362074。

　　2、投票简称: 国轩投票。

　　3、填报表决意见：股东根据本通知《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月24日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2018年12月23日下午15:00，结束时间为2018年12月24日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

　　委托人姓名或名称(签章)：                       委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：             委托人股东账户：

　　受托人签名：                     受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                 委托日期：年月日