证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2018-060

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

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　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2018年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2018年12月24日（星期一）下午14:30开始。

　　2、网络投票时间：2018年12月23日至2018年12月24日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月23日下午15:00至2018年12月24日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2018年12月18日（星期二）。

　　（七）出席对象

　　1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　（八）现场会议召开地点：福建省福州市马尾区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，上述议案的内容详见2018年12月8日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　（二）其他事项

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。上述议案为普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

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　　四、本次股东大会现场会议登记等事项

　　（一）登记时间：2018年12月21日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：本公司证券部（福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼三楼）。

　　（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　3、股东可以信函（信封上须注明“2018年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2018年12月21日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

　　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书格式详见附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地址：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼三楼公司证券部。

　　邮政编码：350015

　　联 系 人：杨小明、季小马

　　联系电话：0591-83684425

　　联系传真：0591-83684425

　　电子邮箱：sxzq@shengxingholdings.com

　　七、备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362752。

　　2、投票简称：昇兴投票。

　　3、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

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　　（2）填写表决意见：

　　本次股东大会审议的议案为非累积投票的议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月23日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年12月24日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　昇兴集团股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　（格式）

　　兹全权委托                先生/女士（以下简称“受托人”）代理本单位（或本人）出席昇兴集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）对该次股东大会审议的提案的表决意见未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本单位（或本人）对该次股东大会提案的表决意见如下：

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　　委托人名称或姓名（签名或盖章）：

　　（如委托人是法人或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

　　委托人法定代表人（签名或盖章）：

　　委托人身份证件号码或统一社会信用代码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年   月   日

　　说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　昇兴集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《昇兴集团股份有限公司章程》、《昇兴集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司本次董事会审议的《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，经认真审阅相关材料，现发表独立意见如下：

　　公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，对促进公司发展起积极作用，符合公司全体股东的利益。公司将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司或股东特别是中小股东合法权益的情形。公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

　　综上，公司独立董事一致同意《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　独立董事签字：

　　刘微芳  陈  工  刘双明

　　2018年12月7日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2018-058

　　昇兴集团股份有限公司关于公司首次公开

　　发行股票募投项目结项并将节余募集资金

　　永久性补充流动资金的公告

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　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2018年12月7日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目”、“昇兴股份马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目”、“昇兴(安徽)包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目”和“昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目”四个首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进行结项，并同意节余募集资金（含利息收入）5,061.94万元永久补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，尚需公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

　　一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]560号）核准，公司于2015年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为5.74元，募集资金总额为344,400,000.00元，扣除各项发行费用30,252,200.00元后，实际募集资金净额为314,147,800.00元。上述募集资金已于2015年4月17日到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。

　　二、募投项目投入进度情况、资金使用及节余情况

　　（一）截至2018年12月6日，募投项目投入进度情况

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　　注：1. 公司首次公开发行股票招股说明书中的原承诺募投项目（即昇兴股份年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）于2011年立项，是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资金在公司已有空置土地上新建生产车间并建设1条年产4.7亿只二片铝质易拉罐的生产线。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到2015年4月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际需求，于2012年以自筹资金在福建泉州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2013年6月投产），于2014年以自筹资金在安徽滁州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2015年5月投产）。原承诺募投项目（即昇兴股份年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）的可行性研究报告编制完成距董事会审议变更事项时点已历时超过四年半，外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的2条铝质两片罐生产线已能满足当前客户的业务需求，特别是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产线产能已能覆盖福建地区，如果继续在福建福州实施原募投项目，不仅产能利用率没有保障，也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将无法实现，从而给公司的经营业绩带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺募投项目（即昇兴股份年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）的实施。

　　经公司第二届董事会第二十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，决定调整原承诺项目对应募集资金的投资方向，将该项目终止后节余募集资金中的13,673.57万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目建设；节余募集资金中的4,965万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目建设。

　　2.公司首次公开发行股票募集资金在上述变更后尚余4,948.45万元及募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。

　　（二）募集投资项目资金使用情况

　　1. 昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目和昇兴股份马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目在公司首次公开发行股票募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，2015年5月8日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，董事会同意公司将募集资金7,827.76万元置换预先投入上述两个募投项目的同等金额的自筹资金。具体情况参见公司于2015年5月11日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》（公告编号：2015-009）。

　　2. 昇兴(安徽)包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目计划投入募集资金13,673.57万元，该项目预计达到预定可使用状态的日期为2016年5月31日，由于该公司前期办理股东出资审批和登记手续的进展缓慢，导致募集资金出资到位时间有所滞后，另外，该项目订购的国外进口设备的备货、运输和安装调试所需的时间较长，公司于2016年6月12日、2106年6月30日召开的第二届董事会第三十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目达到预定可使用状态的预计日期调整至2017年3月31日。具体情况参见公司于2016年6月14日、2016年7月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2016-035）、《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-038）。截至2018年12月6日，该项目累计投入募集资金13,673.57万元，无节余募集资金。

　　3. 昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目计划投入募集资金4,965万元，该项目最初预计达到预定可使用状态的日期为2016年6月30日，实施过程中，根据实际需求对建筑结构设计方案进行了必要的更改，以及受到当地雨季的影响，均造成了工期延后，另外，考虑到该项目配套使用蒸汽的供汽方无法完全保证在2016年内提供供汽服务，公司于2016年6月12日、2016年6月30日召开的第二届董事会第三十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将改项目达到预定可使用状态的预计日期调整至2017年3月31日。具体情况参见公司于2016年6月14日、2016年7月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2016-035）、《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-038）。

　　受以上客观因素以及公司首次建设灌装生产线、技术力量和经验存在不足的共同影响，昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目整体工期延后，直至2017年6月设备调试基本完成，2017年8月16日项目达到预定可使用状态。该项目原设计灌装内容物为八宝粥、凉茶、果汁、植物蛋白饮料等，因考虑市场环境的变化并为了满足更加多样性的客户需求，公司决定在该募投项目于2017年8月16日转为固定资产后，立即启动以自筹资金实施该生产线的技改升级项目，增加灌装新品类功能，以提高综合服务能力。截至2018年6月，该项目技改升级完成，进行试生产，目前处于产能“爬坡”阶段，还未进行商业化生产。截至2018年12月6日，该项目累计投入募集资金4,959.79万元，节余募集资金5.21万元。

　　（三）募投项目资金节余情况

　　公司本次结项的募投项目为：昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目，昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目，昇兴(安徽)包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目，昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目。上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

　　单位：万元

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　　三、结项募集资金节余的原因

　　1.公司首次公开发行股票招股说明书原承诺募投项目中，昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目以及昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目未发生变动，昇兴股份年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目终止，相关募集资金调整为投资13,673.57万元用于昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目和投资4,965万元用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目，上述调整后，公司首次公开发行股票募集资金尚余4,948.45万元无使用计划。

　　2. 公司在昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目实施过程中，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低募投项目投资成本和费用，形成了资金节余5.21万元。

　　3. 公司募集资金存放期间产生的利息收入108.28万元。

　　综上，公司首次公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金为5,061.94万元。

　　四、节余募集资金使用计划

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金5,061.94万元（包含截至2018年12月6日的扣除手续费后的利息净额，最终金额以资金转出募集资金专户当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、公司承诺

　　1.本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年。

　　2.本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。

　　3.本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事风险投资的情况，也未对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　4.本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内，公司不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，对促进公司发展起积极作用，符合公司全体股东的利益。公司将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司或股东特别是中小股东合法权益的情形。公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

　　综上，公司独立董事一致同意《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或股东特别是广大中小股东的合法权益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，同意将《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、昇兴股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，同时应履行必要的法律程序。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。

　　2、公司应严格遵守有关永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露的承诺。

　　综上，保荐机构同意本次昇兴股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。?

　　七、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》

　　2、《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》

　　3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

　　4、《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》

　　特此公告

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　招商证券股份有限公司

　　关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“昇兴集团”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，对昇兴股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：

　　一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]560号文核准，公司于2015年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为人民币5.74元，本次发行募集资金总额为344,400,000.00元，扣除各项发行费用30,252,200.00元后，实际募集资金净额为314,147,800.00元，上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。

　　二、募投项目投入进度情况、资金使用及节余情况

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　　注：1. 公司首次公开发行股票招股说明书中的原承诺募投项目（即昇兴股份年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）于2011年立项，是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资金在公司已有空置土地上新建生产车间并建设1条年产4.7亿只二片铝质易拉罐的生产线。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到2015年4月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际需求，于2012年以自筹资金在福建泉州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2013年6月投产），于2014年以自筹资金在安徽滁州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2015年5月投产）。原承诺募投项目（即昇兴股份年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）的可行性研究报告编制完成距董事会审议变更事项时点已历时超过四年半，外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的2条铝质两片罐生产线已能满足当前客户的业务需求，特别是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产线产能已能覆盖福建地区，如果继续在福建福州实施原募投项目，不仅产能利用率没有保障，也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将无法实现，从而给公司的经营业绩带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺募投项目（即昇兴股份年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）的实施。

　　经公司第二届董事会第二十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，决定调整原承诺项目对应募集资金的投资方向，将该项目终止后节余募集资金中的13,673.57万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目建设；节余募集资金中的4,965万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目建设。

　　2.公司首次公开发行股票募集资金在上述变更后尚余4,948.45万元及募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。

　　（二）募集投资项目资金使用情况

　　1. 昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目和昇兴股份马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目在公司首次公开发行股票募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，2015年5月8日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，董事会同意公司将募集资金7,827.76万元置换预先投入上述两个募投项目的同等金额的自筹资金。具体情况参见公司于2015年5月11日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》（公告编号：2015-009）。

　　2. 昇兴(安徽)包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目计划投入募集资金13,673.57万元，该项目预计达到预定可使用状态的日期为2016年5月31日，由于该公司前期办理股东出资审批和登记手续的进展缓慢，导致募集资金出资到位时间有所滞后，另外，该项目订购的国外进口设备的备货、运输和安装调试所需的时间较长，公司于2016年6月12日、2106年6月30日召开的第二届董事会第三十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目达到预定可使用状态的预计日期调整至2017年3月31日。具体情况参见公司于2016年6月14日、2016年7月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2016-035）、《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-038）。截至2018年12月6日，该项目累计投入募集资金13,673.57万元，无节余募集资金。

　　3. 昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目计划投入募集资金4,965万元，该项目最初预计达到预定可使用状态的日期为2016年6月30日，实施过程中，根据实际需求对建筑结构设计方案进行了必要的更改，以及受到当地雨季的影响，均造成了工期延后，另外，考虑到该项目配套使用蒸汽的供汽方无法完全保证在2016年内提供供汽服务，公司于2016年6月12日、2016年6月30日召开的第二届董事会第三十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将改项目达到预定可使用状态的预计日期调整至2017年3月31日。具体情况参见公司于2016年6月14日、2016年7月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2016-035）、《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-038）。

　　受以上客观因素以及公司首次建设灌装生产线、技术力量和经验存在不足的共同影响，昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目整体工期延后，直至2017年6月设备调试基本完成，2017年8月16日项目达到预定可使用状态。该项目原设计灌装内容物为八宝粥、凉茶、果汁、植物蛋白饮料等，因考虑市场环境的变化并为了满足更加多样性的客户需求，公司决定在该募投项目于2017年8月16日转为固定资产后，立即启动以自筹资金实施该生产线的技改升级项目，增加灌装新品类功能，以提高综合服务能力。截至2108年6月，该项目技改升级完成，进行试生产，目前处于产能“爬坡”阶段，还未进行商业化生产。截至2018年12月6日，该项目累计投入募集资金4,959.79万元，节余募集资金5.21万元。

　　（三）募投项目资金节余情况

　　公司本次结项的募投项目为：昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目，昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目，昇兴(安徽)包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目，昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目。上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、结项募集资金节余的原因

　　1.公司首次公开发行股票招股说明书原承诺募投项目中，昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目以及昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目未发生变动，昇兴股份年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目终止，相关募集资金调整为投资13,673.57万元用于昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目和投资4,965万元用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目，上述调整后，公司首次公开发行股票募集资金尚余4,948.45万元无使用计划。

　　2.公司在昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目实施过程中，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低募投项目投资成本和费用，形成了资金节余5.21万元。

　　3.公司募集资金存放期间产生的利息收入108.28万元。

　　综上，公司首次公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金为5,061.94万元。

　　四、节余募集资金使用计划

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金5,061.94万元（包含截至2018年12月6日的扣除手续费后的利息净额，最终金额以资金转出募集资金专户当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、相关审议及批准程序

　　昇兴股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、公司承诺

　　昇兴股份承诺：

　　1.本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年。

　　2.本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。

　　3.本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事风险投资的情况，也未对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　4.本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内，公司不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、昇兴股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，同时应履行必要的法律程序。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。

　　2、公司应严格遵守有关永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露的承诺。

　　综上，保荐机构同意本次昇兴股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。

　　（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人签字：

　　张寅博

　　胡晓和

　　招商证券股份有限公司

　　2018年12月7 日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2018-059

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

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　　为适应昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，公司于2018年12月7日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，董事会同意对公司组织架构进行适当的调整。调整后的公司组织架构图详见附件。

　　公司本次组织架构的调整对公司目前的生产经营及经营业绩不产生重要或实质性影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　附件：

　　昇兴集团股份有限公司组织架构图

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　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2018-057

　　昇兴集团股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

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　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2018年12月7日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室以现场方式召开。会议通知于2018年12月5日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。本次会议由监事会主席陈培铭先生召集和主持，应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或股东特别是广大中小股东的合法权益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案内容参见与本决议公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　备查文件：《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》

　　昇兴集团股份有限公司监事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2018-056

　　昇兴集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

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　　昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十二次会议于2018年12月7日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集和主持。会议通知已于2018年12月5日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》与本决议公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案内容详见与本决议公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》。

　　三、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1.《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

　　2.《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2018年12月7日