证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2018-037

　　北京首钢股份有限公司六届八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）六届八次董事会会议通知于2018年11月27日以书面及电子邮件形式发出。

　　2.会议于2018年12月7日在北京市石景山区首钢陶楼二层2会议室召开。

　　3. 会议应出席董事10人，实际出席董事7人。其中：李明董事因公未出席会议，委托刘建辉董事代为出席并行使表决权；张斌独立董事因公未出席会议，委托唐荻独立董事代为出席并行使表决权；叶林独立董事因公未出席会议，委托尹田独立董事代为出席并行使表决权。

　　4.会议由赵民革董事长主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一《北京首钢股份有限公司关于签署〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议〉的议案》

　　本议案属于关联交易，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富、王相禹、李明回避表决，由5位独立董事进行表决。本议案以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　本公司和首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）于2016年12月26日共同与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）签署管理服务协议，为首钢集团下属钢铁板块资产和业务提供管理服务。管理服务协议期内，协议各方严格履行协议条款。前述管理服务协议3年期限(2016年1月1日至2018年12月31日)将于年底届满，本公司和京唐公司将共同与首钢集团续签管理服务协议。

　　本议案需提交股东大会审议。该关联交易事项已事先征得独立董事同意，并对此发表了独立意见。议案内容详见公司于本公告披露同日发布的《关于首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司签订〈管理服务协议〉的关联交易公告》。

　　议案二《北京首钢股份有限公司关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资的议案》

　　本议案属于关联交易，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富、王相禹、李明回避表决，由5位独立董事进行表决。本议案以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　首钢集团有限公司拟以其下属首秦金属材料有限公司(包括秦皇岛首钢板材有限公司)钢铁全流程已停产可利用资产向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资。由于京唐公司为本公司的控股子公司，按照同比例增资的原则，公司拟按持股比例以现金形式向京唐公司增资。

　　本议案需提交股东大会审议。该关联交易事项已事先征得独立董事同意，并对此发表了独立意见。议案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资暨关联交易公告》。

　　议案三《北京首钢股份有限公司关于修改〈章程〉及其附件的提案》

　　本议案以同意10票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　为进一步促进规范运作，提升法人治理水平，根据全国人大常委会通过的“关于修改《中华人民共和国公司法》的决定”，及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》，结合运营实际，公司拟对《章程》及其附件的部分条款进行修订和完善。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关于修改章程及其附件的说明》。

　　议案四《北京首钢股份有限公司关于修改〈董事会审计委员会工作条例〉的议案》

　　本议案以同意10票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　为进一步推进公司法治建设，促进规范运作，提升法人治理水平，参照北京市国资委相关文件要求，结合公司运作实际，公司拟对《董事会审计委员会工作条例》的部分条款进行修订。

　　议案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司董事会审计委员会工作条例》及《关于修改〈董事会审计委员会工作条例〉的说明》。

　　议案五《北京首钢股份有限公司关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知》

　　本议案以同意10票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　公司董事会定于2018年12月27日召开2018年度第二次临时股东大会，会议将以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　议案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.授权委托书；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2018-038

　　北京首钢股份有限公司六届七次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）六届七次监事会会议通知于2018年11月27日以书面及电子邮件形式发出。

　　2.会议于2018年12月7日在北京市石景山区首钢陶楼二层2会议室召开。

　　3.会议应出席监事4人，实际出席监事3人，许建国监事因公未出席会议，委托王志安监事代为出席并行使表决权。

　　4.会议由王志安监事主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案一《北京首钢股份有限公司关于签署〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议〉的议案》

　　本议案以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　本公司和首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）于2016年12月26日共同与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）签署管理服务协议，为首钢集团下属钢铁板块资产和业务提供管理服务。管理服务协议期内，协议各方严格履行协议条款。前述管理服务协议3年期限(2016年1月1日至2018年12月31日)将于年底届满，本公司和京唐公司将共同与首钢集团续签管理服务协议。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司于本公告披露同日发布的《关于首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司签订〈管理服务协议〉的关联交易公告》。

　　议案二《北京首钢股份有限公司关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资的议案》

　　本议案以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　首钢集团拟以其下属首秦金属材料有限公司(包括秦皇岛首钢板材有限公司)钢铁全流程已停产可利用资产向京唐公司增资。由于京唐公司为本公司的控股子公司，按照同比例增资的原则，公司拟按持股比例以现金形式向京唐公司增资。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资暨关联交易公告》。

　　议案三《北京首钢股份有限公司关于修改〈章程〉及其附件的提案》

　　本议案以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　为进一步促进规范运作，提升法人治理水平，根据全国人大常委会通过的“关于修改《中华人民共和国公司法》的决定”，及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》，结合运营实际，公司拟对《章程》及其附件的部分条款进行修订和完善。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关于修改章程及其附件的说明》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.授权委托书；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司监事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2018-039

　　北京首钢股份有限公司

　　关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年度第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）六届八次董事会决议召开2018年度第二次临时股东大会。

　　3．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2018年12月27日(星期四)14:30。

　　（2）网络投票时间：2018年12月26日-2018年12月27日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月27日的交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月26日下午15:00至2018年12月27日下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年12月19日。

　　7．出席对象：

　　（1）2018年12月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等中介机构人员；

　　8．会议地点：首钢陶楼二层第一会议室(北京市石景山路68号)。

　　二、会议审议事项

　　提案一《北京首钢股份有限公司关于签署〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议〉的提案》

　　该提案属于关联交易，公司控股股东首钢集团有限公司需回避表决。提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《关于首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司签订〈管理服务协议〉的关联交易公告》。

　　提案二《北京首钢股份有限公司关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资的提案》

　　该提案属于关联交易，公司控股股东首钢集团有限公司需回避表决。提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资暨关联交易公告》。

　　提案三《北京首钢股份有限公司关于修改〈章程〉及其附件的提案》

　　该提案为特别提案，需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关于修改公司章程及其附件的说明》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：直接登记或电话、信函、传真登记。

　　2.登记时间：2018年12月24日、25日9:00-11:30、13:30-16:00。

　　3．登记地点：北京市石景山区石景山路99号院2号楼三层。

　　4．登记方法：

　　（1）符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

　　（2）法人股东持公司营业执照复印件(公司盖章)、公司股东账户卡、法定代表人证明文件及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书(法定代表人签字、公司盖章)、公司营业执照复印件(公司盖章)及代理人身份证登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式登记（需在2018年12月25日下午16：00前送达或传真至公司，信函登记以收到地邮戳为准）。

　　5.联系方式：

　　公司地址：北京市石景山路99号2号楼三层

　　邮政编码：100041

　　电    话：010－88293727

　　传    真：010－68873028

　　联 系 人：刘世臣   许凡

　　现场会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票，网络投票涉及的具体操作内容详见附件。

　　六、备查文件

　　1．召集本次股东大会的董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　附件： 1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360959”，投票简称为“首钢投票”。

　　2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本公司___________________ 作为授权委托人确认，本人/本公司不能参加北京首钢股份有限公司2018年度第二次临时股东大会，兹委托_________ 先生(女士)代表本人/本公司出席并行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　年   月   日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2018-040

　　关于首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司

　　及首钢京唐钢铁联合有限责任公司

　　签订《管理服务协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1.本公司及京唐公司拟共同与首钢集团续签《管理服务协议》。

　　2.本次交易构成关联交易，且已经公司董事会批准。

　　3.本次交易尚需提交股东大会审议，但不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）于2016年12月26日与北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）及首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）签订《管理服务协议》，由本公司及京唐公司为首钢集团下属部分钢铁板块资产和业务提供管理服务。该管理服务协议将于2018年12月31日到期，现协议各方拟根据实际业务发展需要继续签订《管理服务协议》。

　　根据经营管理实际，本次续签的《管理服务协议》将北京首钢铁合金有限公司纳入管理服务范围，安徽首矿大昌金属材料有限公司已经退出，因此标的公司仍为17家。其中首钢矿业公司等14家由本公司或本公司的分公司首钢股份公司迁安钢铁公司负责，首钢凯西钢铁有限公司等3家由京唐公司负责。

　　（二）关联关系说明

　　首钢集团为公司控股股东，持股比例79.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　公司六届八次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于签署〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议〉的议案》，公司共有董事10名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富、王相禹、李明回避表决，其余有表决权的5名独立董事全票同意通过上述议案。

　　本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见（详见本公告第八项）。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易应当累计计算”的规定，公司本次与首钢集团签订《管理服务协议》事项及与首钢集团共同向京唐公司增资事项涉及金额累计超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联方首钢集团将回避表决。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：首钢集团有限公司

　　住所：北京市石景山区石景山路

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：张功焰

　　注册资本：2,875,502万元

　　成立日期：1981年5月13日

　　统一社会信用代码：911100001011200015

　　经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。

　　股权结构：首钢集团是北京市国资委监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）历史沿革、今年发展状况及相关财务数据

　　1.历史沿革

　　首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元。

　　1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司。

　　1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。

　　2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。

　　2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

　　2.近年发展状况

　　近年来，首钢集团全面深化改革，全面进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁和城市综合服务商并重和协同发展。瞄准世界一流，提升钢铁业“制造加服务”综合竞争力，形成汽车板、电工钢、镀锡板等十大高端产品系列，电工钢产品跻身世界第一梯队。发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体，加快推进北京老工业区园区和曹妃甸发展示范区开发建设；冬奥会组委会、世界侨商创新中心、中国第1个全球第19个C40正气候项目、国家体育产业示范区等相继落户首钢北京园区。整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内第一个静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。

　　3.最近一个会计年度主要财务数据

　　2017年度，首钢集团营业收入为18,578,512万元，净利润588.27万元，截至2017年12月31日净资产为11,901,826万元。

　　（三）关联关系说明

　　首钢集团为公司控股股东，持股比例79.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司关联方，故上述交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《管理服务协议》约定，公司及京唐公司为首钢集团所属下列单位提供协议约定的管理服务：

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　首钢集团向本公司及京唐公司支付的管理服务费包括固定管理费及浮动管理费两部分，其中：

　　固定管理费：按照管理服务标的上一年度经审计的资产总额的3％。计算；

　　浮动管理费：首钢集团对本公司及京唐公司为管理服务标的的经营情况进行考核，在固定管理费基础上按照如下标准进行调整：

　　■

　　注：签约三方在本框架区间内共同协商确定具体比例。

　　上述管理费用均为不含税价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　首钢集团（协议“甲方”）与本公司（协议“乙方”）及京唐公司（协议“丙方”）签订的《管理服务协议》的主要条款包括：

　　（一）管理服务的原则

　　在管理服务期限内，乙方及丙方为管理服务标的提供管理服务，以协助管理服务标的建立和完善法人治理结构，提升管理水平，强化规范运作。

　　在管理服务期限内，管理服务标的之所有权、收益权、处置权等不发生任何转移和变更，仍归属于甲方，管理服务标的在管理服务期限内产生的利润或亏损，均由甲方自行享有或承担。

　　在管理服务期限内，管理服务标的的股权结构不因本次管理服务的提供而发生任何变化。

　　（二）管理服务的内容

　　在管理服务期限内，乙方及丙方在甲方设定的整体管理框架下，为管理服务标的提供编制经营预算；提供市场分析；在市场开发与服务方面提供指导；提供人力资源管理方面的指导；提供科技创新、产品研发、技术、质量、节能减排等标准、规程和规范方面的支持；组织健全管理服务标的的经营核算和管理报表体系；提供重要制度、规则制定方面的专业管理；建立经营管理协同平台；审议并在一定权限范围内审批钢铁类固定资产投资项目、资产处置事项等管理服务。

　　（三）管理服务期限

　　管理和服务期限为3年，自2019年1月1日起算；期限届满后如需继续提供管理服务，各方应于管理服务期限届满前1个月协商确定续签事宜，并重新签订协议。

　　（四）管理服务费及其支付

　　甲方向乙方及丙方支付的管理服务费包括固定管理费及浮动管理费两部分。各方同意，甲方按月向乙方及丙方支付月度固定管理费（月度固定管理为年度固定管理费的十二分之一(1/12)），并于次年4月底前向乙方及丙方支付上一年度全部浮动管理费。

　　（五）生效条款

　　协议自各方签字盖章之日起成立，并经各方有权的内部决策机构审议通过之日起生效。

　　（六）违约责任

　　协议任何一方未按本协议之约定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应当赔偿守约方的实际经济损失。

　　如甲方未按照协议约定按时、足额的向乙方及丙方支付管理和服务费用，每延迟一日，甲方每延期支付一日按其到期应付而未付的管理和服务费用的万分之一支付违约金。

　　六、交易目的和影响

　　鉴于本公司及京唐公司在长期生产经营过程中积累了丰富的钢铁行业生产和管理经验，为更好的发挥首钢股份作为上市公司的平台优势和钢铁生产协同效应，本公司及京唐公司拟与首钢集团签订《管理服务协议》，共同为首钢集团下属钢铁板块资产和业务提供管理服务，以协助标的企业建立和完善法人治理结构，提升管理水平，强化规范运作。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至9月30日，公司与首钢集团累计发生除本次交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购1,877,637万元，关联销售2,350,172万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林、杨贵鹏对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

　　《管理服务协议》内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司发展和规范运作，有效保障公司和股东的合法权益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）六届八次董事会决议；

　　（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；

　　（三）六届七次监事会决议；

　　（四）《管理服务协议》。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2018-041

　　北京首钢股份有限公司关于向首钢京唐钢铁

　　联合有限责任公司增资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1.本公司拟与首钢集团共同对京唐公司增资。

　　2.本次交易构成关联交易，且已经公司董事会批准。

　　3.本次交易需提交股东大会审议，有关事项尚需国资部门审核，但不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）拟以其下属首秦金属材料有限公司(包括秦皇岛首钢板材有限公司)钢铁全流程已停产可利用资产（以下简称“首秦停产资产”）向首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）增资。由于京唐公司为北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”“首钢股份”）的控股子公司，公司拟按持股比例以现金形式向京唐公司增资10.46亿元（因首秦停产资产的评估结果尚需国资部门审核，本公司的最终增资额将根据相关资产的最终评估值予以调整）。

　　（二）关联关系说明

　　首钢集团为公司控股股东，持股比例79.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　公司六届八次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资的议案》，公司共有董事10名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富、王相禹、李明回避表决，其余有表决权的5名独立董事全票同意通过上述议案。

　　本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见（详见本公告第八项）。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易应当累计计算”的规定，公司与首钢集团共同向京唐公司增资事项及与首钢集团签订《管理服务协议》事项涉及金额累计超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联方首钢集团将回避表决。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，相关事项尚需国资部门审核。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：首钢集团有限公司

　　住所：北京市石景山区石景山路

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：张功焰

　　注册资本：2,875,502万元

　　成立日期：1981年5月13日

　　统一社会信用代码：911100001011200015

　　经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。

　　股权结构：首钢集团是北京市国资委监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）历史沿革、今年发展状况及相关财务数据

　　1.历史沿革

　　首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元。

　　1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司。

　　1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。

　　2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。

　　2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

　　2.近年发展状况

　　近年来，首钢集团全面深化改革，全面进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁和城市综合服务商并重和协同发展。瞄准世界一流，提升钢铁业“制造加服务”综合竞争力，形成汽车板、电工钢、镀锡板等十大高端产品系列，电工钢产品跻身世界第一梯队。发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体，加快推进北京老工业区园区和曹妃甸发展示范区开发建设；冬奥会组委会、世界侨商创新中心、中国第1个全球第19个C40正气候项目、国家体育产业示范区等相继落户首钢北京园区。整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内第一个静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。

　　3.最近一个会计年度主要财务数据

　　2017年度，首钢集团营业收入为18,578,512万元，净利润588.27万元，截至2017年12月31日净资产为11,901,826万元。

　　（三）关联关系说明

　　首钢集团为公司控股股东，持股比例79.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司关联方，故上述交易构成关联交易。

　　三、京唐公司基本情况

　　（一）本次增资方式

　　1.本公司按持股比例以现金方式出资，资金来源为自有资金。

　　2. 首钢集团以其下属首秦金属材料有限公司(包括秦皇岛首钢板材有限公司)钢铁全流程已停产可利用资产向京唐公司增资。上述资产不存在设定担保等其他财产权利的情况，未涉及诉讼、仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）京唐公司概况

　　1.基本情况

　　■

　　京唐公司系本公司控股子公司，本公司持股51%，首钢集团持股49%。京唐公司主营业务为：钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售；烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售；发电、供电等。

　　2.增资前后的股权结构

　　本次交易双方按持股比例进行增资，增资前后京唐公司的股权结构保持不变，本公司持股51%，首钢集团持股49%。

　　3.主要财务指标

　　京唐公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　目前，首钢集团聘请的第三方评估机构已完成对首秦停产资产的评估，相关评估结果尚需国资部门审核。根据初步评估结果，首秦停产资产可利用的部分资产值为10.05亿元（以国资部门审批的最终评估结果为准），本公司按持股比例以现金形式增资10.46亿元（将根据相关资产的最终评估值进行调整）。

　　五、增资协议的主要内容

　　鉴于首钢集团本次增资资产评估尚需国资部门审核，本公司将积极与首钢集团保持沟通，及时了解进展情况，在有关部门审批通过后尽快确定增资协议内容。公司将在增资协议确定后，按相关规定履行持续信息披露义务。

　　六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）目的和影响。

　　按照京津冀协同发展纲要和河北省秦皇岛市功能定位刚性要求，首钢集团践行绿色发展理念，积极推进钢铁板块战略实施。结合京唐公司二期项目实施方案，经反复研究、论证，将首秦停产资产可利用的部分搬迁至京唐公司能够满足京唐公司二期项目方案要求，因此，首钢集团决定用首秦停产可利用资产向京唐公司增资。按照同比例增资原则，本公司拟按持股比例以现金形式向京唐公司增资。

　　本次增资方案，既通过实物投资减少了京唐公司二期一步项目建设资金投入，又通过现金投资增加了企业资本金，解决了京唐公司二期项目建设资金部分需求，有利于京唐公司的长远发展。增资完成后，京唐公司注册资本预计将增加至358.51亿元人民币(以最终增资结果为准），仍为公司的控股子公司。首钢股份以现金方式增资不会对公司财务状况产生不良影响。

　　（二）存在的风险

　　1.审批风险。本次增资事项尚需国资部门审核，及公司股东大会审批。

　　2.市场风险。受国内外经济形势、市场环境、上下游行业等因素影响，不排除未来出现钢材需求量萎缩，影响公司生产经营的情形。

　　3.建设期风险。京唐公司二期工程项目仍处于建设期，工程进展情况顺利，高炉本体施工正常，有望在2019年一季度达到试生产条件。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至9月30日，公司与首钢集团累计发生除本次交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购1,877,637万元，关联销售2,350,172万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林、杨贵鹏对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

　　公司向京唐公司增资符合相关法律、法规及规范性文件规定，有利于京唐公司的长远发展。首钢股份以现金方式增资不会对公司财务状况产生不良影响。该关联交易提案不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）六届八次董事会决议；

　　（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；

　　（三）六届七次监事会决议。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2018年12月7日