证券代码：600020           证券简称：中原高速             公告编号：2018-062

　　优先股代码：360014      优先股简称：中原优1

　　公司债代码：143213      公司债简称：17豫高速

　　公司债代码：143495      公司债简称：18豫高01

　　公司债代码：143560      公司债简称：18豫高02

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月7日

　　(二) 股东大会召开的地点：郑州市郑东新区农业南路100号504室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长金雷先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事10人，出席9人，董事长金雷、董事马沉重、王辉、陈伟、郭本锋及独立董事陈荫三、马恒运、赵虎林、李华杰出席会议；董事孟杰因工作原因未出席会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席3人，监事会主席王远征、监事王洛生、职工监事高建英出席会议；监事周春晖、职工监事伏云峰因工作原因未出席会议；

　　3、 公司总会计师王继东、董事会秘书杨亚子出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司向银行申请贷款及收费权质押担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案为普通表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的1/2以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：黄国宝、陈帅

　　2、律师鉴证结论意见：

　　北京市嘉源律师事务所黄国宝、陈帅律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、公司2018年第五次临时股东大会决议；

　　2、北京市嘉源律师事务所关于公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书。

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　2018年12月8日

　　证券代码：600020                证券简称：中原高速              公告编号：临2018－063

　　优先股代码：360014      优先股简称：中原优1

　　公司债代码：143213      公司债简称：17豫高速

　　公司债代码：143495      公司债简称：18豫高01

　　公司债代码：143560      公司债简称：18豫高02

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议于2018年12月7日上午以现场表决方式召开。

　　（二）会议通知及相关材料已于2018年11月30日以专人或传真、电子邮件方式发出。

　　（三）会议应出席董事10人，实际出席9人。董事长金雷、董事马沉重、王辉、陈伟、郭本锋及独立董事陈荫三、马恒运、赵虎林、李华杰出席会议，董事孟杰因工作原因未出席会议，以书面方式表达了对本次董事会各审议事项的意见，并委托董事郭本锋代为出席和表决。

　　（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长金雷先生主持，会议审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：

　　（一）审议通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案》

　　同意公司将持有的河南新永高速公路有限责任公司100%股权作为置出资产转让给河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”），交易作价为269,300万元；高发公司将其持有的河南明开高速公路有限责任公司100%的股权及河南高速房地产开发有限公司80.875%股权作为置入资产转让给公司，交易作价为192,377万元。置入资产和置出资产的差额部分76,923万元由高发公司以现金方式补足。

　　本次交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》并经河南交通投资集团有限公司备案确认的评估结果为基础确定。

　　该交易为关联交易，关联董事王辉、陈伟回避了表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次资产置换的一切事宜，包括但不限于签署资产转换协议等。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可声明并发表了独立意见，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司资产置换暨关联交易的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（二）审议通过《关于修订公司〈投资管理制度〉（试行）的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司《投资管理制度》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（三）审议通过《关于修订公司〈子公司管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司《子公司管理制度》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（四）审议通过《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》

　　同意于2018年12月24日上午9点30分在郑民高速郑庵收费站东侧中原高速郑开分公司二楼会议室召开公司2018年第六次临时股东大会。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：600020                证券简称：中原高速              公告编号：临2018－064

　　优先股代码：360014      优先股简称：中原优1

　　公司债代码：143213      公司债简称：17豫高速

　　公司债代码：143495      公司债简称：18豫高01

　　公司债代码：143560      公司债简称：18豫高02

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　关于公司资产置换暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司的控股股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）拟通过资产置换的方式，履行2016年3月及2016年6月分别向公司做出的有关“注入资产”及“收购资产”的承诺（详见2011年3月4日披露的2011-005号、2016年3月4日、3月30日、6月30日披露的2016-008、2016-014、2016-035号公告），拟将河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”，系交投集团的全资子公司）持有的河南明开高速公路有限责任公司（以下简称“明开公司”）的股权及河南高速房地产开发有限公司（以下简称“高速房地产公司”）的股权与公司持有的河南新永高速公路有限责任公司（以下简称“新永公司”）的股权进行置换。

　　●本次资产置换构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，公司与高发公司除年度预计日常关联交易外，没有发生其他关联交易。

　　●根据《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）有关规定，公司已于2018年12月6日取得交投集团《关于河南中原高速公路股份有限公司与河南高速公路发展有限责任公司资产置换方案的批复》（豫交集团投〔2018〕179号），本次资产置换尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东需回避表决，本次交易最终是否能够完成存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司的控股股东交投集团于2016年3月3日向公司出具《河南交通投资集团有限公司关于承诺履行延期的函》，承诺“对于集团及所属公司的高等级公路、大型和特大型独立桥梁，用3年左右时间（即不晚于2019年3月4日），将符合注入上市公司条件的项目通过符合法律法规、中原高速及双方股东利益的方式注入中原高速”，该事项已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年6月29日交投集团向公司出具《承诺函》，承诺在我公司投资建设的永亳淮高速公路商丘段、郑新黄河大桥完成竣工验收之日起两年内，如我公司提出转让，交投集团有关单位将依法收购。目前，上述两项承诺已具备履行条件。交投集团经过前期筹划，拟通过资产置换的方式履行上述两项承诺。公司拟与高发公司签署《资产置换协议》，公司以持有的新永公司100%的股权与高发公司持有的明开公司100%的股权及高速房地产公司80.875%的股权进行资产置换（以下简称“本次资产置换”）。

　　一、关联交易概述

　　公司将持有的新永公司100%股权作为置出资产转让给高发公司，交易作价为269,300万元；高发公司将其持有的明开公司100%的股权及高速房地产公司80.875%股权作为置入资产转让给公司，交易作价为192,377万元。置入资产和置出资产的差额部分76,923万元由高发公司以现金方式补足。上述作价金额经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太评估”）出具的亚评报字[2018]176号、亚评报字[2018]177号、亚评报字[2018]178号《资产评估报告》并经交投集团备案确认，评估基准日为2018年9月30日。

　　因交投集团系公司的控股股东，高发公司系交投集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次资产置换构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月，公司与高发公司除年度预计日常关联交易外，没有发生其他关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　截至目前，交投集团持有高发公司100%的股权，交投集团持有公司45.09%的股份，系公司的控股股东。因此，高发公司与公司为受同一公司控制的企业，构成关联方。

　　（二）关联方的基本情况

　　1、高发公司的基本信息

　　高发公司成立于2000年8月4日，现持有河南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91410000719181797A的《营业执照》，法定代表人为房益林，注册资本为661,154.93万元，住所为郑州市淮河东路19号，营业期限为长期，经营范围为“对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理；路域经济开发；高速公路养护、车辆通行费征收；汽车修理；餐饮、住宿服务；房屋租赁；实物及设备租赁与维修；公路建筑材料、机电产品、家具、百货、土特产品、工艺美术品、烟酒食品、书刊杂志、音像制品、家用电器的销售；服装鞋帽制造及销售,车辆清洗，停车服务；货物配送；预包装食品；自有高速公路广告经营权租赁；服务区管理；园林绿化；养殖业；技术服务，咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。

　　2、高发公司的股权结构

　　高发公司为交投集团的全资子公司，交投集团系国有独资有限责任公司，由河南省人民政府出资。

　　3、高发公司的业务情况

　　高发公司主营高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护。

　　4、高发公司的主要财务指标

　　截至2017年12月31日，高发公司经审计的总资产为10,251,763.07万元，负债为7,496,486.11万元，所有者权益为2,755,276.96万元，2017年度营业收入为736,310.68万元，利润总额65,453.84万元，净利润为52,425.89万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）置出资产的基本情况

　　1、新永公司的基本信息

　　新永公司成立于2018年9月13日，现持有郑州市工商行政管理局自贸区服务中心核发的统一社会信用代码为91410100MA45Q78Q3C的《营业执照》，法定代表人为马沉重，注册资本为1,000.00万元，住所为河南自贸试验区郑州片区（郑东）民生路1号1号楼第7层、第8层，营业期限为长期，经营范围为“高级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目建设、经营管理和维护；房屋租赁；加油站设备租赁；高速公路自有产权广告牌租赁；服务区经营管理”。

　　目前，新永公司负责郑新黄河大桥、永登高速永城段（原永亳淮高速公路商丘段）的运营管理。

　　郑新黄河大桥于2010年9月建成通车，路段全长24.28公里，投资概算30.79亿元，剩余收费年限22年（暂估）。截至2018年9月末，该路段资产账面净值26.18亿元，负债总额10.68亿元（其中项目贷款9.76亿元），净资产15.5亿元。2017年实现营业收入1.4亿元，实现净利润-0.18亿元，开通至今累计实现营业收入7.62亿元，累计亏损4.55亿元。

　　永登高速公路永城段，即“河南省商丘市任庄至小新庄高速公路项目”（项目立项名称），建设期间称“永亳淮高速公路项目”。该项目于2011年12月建成通车，路段全长45.936公里，投资概算15.21亿元，剩余收费年限23年（暂估）。截至2018年9月末，该路段资产账面净值13.82亿元，负债总额3.41亿元（其中项目贷款2.85亿元），净资产10.41亿元，2017年实现主营业务收入0.51亿元，实现净利润-0.12亿元，开通至今累计实现营业收入2.59亿元，累计亏损2.98亿元。

　　2、新永公司的权属状况

　　新永公司的注册资本为1,000.00万元，中原高速持有新永公司100%股权。截至目前，新永公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形；标的股权权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　3、新永公司的主要财务指标

　　根据具有从事证券、期货业务资格致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《专项审计报告》（致同专字(2018)第350ZB0313号），新永公司最近一期经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　4、新永公司的评估情况

　　根据亚太评估出具的亚评报字[2018]176号《资产评估报告》，以收益法为评估方法，在评估基准日2018年9月30日，新永公司股东全部权益为269,300万元，较账面值260,041.26万元，评估增值9,258.74万元，增值率为3.56%。

　　（二）拟置入资产的基本情况

　　1、明开公司

　　（1）明开公司的基本情况

　　明开公司成立于2018年9月6日，现持有郑州市二七区工商管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为91410100MA45P7K014的《营业执照》，法定代表人为关京，注册资本为1,000.00万元，住所为郑州市二七区淮河东路19号5楼，营业期限为长期，经营范围为“公路工程施工；高速公路管理与养护；汽车维修服务；餐饮管理；房屋租赁；建筑材料、机电产品、家具、日用百货、服装鞋帽、土特产品、工艺美术品、预包装食品、国内版出版、音像制品、家用电器的销售；汽车清洗服务；停车场服务；货物运输代理；高速公路自由产权广告牌租赁服务；园林绿化工程施工”。

　　目前，明开公司负责郑民高速开封至民权段的运营管理。郑民高速开封至民权段于2016年9月建成通车，路段全长47.97公里，尚未进行竣工决算审计，剩余收费年限28年（暂估）。截至2018年9月末，该路段资产账面净值28.34亿元，负债总额23.32亿元（其中项目贷款21.53亿元），净资产5.02亿元，2017年实现主营业务收入0.76亿元，实现净利润-0.67亿元，开通至今累计实现营业收入1.61亿元，累计亏损1.25亿元。

　　（2）明开公司的权属状况

　　明开公司的注册资本为1,000.00万元，高发公司持有明开公司100%股权。截至目前，明开公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形；标的股权权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　（3）明开公司的主要财务指标

　　根据致同出具的《专项审计报告》（致同专字(2018)第350ZB0314号），明开公司最近一期经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　（4）明开公司的评估情况

　　根据亚太评估出具的亚评报字[2018]177号《资产评估报告》，以收益法为评估方法，在评估基准日2018年9月30日，明开公司股东全部权益为65,800万元，与经审计的账面净资产值50,260.18万元相比，评估增值15,539.82万元，增值率为30.92%。

　　2、高速房地产公司

　　（1）高速房地产公司的基本信息

　　高速房地产公司成立于2005年9月22日，现持有郑州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91410100780510377A的《营业执照》，法定代表人为许建军，注册资本为100,000.00万元，住所为郑州市淮河东路19号，营业期限至2055年9月21日，经营范围为“房地产开发与经营（凭证）；建筑材料、装饰材料销售；对外贸易经营；房屋租赁；场地租赁”。

　　（2）高速房地产公司的权属状况

　　截至目前，高速房地产公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，高速房地产公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形；标的股权权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　（3）高速房地产公司的主要财务指标（合并报表数据）

　　根据致同出具的《专项审计报告》（致同专字(2018)第350ZB0315号），高速房地产最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　（4）高速房地产公司的评估情况

　　根据亚太评估出具的亚评报字[2018]178号《资产评估报告》，以资产基础法为评估方法，在评估基准日2018年9月30日，高速房地产公司股东全部权益为156,509.77万元，与经审计的账面净资产值117,524.54万元（母公司数据）相比，评估增值38,985.23万元，增值率为33.17%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估结果作为定价依据，反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、《资产置换协议》的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：河南中原高速公路股份有限公司

　　乙方：河南高速公路发展有限责任公司

　　（二）本次资产置换标的

　　1、甲方拟从乙方取得的置入资产包括明开公司100%的股权及高速房地产80.875%的股权及其所应附有的全部权利、权益、义务、责任、风险。

　　2、乙方拟从甲方取得的置出资产包括新永公司100%的股权及其所应附有的全部权利、权益、义务、责任、风险。

　　3、双方同意，自交割日起，甲方享有置入资产的所有权利和权益，承担置入资产的义务、责任和风险；自交割日起，乙方享有置出资产的所有权利和权益，承担置出资产的所有义务、责任和风险。

　　（三）本次资产置换的定价

　　1、双方在此确认并同意，根据亚太评估出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的亚评报字[2018]176号《资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产新永公司100%股权的评估值为269,300万元。双方经协商达成一致，确定置出资产的转让价格为269,300万元。

　　2、双方在此确认并同意，根据亚太评估出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的亚评报字[2018]177号、亚评报字[2018]178号《资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产明开公司100%股权的评估值为65,800万元，高速房地产80.875%股权的评估值为126,577万元。双方经协商达成一致，确定置入资产的转让价格为192,377万元。

　　3、甲方拥有的置出资产的价格超出乙方拥有的置入资产的价格76,923万元，由乙方于本协议生效后5个工作日内向甲方以现金方式补足。

　　（四）过渡期损益

　　1、置入资产明开高速于过渡期间运营所产生的损益及其他原因产生的权益变动由甲方享有或承担，高速房地产公司于过渡期间运营所产生的损益及其他原因产生的权益变动由乙方按照持股比例享有或承担。

　　2、置出资产新永公司于过渡期间运营所产生的损益由乙方享有或承担。

　　3、甲乙双方应于交割日后尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对置出资产、置入资产开展专项审计，并出具《专项审计报告》，以确定置出资产、置入资产在过渡期间的损益及其他原因产生的权益变动。若股权交割完成日为当月15日（含）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月15日（不含）之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。

　　（五）人员安置

　　本次交易标的为股权，标的公司现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司。高速房地产公司与员工签订的劳动合同继续有效，劳动关系不发生变更；新永公司的员工在本次资产置换后将与乙方签订劳动合同，明开公司的员工在本次资产置换后将与甲方签订劳动合同。

　　（六）过渡期安排

　　双方在过渡期间，应对标的公司尽善良管理之义务，除非经另外一方书面同意，不得进行下述行为：

　　1、增加、减少标的公司注册资本。

　　2、修改标的公司章程。

　　3、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次资产置换构成了实质影响。

　　4、日常生产经营以外且对本次资产置换有重大不利影响的出售或收购资产行为。

　　5、除正常业务经营需要外在其任何资产上设置权利负担。

　　6、签订可能会对本次资产置换产生重大不利影响的任何协议。

　　7、实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策。

　　8、其他可能对本次资产置换产生重大不利影响的作为或不作为。

　　（七）本次资产置换的实施

　　1、双方同意于本协议生效之日起5日内或双方另行约定的时间内，办理置出资产与置入资产的工商变更登记手续。

　　2、甲方应协助乙方办理新永公司的股权工商变更手续，乙方应协助甲方办理明开公司及高速房地产的股权工商变更手续。

　　3、双方同意，就本次资产置换涉及的债权债务变更相关手续，双方应协助对方及时办理。

　　（八）其他重要事项的约定

　　1、截至本协议签署之日，郑新黄河大桥公铁合建段竣工验收工作尚未完成，甲方承诺，将协助新永公司办理郑新黄河大桥公铁合建段竣工决算手续。

　　2、截至本协议签署之日，郑民高速开封至民权段竣工验收工作尚未完成，乙方承诺，将协助明开公司办理郑民高速开封至民权段竣工决算手续。

　　3、截至2018年9月30日，郑民高速开封至民权段暂估尚未支付的回购款12,400.00万元及暂估计提的相关利息2,744.33万元，共计15,144.33万元，由明开公司承担。如最终结算的截至2018年9月30日的回购款及利息总额不足15,144.33万元的，差额部分由甲方以现金方式对乙方予以补偿。如最终结算的截至2018年9月30日的回购款及利息总额超过15,144.33万元的，超过部分由乙方自行承担，与甲方及明开公司无关。

　　过渡期内，如乙方代明开公司向中交一公局河南建设有限公司支付了部分或全部暂估回购款及截至2018年9月30日计提的部分或全部利息，则甲方应向乙方支付该等款项。

　　4、交割日后，甲方协助将新永公司所占用土地及地上建筑物的权属证书办理至新永公司名下，办理费用由乙方承担。如因新永公司土地、地上建筑物权属瑕疵问题而导致新永公司或乙方遭受损失的，甲方将在新永公司或乙方依法确定该等事项造成的实际损失后，对新永公司或乙方补偿。

　　5、交割日后，乙方协助将明开公司所占用土地及地上建筑物的权属证书办理至明开公司名下，办理费用由甲方承担。如因明开公司土地、地上建筑物权属瑕疵问题而导致明开公司或甲方遭受损失的，乙方将在明开公司或甲方依法确定该等事项造成的实际损失后，对明开公司或甲方补偿。

　　6、乙方将协助明开公司办理杞县服务区65,268平方米土地使用权的出让手续，土地出让金及办理权属证书的相关费用由甲方承担。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2018年12月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，关联董事王辉先生、陈伟先生对本议案回避表决，其余8名非关联董事均同意通过该议案。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：

　　1、公司以持有的新永公司100%的股权与高发公司持有的明开公司100%的股权及高速房地产公司80.875%的股权进行资产置换。因交投集团系公司的控股股东，高发公司系交投集团的全资子公司，因此本次资产置换构成关联交易。

　　2、本次资产置换有利于优化公司资产结构，降低管理成本，提高管理效率，实现资源优化配置，提升公司竞争力，促进公司持续稳定发展，符合公司与全体股东的利益。

　　3、本次关联交易符合法律、法规规定，交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构亚太评估出具的《资产评估报告》并经交投集团备案确认的评估结果为基础确定，定价公允。本次关联交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　4、在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定。

　　5、同意将《关于公司资产置换暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次资产置换中，高发公司收购新永公司属于控股股东交投集团履行对公司的承诺，且新永公司盈利能力较弱，从公司剥离后，有利于优化公司资产结构，促进公司持续稳定发展。

　　公司收购明开公司解决了郑民高速多头管理的问题，实现了对郑民高速全路段管理，有利于降低管理成本，提高管理效率，实现资源优化配置。

　　公司收购高速房地产公司，增加了土地储备，有利于发挥规模优势，提升公司房地产板块在产品供给、定价及销售方面的市场竞争力。

　　八、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于公司资产置换暨关联交易事项的事前认可声明

　　（二）公司独立董事关于公司资产置换暨关联交易事项的独立意见

　　（三）公司董事会审计委员会对资产置换暨关联交易事项的书面审核意见

　　（四）河南新永高速公路有限责任公司2017年度及2018年1-9月模拟财务报表专项审计报告（致同专字（2018）第350ZB0313号）

　　（五）河南明开高速公路有限责任公司2017年度及2018年1-9月模拟财务报表专项审计报告（致同专字（2018）第350ZB0314号）

　　（六）河南高速房地产开发有限公司2017年度及2018年1-9月审计报告（致同专字（2018）第350ZB0315号）

　　（七）河南中原高速股份有限公司拟资产置换涉及的河南新永高速公路有限责任公司股东全部权益资产评估报告（亚评报字[2018]176号）

　　（八）河南高速公路发展有限责任公司拟资产置换涉及的河南明开高速公路有限责任公司股东全部权益资产评估报告（亚评报字[2018]177号）

　　（九）河南高速公路发展有限责任公司拟资产置换涉及的河南高速房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告（亚评报字[2018]178号）

　　（十）北京市嘉源律师事务所关于河南中原高速公路股份有限公司与河南高速公路发展有限责任公司资产置换之法律意见书

　　（十一）河南交通投资集团有限公司关于中原高速与高发公司资产置换方案的批复（豫交集团投[2018]179号）

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：600020        证券简称：中原高速        公告编号：2018-065

　　优先股代码：360014      优先股简称：中原优1

　　公司债代码：143213      公司债简称：17豫高速

　　公司债代码：143495      公司债简称：18豫高01

　　公司债代码：143560      公司债简称：18豫高02

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月24日9点30分

　　召开地点：郑民高速郑庵收费站东侧中原高速郑开分公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月24日

　　至2018年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已于2018年12月7日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，有关会议决议公告已于2018年12月8日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：河南交通投资集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　(二) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　(三) 异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

　　(四) 出席会议登记时间：2018年12月20日、2018年12月21日上午8:30-11:30，下午15：00-17:00。

　　(五) 登记地点：公司董事会秘书处

　　六、 其他事项

　　联系地址：郑州市郑东新区农业东路100号306室

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：杨亚子、李全召

　　联系电话：(0371)67717695

　　联系传真：(0371)87166867

　　邮政编码：450016

　　股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　附件

　　授权委托书

　　河南中原高速公路股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。