证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-082  

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于增加2018年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司关于增加2018年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、增加2018年度日常关联交易基本情况

　　（一）增加日常关联交易履行的审议程序

　　2018年12月7日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易的议案》，关联董事李保平、张林兴已回避表决。

　　公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，实际执行的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司2018年新增预计同关联方发生的原材料采购、汽油、柴油采购，LNG销售等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，对公司发展与股东利益是有利的。

　　2018年12月7日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易的议案》。

　　以上关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司第三届董事会第二十八次会议和2017年年度股东大会审议批准，同意公司同关联方的日常关联交易，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站上刊登的《2017年度日常关联交易执行情况和2018年度预计日常关联交易的公告》。

　　经公司第三届董事会第三十一次会议审议批准，同意公司增加向关联方销售LNG的关联交易，详见公司于2018年5月30日在上海证券交易所网站上刊登的《关于增加2018年度日常关联交易的公告》。

　　（三）本次增加关联交易预计情况

　　截至2018年11月30日，由于公司生产经营需要，公司与关联方陕西龙门陕汽物流园有限公司（以下简称“龙门物流园”）、韩城汇金物流贸易有限公司（以下简称“汇金物流”）新增关联交易，需补充确认，并增加预计发生金额。具体情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）陕西龙门陕汽物流园有限公司（简称“龙门物流园”）

　　1、根据龙门物流园最新《营业执照》，其基本情况如下：

　　■

　　2、关联关系说明

　　目前龙门物流园股权结构如下：

　　■

　　龙门物流园系公司控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）直接参股企业，黄河矿业持有龙门物流园流35%股权，对龙门物流园有重大影响，龙门物流园构成公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　截至2017年12月31日龙门物流园主要财务数据（未审计）：

　　单位：元

　　■

　　截至2018年11月30日龙门物流园主要财务数据（未审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至目前龙门物流园经营正常，龙门物流园与公司2018年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　（二）韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）

　　1、根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：

　　■

　　2、关联关系说明

　　目前汇金物流股权结构如下：

　　■

　　韩城市商贸科技发展有限责任公司的唯一股东是韩城市城市投资（集团）有限公司，实际控制人是韩城市国资委。因此汇金物流的实际控制人是韩城市国资委。

　　汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权，公司董事张林兴在汇金物流担任监事一职，公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　截至2017年12月31日汇金物流主要财务数据（经审计）：

　　单位：元

　　■

　　截至2018年11月30日汇金物流主要财务数据（未审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司2018年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　三、关联交易定价政策

　　公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　特此公告

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-083

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司全资子公司与参股公司关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）向参股公司韩城汇金物流贸易有限公司（以下简称“汇金物流”）采购设备、材料等，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司对汇金物流不会构成重大依赖。

　　●过去12个月公司与关联人汇金物流发生的交易（包括日常关联交易和购买设备、材料等）金额为4,818,189,803.16元（2017年12月至2018年11月）。过去12个月公司未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

　　●此项交易尚需股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述：

　　（一）本次交易的主要内容

　　本次交易的主要内容为公司全资子公司内蒙古黑猫拟向公司参股公司汇金物流采购非公开发行股票募投项目“年产十万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设所需部分设备、材料等货物，根据内蒙古黑猫与汇金物流草拟的框架合同，按照内蒙古黑猫“年产十万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”可行性研究报告投资估算表，合同暂定总价人民币16亿元。其中预计设备9亿元、钢材4亿元、电缆2亿元、仪表1亿元（最终以实际供货结算；价款结算以甲乙双方签字确认的供货清单及收货清单为依据）。

　　汇金物流按照内蒙古黑猫提供的设备及材料清单采购，清单为内蒙古黑猫提供（采购时以实际计划为准），价格为汇金物流现在的市场调研价（内蒙古黑猫已认可），汇金物流按内蒙古黑猫项目进度采取招议标竞价方式集中采购，内蒙古黑猫对采购过程全程参与，实际采购时，内蒙古黑猫提供详细的计划清单。

　　内蒙古黑猫系公司全资子公司，汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权，公司董事、副总经理张林兴在汇金物流担任监事一职，公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与汇金物流发生过金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的类似关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）

　　根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：

　　■

　　2.关联关系说明：

　　目前汇金物流股权结构如下：

　　■

　　韩城市商贸科技发展有限责任公司的唯一股东是韩城市城市投资（集团）有限公司，实际控制人是韩城市国资委。因此汇金物流的实际控制人是韩城市国资委。

　　汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权，公司董事、副总经理张林兴在汇金物流担任监事一职，公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。

　　3.履约能力分析：

　　截至2017年12月31日汇金物流主要财务数据（经审计）：

　　单位：元

　　■

　　截至2018年11月30日汇金物流主要财务数据（未审计）：

　　单位：元

　　■

　　截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　内蒙古黑猫拟向汇金物流采购“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设所需部分设备、材料等货物，预计总金额16亿元。

　　（二）关联交易定价原则

　　公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定。本次关联交易预计总金额16亿元为汇金物流现在的市场调研价（内蒙古黑猫已认可），在合同执行过程中汇金物流将按内蒙古黑猫项目进度采取招议标竞价方式集中采购。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　合同名称：《买卖合同（货物采购框架协议）》（草案）

　　合同双方法定名称：

　　买方（甲方）：内蒙古黑猫煤化工有限公司

　　卖方（乙方）：韩城汇金物流贸易有限公司

　　合同的主要内容：

　　1、标的物及采购方式

　　（1）按照内蒙古黑猫“年产十万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”可行性研究报告投资估算表，合同暂定总价人民币16亿元。其中预计设备9亿元、钢材4亿元、电缆2亿元、仪表1亿元（最终以实际供货结算；价款结算以甲乙双方签字确认的供货清单及收货清单为依据）。

　　（2）汇金物流按照内蒙古黑猫提供的设备及材料清单采购，清单为内蒙古黑猫提供(采购时以实际计划为准），价格为汇金物流现在的市场调研价（内蒙古黑猫已认可），汇金物流按内蒙古黑猫项目进度采取招议标竞价方式集中采购，内蒙古黑猫对采购过程全程参与，实际采购时，内蒙古黑猫提供详细的计划清单。

　　2、付款方式

　　以每批次设备、材料清单总价为准，甲方向乙方支付本批次设备、材料总价的30%作为本批次设备、材料预付款，根据设备、材料制作进度甲方支付本批次设备、材料总价款30%的进度款;设备、材料制作完成，初验合格发货前甲方支付本批次设备、材料总价款20%的发货款（乙方出具全额增值税专用发票）；在货物全部安装完毕（设备需调试合格）后付至本批次设备、材料总价的90%，余10%为质保金；质保金在货物（或设备）正常使用一年后或者最后一批设备到厂18个月（二者以先到期为准）无质量问题一次付清。

　　3、执行方式

　　本合同为双方协商的框架合同，实际履行时双方需签订相关的定货合同。

　　4、违约责任

　　甲方未能按约定期限付款的，应向乙方支付迟延部分货款部分0.3%的违约金。

　　乙方未能按约定数量交货的应向甲方偿付不能交货部分货款0.3%的违约金, 并赔偿由此给甲方造成的损失；

　　乙方未能按约定质量交货的，应向甲方偿付违约交货部分货款的违约金, 并赔偿由此给甲方造成的损失；

　　乙方未能按约定期限交货的，应向甲方偿付逾期交货部分货款0.3%的违约金。5、争议的解决

　　因本合同发生的纠纷，双方应协商解决。协商不成的向合同签订地人民法院提起诉讼。

　　6、协议的生效

　　本合同自双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖合同专用章之日起生效。

　　双方签订的供货清单、价格确认单及补充协议是合同组成部分具有与本合同同等的法律效力。

　　本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同不一致时，以补充协议为准。

　　本合同一式六份，甲方执三份，乙方执三份。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　汇金物流作为韩城市国资委控制的大型商贸企业，具有陕西东大门的区位优势和上下游一体化的市场优势。汇金物流属于可以享受韩城市政府关于鼓励大型商贸企业发展优惠政策的企业，且是公司持股44%的参股公司，为充分享受税收政策优惠，公司向汇金物流采购项目建设所需设备、材料等物资，可同时享受汇金物流的投资收益。

　　公司向汇金物流采购项目建设所需设备、材料等物资，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司对汇金物流不会构成重大依赖。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2018年12月7日召开第三届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》，关联董事张林兴回避表决。

　　公司3名独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，履行关联交易表决程序，并发表了一致同意的独立意见，认为本项关联交易不损害公司和全体股东的利益。具体内容请详见与本公告同时披露的《陕西黑猫：独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关议案的事前认可意见》《陕西黑猫：独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立审核意见》。

　　公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了《陕西黑猫董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见》，认为此项关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　公司于2018年12月7日召开第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　此项关联交易无需经过有关部门批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司（包括“子公司”）与汇金物流发生的除日常关联交易以外的关联交易具体情况如下：

　　1、2017年11月，公司全资子公司韩城市黑猫气化有限公司（简称“黑猫气化”）拟向汇金物流采购募集资金筹建项目“焦化转型示范项目一期工程”所需钢材、设备、线缆等货物，预计总金额7亿元（含税）。详见公司于2017年11月11日发布的《关于增加2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-044），及2017年11月25日发布的《关于增加2017年度日常关联交易的补充公告》（公告编号：2017-055）。

　　2017年11月29日，黑猫气化根据约定向汇金物流支付了2.1亿元预付款。

　　后经黑猫气化与汇金物流友好协商一致，中止上述约定的采购交易；汇金物流于2018年4月10日已将黑猫气化预付的2.1亿元款项全额返还给黑猫气化，详见公司于2018年4月11日发布的《关联交易进展公告》（公告编号：2018-026）。

　　2、2018年6月20日，内蒙古黑猫拟向汇金物流采购项目建设所需部分设备等货物，预计总金额2.64亿元。详见公司于2018年6月21日发布的《关于公司全资子公司与参股公司关联交易的公告》（公告编号：2018-047）。截至目前，内蒙古黑猫已向汇金物流付款18,228.16万元。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事的事前认可意见

　　2、独立董事的独立意见

　　3、董事会审计委员会的审核意见

　　4、兴业证券关于陕西黑猫焦化股份有限公司关联交易事项的核查意见

　　特此公告

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-084

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：内蒙古黑猫煤化工有限公司“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”

　　●投资金额：49.44亿元

　　●特别风险提示:该项目未来的发展可能受国家产业政策、技术、环保、地域等综合因素的影响，具有一定的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　受国家环保政策影响，煤化工项目建设地域受限。为了公司战略发展需要，公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称“内蒙古黑猫”）拟在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资49.44亿元，建设二期项目“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”，综合利用260万吨焦化所产的焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套3×130t的中温中压循环流化床锅炉。

　　（二）上述投资项目经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，尚需经股东大会审议批准。

　　（三）上述投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资主体的基本情况

　　本次项目投资由内蒙古黑猫煤化工有限公司负责组织实施。

　　企业名称：内蒙古黑猫煤化工有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区

　　法定代表人：刘继东

　　注册资本（实收资本）：2,387,346,703元

　　经营范围：许可经营项目：电、煤气、焦炭、LNG、甲醇、合成氨、尿素、己内酰胺、炭黑、硫胺等煤气类、煤焦油类、苯类深加工产品的生产和销售。一般经营项目：无（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　内蒙古黑猫系公司全资子公司，尚处于建设期，目前正在建设公司非公开发行股票募投项目“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套已建设的260万吨/年冶金焦装置。截至 2018年11月30日，内蒙古黑猫资产总额2,691,636,070.06元，资产净额 2,423,235,662.34元。2018年1-11月营业收入0.00元，净利润1,376,730.44元。

　　三、投资标的基本情况

　　目前国家已将合理利用资源、节能减排、环境保护作为一项基本国策，提出转变经济增长方式和可持续发展的战略，国民经济“十三五”规划也提出了经济与能源发展的总体目标。因此，我国的能源发展战略应该长期坚持节能降耗、提高能源利用率，加速能源结构调整，大力发展清洁能源和积极开发利用可再生能源。同时要采取各项措施，以促进战略的实施。

　　巴彦淖尔市地区属于我国三大黄河灌溉区，主要以农牧业为主。根据国家对少数民族边疆地区的支持政策，加快巴彦淖尔市经济建设，实现河套地区工业的经济发展，是扶助边疆地区的产业结构链条的需要。内蒙古黑猫正在建设公司非公开发行募投项目“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套已建设的260万吨/年冶金焦装置。为了公司战略发展需要，内蒙古黑猫拟在青山工业园区，建设二期项目“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”，综合利用260万吨焦化所产的焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套3×130t的中温中压循环流化床锅炉。

　　当地周边丰富的煤炭资源, 便利的交通运输条件, 完善的电力及通讯设施，为内蒙古黑猫的发展奠定了良好的基础。本项目的化工产品主要有焦炭、焦油、硫铵、粗苯、甲醇、合成氨等，产品市场有保障。本次项目的实施，有利于公司合理利用资源，保护环境，对提高公司的产品质量，提高企业的知名度和市场占有率，提高经济效益具有重要作用；对增加地方财政收入，发展区域经济，提高人民生活水平，促进当地煤炭、选煤、炼焦、冶金、运输等行业的发展具有重要的促进作用，同时也可改善区域环境；为巴彦淖尔市社会繁荣稳定、经济可持续发展提供优越条件和有力保障。

　　本次项目的实施不仅具有良好的经济效益，而且还具有良好的社会效益和环境效益。同时，也是公司走出韩城，开拓外延发展空间，打造新的增长点的，为股东创造价值的重要举措。因此，本次项目是可行的。

　　项目建设资金为公司自筹资金。

　　项目工程建设周期24个月。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现扩大发展打开良好的局面。项目有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　本项目产品的价格，根据当地原材料等成本价格、市场情况及企业现行价格等因素确定。项目全部投产以后，预计平均年销售收入52.29亿元，平均年利润总额6.92亿元，平均投资利润率为14%，投资利税率为18.23%，税后投资回收期为8.16年，税后投资内部收益率为13.29%。

　　项目资金主要靠自筹，筹资方式多样可靠。该项目尚处于公司全资子公司内蒙古黑猫筹建阶段，短期内不会对公司盈利能力产生重大影响。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、融资风险分析

　　项目可能存在建设资金不到位的风险。

　　应对措施：资金来源主要为自筹。资金来源可靠、充足。

　　2、产品市场风险

　　可能存在产品市场竞争加剧、价格下降风险。

　　应对措施：本项目为综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨及配套项目，主要产品为焦炭、甲醇及合成氨，提升了煤化工产业链，增加了产品的附加值，降低了产品的生产成本，增强了市场竞争力。

　　3、技术风险分析

　　本项目焦化、甲醇、合成氨生产技术属于国内较成熟的技术。各装置技术先进、可靠、适用。符合项目产品质量的要求和当地的建厂条件。

　　特此公告

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-085

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于关联方为公司2019年融资预算提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次年度关联担保预计金额：公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方，为公司及子公司2019年度信贷融资预算提供关联担保，预计担保金额不超过66.95亿元人民币。

　　●本次年度预计关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。

　　●本次年度预计关联担保尚需提交股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

　　一、担保情况概述

　　公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2019年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》，关联董事李保平、张林兴已回避表决，公司全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方向公司及子公司2019年度信贷融资预算提供关联担保如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　■

　　以上每笔担保业务在实际发生时签署担保协议，有关担保协议的具体权利义务将根据公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案进行约定。

　　公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案尚需提交股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）根据公司控股股东黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：

　　■

　　截至本公告日，控股股东黄河矿业持有公司股份545,578,947股，占公司总股本1,253,684,210股的比例为43.52%。黄河矿业的控股股东韩城四平旭升实业有限公司持有黄河矿业81.9444%的股权，而李保平持有韩城四平旭升实业有限公司93.9%的股权，李保平为黄河矿业的实际控制人。李保平亦为公司的实际控制人。

　　截至本公告日，实际控制人李保平直接持有公司股份28,000,000股（2,800万股），占公司总股本1,253,684,210股的比例为2.23%。实际控制人李保平的家庭成员主要是其配偶刘花茹。

　　（二）履约能力分析：

　　1、截至2017年12月31日黄河矿业主要财务数据（已审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、截至2018年11月30日主要财务数据（未审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　截止2018年12月7日，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司的担保余额为1,467,619,300元。目前黄河矿业经营情况正常，担保能力和担保信誉一直良好，未发生过逾期担保或违约担保等异常情况。黄河矿业为公司及子公司2019年度信贷融资预算提供担保能力预计不会受到重大影响。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司2019年度信贷融资预算提供关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案根据公司及子公司日常生产经营等主营业务发展需要制订，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司2019年度新增信贷融资预算提供关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，公司及子公司不承担风险责任和费用，不损害公司利益和股东利益，不影响公司市场独立地位，有利于公司及子公司正常生产经营活动和主营业务发展。

　　五、独立董事意见

　　公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方向公司及子公司提供关联担保，构成关联交易，但关联担保已采取有效的风险防范措施，担保方系无偿、无条件担保，公司不需要提供反担保，也不需要承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，关联担保不会损害公司利益和中小股东利益，不影响公司的市场独立地位。同意董事会将公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案提交股东大会审议。

　　特此公告

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-086

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司为子公司2019年融资预算提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1、陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）

　　2、韩城市新丰清洁能源科技有限公司（简称“新丰科技”）

　　3、内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称“内蒙古黑猫”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次担保金额合计不超过37.4亿元人民币（以下均为人民币）。截至2018年12月7日，公司为龙门煤化实际提供的担保余额为2,093,674,440.55元，为新丰科技实际提供的担保余额为77,257,500.03元，为内蒙古黑猫实际提供的担保余额为0.00元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0元。

　　一、担保情况概述

　　公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2019年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》，根据公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案，公司向子公司龙门煤化、新丰科技、内蒙古黑猫2019年度信贷融资预算提供担保如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　以上每笔担保业务在实际发生时签署担保协议，有关担保协议的具体权利义务将根据公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案进行约定。

　　公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、根据被担保人龙门煤化最新《营业执照》，其基本情况如下：

　　■

　　目前公司持有龙门煤化51%股权，龙门煤化为公司控股子公司。龙门煤化其他股东陕西煤业化工集团有限责任公司（持股比例45%）、陕西大前煤业有限责任公司（持股比例4%）均未提供同比例担保。

　　2、根据被担保人新丰科技最新《营业执照》，其基本情况如下：

　　■

　　目前公司持有新丰科技100%股权，新丰科技为公司全资子公司。

　　3、根据被担保人内蒙古黑猫最新《营业执照》，其基本情况如下：

　　■

　　目前公司持有内蒙古黑猫100%股权，内蒙古黑猫为公司全资子公司。

　　三、被担保人主要财务数据

　　1、截至2017年12月31日主要财务数据（已审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、截至2018年11月30日主要财务数据（未审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保人龙门煤化、新丰科技、内蒙古黑猫系公司子公司，可有效控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合正常生产经营和项目建设的需要，对其担保不会对公司产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司向子公司提供担保风险可控，可以保障子公司正常的生产经营需要，有利于公司的可持续长期发展。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月7日，公司及子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为0元，占公司最近一期经审计净资产5,394,438,895.54元（约54亿元）的0%（按公司2017年度合并审计报告归属于母公司净资产）；公司对子公司提供的担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为2,170,931,940.58元，占公司最近一期经审计净资产5,394,438,895.54元的40.24%。

　　公司及子公司不存在逾期担保及涉及诉讼担保的情形。

　　七、报备文件

　　1、公司第三届董事会第三十八次会议决议

　　2、被担保人《营业执照》

　　3、被担保人2017年度财务报表（已审计）

　　4、被担保人2018年11月30日财务报表（未审计）

　　特此公告

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-087

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第三届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第三十八次会议于2018年12月7日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于新设立及变更募集资金专户的议案》

　　同意为进一步加强募集资金管理，提高募集资金和募投项目的管理效率，公司全资子公司内蒙古黑猫在长安银行新开设一个募集资金专户，将用于非公开发行股票募投项目“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，原存放于西安银行的募集资金本息余额全部转存至新设的募集资金专户，并注销上述原有募集资金专户。

　　原募集资金专户的注销、新募集资金专户的开立以及募集资金专户存储三方监管协议的签署事宜，授权内蒙古黑猫管理层具体办理并签署相关文件。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过《关于增加2018年度日常关联交易的议案》

　　同意由于公司生产经营需要，公司与关联方陕西龙门陕汽物流园有限公司韩城汇金物流贸易有限公司新增LNG销售、原材料和汽柴油、兰炭采购等关联交易，增加预计发生金额。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意见。

　　同意将《关于增加2018年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司为了加快推进“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设，向参股公司韩城汇金物流贸易有限公司采购项目建设所需部分设备、材料等货物，预计总金额16亿元。实际采购时，内蒙古黑猫提供详细的计划清单，汇金物流按项目进度采取招议标竞价方式集中采购。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意见。

　　同意将《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　表决情况：有效表决票总数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4、审议通过《关于投资建设内蒙古黑猫煤化工有限公司“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”的议案》

　　同意为了公司战略发展需要，由公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司在乌拉特后旗青山工业园区投资49.44亿元，建设二期项目“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”，综合利用260万吨焦化所产的焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套3×130t的中温中压循环流化床锅炉。项目建设资金为公司自筹资金。

　　项目立项及前期手续办理等相关事宜，拟提请股东大会审议授权董事长、内蒙古黑猫法定代表人具体办理并签署相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5、审议通过《关于公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》

　　同意公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案，方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保。

　　信贷融资预算及担保安排根据《公司章程》关于董事长职权的规定，董事会授权董事长全权代表董事会决定具体执行事项，在信贷融资预算总额度范围内和公司及子公司范围内，董事长根据实际情况有权决定对包括但不限于申请使用单位、信贷融资机构、申请额度、担保安排等具体执行事项进行必要适当的调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　本议案为特别决议，除全体非关联董事过半数已同意外，还已经出席会议的2/3以上非关联董事及全体独立董事2/3以上同意。

　　本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意见。

　　同意将《关于公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　6、审议通过《关于换届选举第四届董事会普通董事的议案》

　　根据《公司章程》规定，决定由本届董事会作为提名人，提名李保平、张林兴、刘芬燕、贾西平、李联信、于宗振为公司第四届董事会普通董事候选人，由股东大会选举决定，选举采用累积投票制，第四届普通董事任期3年，就任时间为股东大会会议结束日期。

　　本议案全体独立董事已出具无异议独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议决定。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　7、审议通过《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》

　　根据《公司章程》规定，决定由本届董事会作为提名人，提名崔丕江、陶树生、贾茜为公司第四届董事会独立董事候选人，经上海证券交易所审核无异议的，由股东大会选举决定，选举采用累积投票制，第四届独立董事任期3年，就任时间为股东大会会议结束日期。

　　本议案全体独立董事已出具无异议独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议决定。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　8、审议通过《关于第四届普通董事和监事薪酬的议案》

　　根据《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，拟定公司第四届全体普通董事以及第四届全体监事在任期内均不从公司领取薪酬。同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　9、审议通过《关于第四届独立董事津贴的议案》

　　根据公司章程有关规定，参照与公司所处行业、规模和地区类似的上市公司独立董事的津贴水平，拟定公司第四届董事会独立董事津贴标准为：人民币6万元/年/人（税前），在任期内不再进行调整。第四届独立董事依职权参加公司董事会会议、股东大会会议的交通、食宿等必要合理费用由公司承担。同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　本议案全体独立董事已出具无异议独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　10、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会会议的议案》

　　决定于2018年12月25日（星期二）召开2018年第三次临时股东大会会议，审议下列议案：

　　■

　　以上议案中【议案9】《关于换届选举第四届监事会非职工监事的议案》系公司监事会提请股东大会审议的议案。

　　其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-088

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2018年12月7日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于换届选举第四届监事会非职工监事的议案》

　　同意提名范小艺、何亿龙、程浪辉为公司第四届监事会非职工监事候选人，由股东大会选举决定。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过《关于增加2018年度日常关联交易的议案》

　　由于公司正常生产经营需要，公司与关联方龙门陕汽物流园有限公司、韩城汇金物流贸易有限公司新增LNG销售、汽柴油和原材料、兰炭采购等关联交易，并增加预计交易金额。交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司为了加快推进“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设，向韩城汇金物流贸易有限公司采购项目建设所需部分设备、材料等货物，预计总金额16亿元。

　　实际采购时，内蒙古黑猫提供详细的计划清单，汇金物流按项目进度采取招议标竞价方式集中采购。

　　公司向汇金物流采购项目建设所需设备等物资，可同时享受汇金物流的投资收益。公司向汇金物流采购设备，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司对汇金物流不会构成重大依赖。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4、审议通过《关于公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》

　　同意公司2019年度信贷融资预算及担保安排方案，方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保。

　　特此公告

　　陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-089

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于新设立及变更募集资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】 1084号）核准，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过463,276，836股新股。公司于2017年10月30日完成本次发行，本次发行人民币普通股（A股）数量为323,684,210股，发行价格为7.60元/股，募集资金总额为2,459,999,996.00元，扣除各项发行费用36,258,954.85元，实际募集资金净额人民币2,423,741,041.15元。主承销商将上述认购款扣除保荐承销费后的余额划转至公司开立的募集资金专用账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了致同验字【2017】第110ZC0358号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目变更情况

　　2018年5月29日、2018年6月14日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，公司拟以截至2018年5月22日本次非公开发行股票募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00元向内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。增资完成后，内蒙古黑猫注册资本将由人民币50,000,000元增加至2,387,346,703元。公司拟对黑猫气化减少注册资本2,337,346,703元，黑猫气化注册资本由2,433,750,000元减少至96,403,297元。

　　三、新增及变更部分募集资金专户的情况

　　按照公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司及募投项目实施公司内蒙古黑猫均开立了募集资金专户。详见公司于2018年7月6日发布的2018-052号公告《关于变更募集资金投资项目后签订《募集资金专户存储三方监管协议》的公告》。

　　为进一步加强募集资金管理，提高募集资金和募投项目的管理效率，公司于2018年12月7日召开第三届三十八次董事会，审议通过了《关于新设立及变更募集资金专户的议案》，同意内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城支行（简称“长安银行”）新开设一个募集资金专户，将用于非公开发行股票募投项目“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，原存放于西安银行的募集资金本息余额全部转存至新设的募集资金专户，并注销上述原有募集资金专户。

　　原募集资金专户的注销、新募集资金专户的开立以及募集资金专户存储三方监管协议的签署事宜，授权内蒙古黑猫管理层具体办理并签署相关文件。公司将尽快与长安银行就新设立的专户签订新的《募集资金三方监管协议》。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，公司非公开发行股票项目的保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司新设立并变更募集资金专户事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本保荐机构对公司本次新设立并变更募集资金专户事项无异议；本保荐机构将及时与公司及长安银行股份有限公司韩城市支行签署《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2018年12月8日