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　　十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明

　　公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为2018年3月27日，公司本次停牌前一交易日为2018年3月26日，停牌前第21个交易日为2018年2月26日，该区间段内上市公司股票（股票代码：600158.SH）、上证综指（000001.SH）以及房地产指数（882011.WI）的累积涨跌幅情况如下：

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　　数据来源：wind资讯

　　注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于房地产业，行业指数对应房地产指数（代码：882011.WI）。

　　剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为3.45%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指数）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为4.75%，未达到20%的标准。综上，中体产业在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东的原则性同意意见

　　基金中心已出具原则性意见，具体内容如下：

　　“本单位已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重组符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本单位原则上同意本次重组。”

　　（二）上市公司控股股东的减持计划

　　上市公司控股股东基金中心已出具《国家体育总局体育基金管理中心自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：

　　“1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在实施股份减持的计划。

　　2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划

　　上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：

　　“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

　　2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　十四、保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

　　对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表了明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

　　重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）本次发行股份锁定期限承诺

　　1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排

　　本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但装备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

　　本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

　　本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

　　本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

　　2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排

　　特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

　　（五）业绩承诺及补偿安排

　　上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。请详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

　　（六）网络投票

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

　　（七）填补即期回报的应对措施、承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

　　1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

　　根据中体产业2017年年报、2018年1-6月报表，大华出具的《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004665号），假设本次交易于2017年1月1日完成，则本次重组对2017年度、2018年1-6月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

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　　由上表分析可知，本次交易完成后，2017年公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所上升。2018年1-6月由于部分标的业务验收集中在下半年，上半年未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年产生亏损，使得交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。

　　2、本次交易的必要性和合理性

　　（1）通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产业改革

　　根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。

　　根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。

　　根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发〔2016〕77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。

　　通过本次重组，将体育总局下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。

　　（2）以本次重组为契机做大做强中体产业

　　作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个台阶。

　　（3）本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东

　　本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司更好地回馈广大股东。

　　3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　（1）调整业务结构，提高盈利能力

　　本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。

　　本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服务。

　　长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，实现主营业务的协同发展，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展并提升投资者长期回报。

　　（2）完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2018-2020年股东分红回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，调整业务结构，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

　　4、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东基金中心就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

　　根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及高级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（八）其他保护投资者权益的安排

　　本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东基金中心将继续保持上市公司的独立性，做到与中体产业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　十五、独立财务顾问的保荐业务资格

　　上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于尚待上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易正式方案；上市公司股东大会审议通过关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资产重组相关的议案；中国证监会核准本次交易等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截止本报告书摘要签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述相关风险。

　　（二）本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险

　　1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。因而在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

　　2、如果本次交易的预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

　　3、若标的公司出现资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。

　　4、如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价。

　　5、本次交易的背景为上市公司第二大股东华体集团通过本次交易替代上市公司大股东基金中心履行资产注入承诺，同时涉及大股东承诺变更及豁免事项。将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述关于变更公司大股东承诺的议案，本次重组将终止。

　　提请投资者关注上述相关风险。

　　（三）本次募集配套资金审批、发行及实施风险

　　本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元。发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意本次募集配套资金审批、发行及实施风险。

　　（四）交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、国体认证将成为上市公司的控股子公司，华安认证将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后各方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对各方的正常业务发展造成一定影响。中体产业与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提请投资者关注上述相关风险。

　　（五）本次交易可能新增关联交易的风险

　　本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。主要系中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务等。

　　本次交易完成后，为进一步规范关联交易，基金中心特作出如下承诺：“在本单位作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

　　华体集团特作出如下承诺：“本次交易完成后，本企业将诚信和善意履行作为上市公司持股5%以上股东的义务，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本企业不会利用本企业的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

　　装备中心特作出如下承诺：“本次交易完成后，本单位将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

　　国家体育彩票中心特作出如下声明：“在本单位作为上市公司的关联方期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系而作出损害上市公司及其股东的合法利益的关联交易行为。”

　　提请投资者关注上述相关风险。

　　二、标的资产相关风险

　　（一）标的公司客户集中度较高的风险

　　根据标的公司经审计的财务报告，中体彩科技和中体彩印务报告期内客户集中度较高，主要系国家体育彩票行业特性所致，如未来主要客户减少对中体彩科技和中体彩印务的产品的需求，则中体彩科技和中体彩印务可能面临盈利增长放缓、下滑的风险。

　　（二）标的公司房屋权属风险

　　2005年10月17日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），按资金来源，标的公司中体彩科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011年1月17日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。截止目前，尚未收到财政部批复。《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则主要约定如下：在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。详情请参见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、中体彩科技51%股权”之“（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况等”。提请投资者关注上述相关风险。

　　（三）标的公司环境保护相关风险

　　根据北京市经济和信息化委员会发布的《北京市2018年空气重污染应急制造业企业停限产名单（市级）》，标的公司中体彩印务在空气质量橙色预警和红色预警期间需要限产。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准限制生产，标的公司可能将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增大等风险。

　　（四）标的公司合营企业合作续期的风险

　　中体彩科技的合营企业中体骏彩为中外合作企业，2009年6月由中体彩科技、香港马会共同投资设立，中体彩科技持有中体骏彩10%的股权。根据中体彩科技发展有限公司、香港马会签订的《合作合同》确定被投资单位的经营期限为10年，即2009年6月25日至2019年6月24日。2017年4月，中体彩科技、香港马会、中体骏彩成立联合工作组，正式启动未来延续合作事项的筹备工作。2018年5月，联合工作组启动对中体彩科技与香港马会的合作合同的修订工作。截止本报告书摘要签署日，中体彩科技与香港马会关于中体骏彩的延续合作事项尚未完成，提请投资者关注上述相关风险。

　　（五）标的公司注册资本未足额缴纳的风险

　　截止本报告书摘要签署日，华安认证注册资本为500万元，实收资本为300万元，公司注册资本尚未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，华安认证的公司章程未对缴足出资的期限作出规定。华安认证股东出资情况符合《公司法》和华安认证《公司章程》规定。尽管如此，公司仍然存在注册资本未足额缴纳的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动的风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票价格波动的风险。

　　（二）政治、经济、自然灾害等其他风险

　　政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者关注上述相关风险。

　　第一节 本次交易的概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

　　中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。

　　发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　二、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、股东履行资产注入承诺，优质资产助力上市公司发展

　　在中体产业股权分置改革期间，体育总局承诺，将一如既往地支持中体产业的发展。基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。2014年中体产业控股股东基金中心表示由于政策环境变化，已无优良资产可以注入中体产业，承诺无法兑现。基金中心承诺在三年内转让所持中体产业全部股份，由受让方履行承诺事项。经过两次公开征集，基金中心未能找到符合条件的意向受让方。因基金中心未履行三年内转让所持中体产业全部股份的承诺，2017年8月31日，天津证监局向基金中心出具《关于对国家体育总局体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2017]11号），要求切实履行相关应尽义务。

　　目前，中体产业为解决股权分置改革时资产注入承诺的问题，拟向体育总局下属单位和企业等交易对方发行股份及支付现金购买资产。通过本次重组，一方面，股权分置改革时承诺问题得到妥善解决，另一方面，中体产业相关产业链得到进一步完善，进而实现中体产业发展成为体育行业标杆企业的目标，提高体育总局资产证券化率水平，从而实现体育总局国有经营性资产的保值增值。

　　本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，本次重组将终止。

　　2、国企改革浪潮兴起，国有资产重组整合势在必行

　　党的十八大以来，中央企业的重组整合，成为国企改革的重要内容。5年来，中央企业的重组整合稳步推进，国务院国资委先后完成18组34家央企重组，央企由117户调整至98户。

　　提高资产证券化率成为国企改革新要求。2018年3月10日，国务院国资委主任肖亚庆在两会上提出“国有企业、中央企业都要用好资本市场，要盘活存量资产，使得更多的优质资产注入到上市公司，提升上市公司的质量和公司的内在价值。”可以预见，为了提高资产证券化率，实现国有资产的保值增值，未来国企央企会将更多优质资产注入上市公司。

　　体育总局利用中体产业这一上市平台，以本次重组为契机，将大幅提高体育总局国有经营性资产证券化水平。

　　3、体育产业迎来快速发展的黄金时期

　　伴随我国经济发展进入新常态以及产业结构转型，体育产业作为新的经济增长动力之一，对于国民经济的拉动作用得以凸显。同时，我国居民生活水平以及健身意识不断提高，也进一步为体育产业的发展提供了强劲的发展动力。近年来，国家密集出台一系列的产业支持政策，以期推动体育产业的快速健康发展。

　　2014年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号）从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场机制，引导体育企业做强做精实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着中国成功举办2008年奥运会并取得2022年冬奥会的举办权，我国体育产业未来将迎来更快速地发展，体育产业的活力将进一步得到释放。《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元。按照2014年我国体育及相关产业产值1.35万亿元进行测算，2014年至2025年我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%，体育产业有望迎来黄金十年。

　　2018年8月，国家发改委在扩大消费专题新闻发布会上表示，2018年我国体育产业持续高速发展。预计2018年底，体育产业增加值占GDP比重将超过1%，体育消费将近1万亿，体育产业机构数量增长超过20%，吸纳就业人数超过440万人。体育产业对于促消费、惠民生、稳增长的作用不断体现。

　　（二）本次交易的目的

　　1、通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产业改革

　　根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。

　　根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。

　　根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发〔2016〕77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。

　　通过本次重组，体育总局将下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。

　　2、以本次重组为契机做大做强中体产业

　　作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个台阶。

　　3、本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东

　　本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司更好地回馈广大股东。

　　三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

　　（一）本次交易已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意；

　　2、财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原则同意本次重组事项；

　　3、本次交易已经上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董事会2018年第十三次临时会议及第七届董事会2018年第十六临时会议审议通过；

　　4、本次交易对方已履行股东会、办公会等内部决策程序；

　　5、标的公司股东会审议通过本次交易方案；

　　6、标的公司资产评估报告已经体育总局备案；

　　（二）本次交易尚需获得的批准和核准

　　本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：

　　1、上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易正式方案；

　　2、公司股东大会审议通过关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资产重组相关的议案；

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　四、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产情况

　　2018年6月26日，上市公司与21名交易对方签署《购买资产协议》，并于2018年9月21日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，本次交易的具体方案主要内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为21名，分别为华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。

　　3、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权。

　　4、交易金额

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评估情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　基于上述评估结果，鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意2017年进行现金分红金额为425万元，因此中体彩科技100%股权现作价为129,559.46万元，中体彩科技51%股权作价66,075.32万元。

　　基于上述评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议，同意将2017年度净利润中的200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股权现作价为83,898.57万元，中体彩印务30%股权作价25,169.57万元。

　　基于上述评估结果，鉴于2018年4月28日，国体认证股东会作出决议，同意2017年度利润分红金额为405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为24,054.60万元，国体认证62%股权作价14,913.85万元。

　　基于上述评估结果，华安认证100%股权作价2,176.24万元。

　　综上，本次交易标的资产作价108,334.99万元，其中，股份支付对价为55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。

　　5、定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60交易日股票交易均价的90%，即10.65元/股。鉴于上市公司于2018年6月7日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配方案》，以截至2017年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.22元（含税）。公司前述权益分派方案已于2018年7月23日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.63元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

　　6、发行股份的数量及现金支付具体情况

　　基于上述评估结果，本次交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份支付对价为55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为51,756,814股。

　　本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　7、现金对价支付安排

　　中体产业应于标的资产交割完毕后6个月内向交易对方支付本次交易现金对价部分。具体支付方式为：

　　（1）若中体产业在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集，则中体产业应于募集资金到账后10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则中体产业应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；

　　（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募集资金未能到位，则中体产业应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付。

　　8、发行股份购买资产的价格调整方案

　　（1）价格调整方案对象

　　发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　1）有权国资监管部门批准本次价格调整方案；

　　2）中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%；且中体产业股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。

　　2）可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%；且中体产业股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。

　　（6）发行价格调整机制

　　当调价基准日出现时，上市公司有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　中体产业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（调价基准日前60个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日前60个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前60个交易日中体产业股票交易总量）。

　　（7）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。

　　调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。

　　（8）本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的理由

　　1）本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性。

　　2）自重组停牌之日（2018年3月27日）至今，资本市场整体事实上持续处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。

　　3）设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单边下行时资产出售方出现违约情形。

　　此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，且已经上市公司董事会审议通过，并在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。

　　（9）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益

　　1）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

　　本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形

　　2）触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益

　　价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）、中体产业（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。

　　3）本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力

　　本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。

　　本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服务。

　　本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

　　综上，本次价格调整方案具有合理性，有利于保护股东的利益。

　　9、发行股份的锁定期安排

　　本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但装备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

　　本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

　　本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

　　本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

　　10、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　11、过渡期损益

　　标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由中体产业享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向中体产业补足。

　　标的资产交割后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，中体产业经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。

　　12、滚存未分配利润

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　13、决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　（二）募集配套资金安排

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

　　本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。

　　5、募集配套资金金额及发行数量

　　本次发行股份募集配套资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金总额为不超过55,017.49万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为53,317.49万元，其余部分用于支付中介机构费用。

　　在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　7、锁定期安排

　　特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

　　8、滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　10、决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　（三）盈利预测补偿

　　1、《盈利预测补偿协议》的签订

　　上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。

　　2、利润补偿期间

　　利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即2018年、2019年、2020年；若本次重组未能在2018年12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即2019年、2020年、2021年。

　　本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。

　　3、利润承诺数额

　　交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：

　　单位：万元

　　■

　　在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

　　4、实际净利润的确定

　　交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

　　交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　5、利润补偿的方式及计算公式

　　（1）对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

　　华体集团应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额

　　盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（2）对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

　　华体物业应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额

　　盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（3）对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

　　装备中心应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格

　　若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。

　　盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　6、减值测试补偿

　　在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。

　　前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　对于仅获得现金对价的交易对方，应以其获得的现金进行另行补偿；对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　（1）对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

　　另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

　　华体集团以现金进行另行补偿。

　　（2）对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

　　另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

　　华体物业以现金进行另行补偿。

　　（3）对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

　　另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

　　装备中心应优先以股份另行补偿，如果装备中心向上市公司转让标的资产所获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　7、交易对方补偿对价上限

　　交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对价为限。

　　8、利润补偿的实施

　　（1）装备中心股份补偿的实施

　　如果交易对方装备中心因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购装备中心应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就装备中心补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求装备中心将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

　　若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销装备中心当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知装备中心。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知装备中心实施股份赠送方案。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除装备中心之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　自装备中心应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，装备中心承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

　　（2）华体集团、装备中心、华体物业现金补偿的实施

　　交易对方华体集团、装备中心、华体物业应补偿的现金，应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的20个工作日内，由华体集团、装备中心、华体物业直接支付至上市公司指定账户。

　　五、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。

　　本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服务。

　　本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务的协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

　　（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　本次交易完成后，2018年6月30日，公司的资产总额由本次交易前的400,632.57万元增加至528,699.57万元，资产总额增加128,067.00万元，增长31.97%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的88.79%降低至83.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的11.21%增加至16.80%。

　　本次交易完成后，2017年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的385,522.50万元增加至533,297.30万元，资产总额增加147,774.80万元，增长38.33%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的88.83%减少至82.78%。非流动资产占总资产的比例从交易前的11.17%增加至17.22%。

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，2018年6月30日，公司的负债总额由本次交易前的207,877.14万元增加至282,656.35万元，负债总额增加74,779.22万元，增长35.97%。流动负债占总负债比率从交易前的93.87%上升至交易后的95.39%；非流动负债占总负债比率从交易前的6.13%下降至交易后的4.61%。

　　本次交易完成后，2017年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的193,241.22万元增加至271,176.99万元，负债总额增加77,935.77万元，增长40.33%。流动负债占总负债比率从交易前的94.29%上升至交易后的95.80%；非流动负债占总负债比率从交易前的5.71%下降至交易后的4.20%。

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，2018年1-6月公司营业收入由交易前的56,030.18万元增加至67,203.65万元，增加11,173.47万元，增长19.94%。

　　本次交易完成后，2017年度公司营业收入由交易前的109,222.73万元增加至169,244.76万元，增加60,022.03万元，增长54.95%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的5,811.48万元增加至10,653.25万元，增长4,841.76万元，增幅83.31%。

　　本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司盈利能力亦有较大提高，2018年1-6月由于部分标的业务验收集中在下半年，上半年未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年产生亏损。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。

　　（三）对上市公司股权结构的影响

　　中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份支付对价为55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为51,756,814股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构主要变化情况如下：

　　■

　　如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本增加至895,492,187股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的28.26%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过10%，中体产业的股权分布仍符合上市条件。

　　第二节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议决议、独立董事事前认可意见及独立董事意见；中体产业第七届董事会2018年第十三次临时会议决议、独立董事事前认可意见和独立董事意见；中体产业第七届董事会2018年第十六次临时会议决议、独立董事事前认可意见和独立董事意见；

　　2、中体产业与交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；

　　3、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》；

　　4、大华出具的《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004665号）；

　　5、大华出具的《中体彩科技发展有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010171号）、《中体彩印务技术有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010170号）、《北京国体世纪质量认证中心有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010172号）、《北京华安联合认证检测中心有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010169号）；

　　6、沃克森评估出具的《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司等单位所持有的中体彩科技发展有限公司51%股权项目涉及的中体彩科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃沃克森评报字(2018)第1040号）、《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务技术有限公司30%股权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2018)第1039号）、《中体产业集团股份有限公司拟收购国家体育总局体育器材装备中心及华体集团有限公司所持有的北京国体世纪质量认证中心有限公司62%股权项目涉及北京国体世纪质量认证中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1038号）、《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有限公司持有的北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权项目涉及北京华安联合认证检测中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1037号）；

　　7、金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。

　　二、备查地点

　　存放公司：中体产业集团股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区朝外大街225号

　　联系人：许宁宁

　　电话：010-85160999

　　传真：010-65515338   

　　/

　　中体产业集团股份有限公司

　　（盖章）

　　2018年12月7 日