证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2018-089
智度科技股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知于2018年12月4日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2018年12月7日以通讯方式召开，应参会董事5名，实际参会董事5名。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：
（一）关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要（公告编号2018-091）。
（二）关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（三）关于激励对象Ryan Stephens通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案。
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（四）关于激励对象Justin Lee通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案。
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（五）关于激励对象Cody James Mahaffey通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案。
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
（六）关于提请股东大会授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划相关事宜的议案
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事对上述第（一）、（二）项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
上述第（一）至（六）项议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2018年12月8日
证券代码：000676证券简称：智度股份 公告编号：2018-090
智度科技股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议通知于2018年12月4日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2018年12月7日以通讯会议的方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：
（一）关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
监事会经审议认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的规定；公司实施《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提高公司核心竞争力，有助于公司的持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要（公告编号2018-091）。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
（二）关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
监事会认为《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2018年度股票期权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续、健康、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议。
（三）关于激励对象Ryan Stephens通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
（四）关于激励对象Justin Lee通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
（五）关于激励对象Cody James Mahaffey通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
（六）关于核实智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划之激励对象名单的议案
监事会认为：公司本次股权激励计划的激励对象为公司外籍其他管理人员及核心业务人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励的激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
（七）关于核查《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划激励对象人员名单》的议案
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司监事会关于公司2018年度限制性股票激励计划（草案）激励对象名单公示的情况说明及核查意见》（公告编号2018-092）。
三、备查文件
（一）监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
智度科技股份有限公司监事会
2018年12月8日
股票代码：000676 股票简称：智度股份 公告编号：2018-091
智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）摘要
二〇一八年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）《公司章程》制定。
2、智度股份不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划股票来源为智度股份向激励对象定向发行新股。
5、智度股份拟授予激励对象3,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.4172%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本激励计划中，股票期权的三名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量均超过公司股本总额的1%，公司将以特别决议的方式将该事项提交股东大会审议。
6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内将股票期权授予给激励对象。
7、公司授予激励对象股票期权的行权价格为10.75元/股，该股票期权的行权价格不低于以下两个价格中的较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价10.07元；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价10.74元。
8、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，不超过90个月。
授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期行权。授予的期权行权期安排如表所示：
■
9、公司业绩考核条件
（1）股票期权的公司业绩考核条件
本激励计划在 2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
■
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；
B、考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）~100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；
C、考核年度公司层面业绩考核目标实现75%（含75%）~85%（不含85%），则当期待行权部分的实际行权比例为70%；
D、其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；
10、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
11、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须经智度股份股东大会审议通过后方可实施。
13、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
释义
■
第一章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，智度股份依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及智度股份《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司外籍核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及智度股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象为公司外籍其他管理人员及核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为公司外籍其他管理人员及核心业务人员，共计3人。
授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，注销激励对象尚未行权的股票期权。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前3日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 股权激励计划具体内容
本激励计划股票来源为智度股份向激励对象定向发行新股。本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，不超过90个月。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中，股票期权的三名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量均超过公司股本总额的1%，公司将以特别决议的方式将该事项提交股东大会审议。
一、股票期权计划
（一）股票期权的来源
本计划股票期权的来源为智度股份向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
（二）股票期权的数量
智度股份拟授予激励对象3,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.4172%。
（三）股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为10.75元，即满足行权条件和生效条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以10.75元的价格认购1股智度股份股票。
（四）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前1个交易日的智度股份股票交易均价10.07元；
2、股票期权激励计划草案公布前20个交易日内的智度股份股票交易均价10.74元。
（五）股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、以上任何一名激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述三名激励对象通过本次股权激励计划获授的本公司股票均超过公司股本总额的 1%，公司将以特别决议的方式提交股东大会审议。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（六）股票期权的有效期、授予日、等待期，可行权日、禁售期
1、有效期
本股票期权激励计划有效期为自股票期权的授予日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过90个月。
2、授予日
本激励计划在经公司股东大会审议通过且董事会确认授予条件成就之日起60日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
3、等待期
本激励计划的激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成之日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次股票期权行权计划安排如下：
■
5、禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（七）股票期权的授予条件、行权条件
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）智度股份未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
激励对象申请对根据本计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形；
G、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
本激励计划在 2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；
B、考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）~100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；
C、考核年度公司层面业绩考核目标实现75%（含75%）~85%（不含85%），则当期待行权部分的实际行权比例为70%；
D、其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
（4）个人考核条件
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、较差四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为较差的激励对象即未通过考核。
公司业绩目标达成且公司业绩目标达成的当年度激励对象通过个人考核，则激励对象可行权，以上任一条件未达成，则激励对象不得行权，不得行权部分的股票期权由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润实现金额。这个指标能反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了2019-2021年净利润（扣除股权激励费用的影响）分别不低于7.8亿、8.6亿、9.5亿的指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前智度股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整股票期权数量。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
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（3）配股
■
2、行权价格的调整方法
若在行权前智度股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整行权价。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0/（1+n）
P0：调整前的行权价格
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
P：调整后的行权价格数量
（2）缩股：
P=P0/n
P0：调整前的行权价格
n：缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）
P：调整后的行权价格
（3）配股：
P=P0×［（P1+ P2×n）/P1×（1+n）］
其中：P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（4）派息：
P=P0-v
P0：调整前的行权价格
v：每股派息额
P：调整后的行权价格
3、股票期权激励计划调整的程序
智度股份股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应及时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议经股东大会审议批准。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第五章 会计处理与业绩影响
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、对公司经营业绩的影响
1、股票期权总成本的测算
根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算：
■
C =期权成本
S =授予日价格
X =行权价格
T =期权剩余存续年限（单位：年）
r =无风险收益率
σ =标的股票历史波动率
N(.)为标准正态分布累计概率分布函数
ln(.)为对数函数
参数选取情况说明：
（1）授予日价格S= 10.75
（2）期权的行权价X= 10.75
（3）无风险收益率：2.4615%、2.6956%、2.9252%（分别采用中国固定利率国债收益率1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
（4）历史波动率：选择历史股价年化波动率分别为44.47%，37.47%，43.16%。
假设公司2019年1月初授予股票期权，则2019年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第六章 激励计划变更、终止和其他事项
一、公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不得提前行权。
二、激励对象发生个人情况变化
1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。但是，激励对象因如下原因：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
若获授股票期权的激励对象发生上述情况，激励对象已获授但尚未行权的期权注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
2、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
3、激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未行权的期权注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权注销。
7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司收回并注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励计划的终止
（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应注销其相应尚未行权的股票期权。
第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划（草案）或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决的，该争议或纠纷应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第八章 附则
1、本计划在公司股东大会审议批准之日起生效。
2、本计划的解释权属于公司董事会。
（此页无正文，为《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》摘要之签章页）
智度科技股份有限公司
2018年12月8日
证券代码：000676证券简称：智度股份 公告编号：2018-092
智度科技股份有限公司监事会
关于公司2018年度限制性股票激励计划（草案）激励对象名单公示的情况说明及核查意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，对公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网和公司网站进行了公示。根据《管理办法》等相关规定，公司监事会充分听取公示意见后，对激励对象名单进行了核查，相关公示及核查情况如下：
一、公司对激励对象的公示情况
1．公司于 2018 年 11 月27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要、《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并于 2018 年 11 月27 日在公司官网公示了《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》,内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为 2018 年 11月27日至 2018 年 12 月7 日。在公示期限内，有异议的可以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。
二、监事会对激励对象的核查方式
公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘任合同、拟激励对象在公司（含子公司）担任的职务等信息。
三、监事会核查意见
根据《管理办法》、《公司章程》以及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
1、激励对象均为公司实施限制性股票激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干，符合激励对象的确定依据和范围。
2、列入本次限制性股票激励计划激励对象的人员均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
3、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司2018年度限制性股票激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
四、备查文件
（一）监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
智度科技股份有限公司监事会
2018年12月8日
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2018-092
智度科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事段东辉女士、余应敏先生，作为征集人就公司 2018年第五次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人作为征集人，对公司拟召开的2018年第五次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
公司名称：智度科技股份有限公司
注册地址：中国河南郑州高新技术产业开发区玉兰街101号
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：智度股份
股票代码：000676
法定代表人：赵立仁
董事会秘书：李凌霄
办公地址：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司。
邮政编码：100031
联系电话：010-66237897
传真：010-66237715
电子信箱：zhidugufen@genimous.com
2、征集事项
由征集人针对公司 2018年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
（一）关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
（二）关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
（三）关于激励对象Ryan Stephens通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案；
（四）关于激励对象Justin Lee通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案；
（五）关于激励对象Cody James Mahaffey通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案；
（六）关于授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划相关事宜的议案。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请参见 2018 年 12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《智度科技股份有限公司关于 2018 年第五次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开 2018 年第五次临时股东大会的补充通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事段东辉女士和余应敏先生，基本情况如下：
段东辉女士，女，中国国籍，1971年生，博士研究生学历，无境外永久居留权。曾作为高级访问学者于意大利罗马国际统一私法学会（UNIDROIT）从事法律研究工作，曾获2001年度全国金融系统青年岗位能手称号。历任中国建设银行股份有限公司总行高级经济师；中国政法大学副教授、硕士生导师；泰康人寿保险股份有限公司董事会办公室主任。曾兼任国际商会中国国家委员会（ICCCHINA）信用证专家小组成员；北京市德恒律师事务所兼职律师；国际商会中国国家委员会保函专家小组成员；中国国际私法学会常务理事。现兼任北京仲裁委员会委员。现任泰康资产管理有限责任公司董事会秘书；泰康养老保险股份有限公司董事会秘书；智度科技股份有限公司独立董事。
余应敏先生，男，中国国籍，1966年生，博士研究生学历，无境外永久居留权，会计学教授，中国注册会计师协会会员、持有注册税务师和房地产评估师资格。先后在专业期刊杂志上发表学术论文90余篇；出版《中小企业财务报告行为：理论与实证》、《基于财政透明导向的我国政府财务报告模式研究》等专著。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师。兼任四川双马水泥股份有限公司、华宝香精股份有限公司、智度科技股份有限公司独立董事。
（二）征集人与本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所罚戒。
（三）征集人不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规关于独立董事任职资格规定的情形，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，具备向公司股东征集其在本次股东大会上的投票权的资格。
（四）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，参加了公司于2018年 12月7日召开的第八届董事会第九次会议，并且对：（一）关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；（二）关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；（三）关于激励对象Ryan Stephens通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案；（四）关于激励对象Justin Lee通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案；（五）关于激励对象Cody James Mahaffey通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案；（六）《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划相关事宜的议案》投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至 2018年 12月17日（周一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2018年 12月18日至 12月20日期间（上午 9：30－11：30，下午 13：30－17：00）。
（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：董事会办公室
联系地址：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司
邮政编码：100031
联系电话：010-66237897
传真：010-66237715
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
征集人：段东辉 余应敏
2018 年 12月8日
附件：
智度科技股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《智度科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《智度科技股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托智度科技股份有限公司独立董事段东辉女士□/余应敏先生□作为本人的代理人出席智度科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述议案选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人证券账户号码：
委托人持股数量：
委托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2018年第五次临时股东大会结束。
证券代码：000676证券简称：智度股份公告编号：2018-094
智度科技股份有限公司
关于 2018 年第五次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开 2018 年第五次临时股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股东大会有关情况
经智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过，公司定于 2018 年 12 月21日（周五）召开 2018 年第五次临时股东大会，股权登记日为 2018 年 12 月17日，现场会议地点为北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室，具体内容详见公司于 2018 年 11 月 27日刊登在巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn ）的《智度科技股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-088）。
二、增加临时提案的情况说明
（一）公司于 2018 年 12月7日召开了第八届董事会第九次会议，会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了以下议案：
1、关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、关于激励对象Ryan Stephens通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案；
4、关于激励对象Justin Lee通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案；
5、关于激励对象Cody James Mahaffey通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划相关事宜的议案。
公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于 2018 年 12月 8 日刊登在巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《智度科技股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-089）。
（二）2018年12月7日，公司董事会收到控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）《关于增加智度科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会临时提案的提议函》，智度德普认为公司第八届董事会第九次会议审议通过的上述议案符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定，提议将上述议案作为临时提案提交公司 2018 年第五次临时股东大会一并审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告发布日，智度德普直接持有公司股份 379,074,873 股，占公司总股本的39.25%。经核查，公司董事会认为智度德普为公司控股股东，智度德普的身份符合有关规定，具备提出临时提案的资格，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序亦符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
三、除了上述增加的临时提案外，公司于 2018 年 11 月 27日公告的原股东大会通知中的召开地点、现场会议时间、股权登记日等事项均保持不变。
四、公司关于召开 2018 年第五次临时股东大会的补充通知
（一）会议召开基本情况
1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第八次会议于2018年11月26日审议通过了《智度科技股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2018年12月21日（周五）下午14：30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月21日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（参加网络投票的具体操作流程详见附件二，同一表决权只能选择现场、网络两种方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。)
6、会议的股权登记日：2018年12月17日
7、出席对象：
（1）于股权登记日2018年12月17日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（授权委托书详见附件一）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。
9、涉及公开征集股东投票权
因涉及股权激励事项，因此，公司独立董事段东辉女士、余应敏先生将向全体股东公开征集委托投票权，具体事项详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
二、会议审议事项
（一）关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
（二）关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
（三）《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
（四）《关于补选公司监事的议案》；
（五）关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
（六）关于《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
（七）关于激励对象Ryan Stephens通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案；
（八）关于激励对象Justin Lee通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案；
（九）关于激励对象Cody James Mahaffey通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案；
（十）关于授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划相关事宜的议案。
上述议案，除第（四）项议案外，其他所有议案均属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、现场会议登记事项
（一）登记方式
1、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；
2、个人股东：需持本人身份证、股票账户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。
（二）登记时间：2018年12月18日-2018年12月19日，上午10:00至下午4:30。
（三）登记地点：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。
（四）会议联系方式
通讯地址：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。
邮政编码：100031
电话号码：010-66237897
传真号码：010-66237715
电子邮箱：zhidugufen@genimous.com
联系人：彭芬 杨雨桐
（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2018年12月8日
附件一：
授权委托书
本人（本单位）作为智度科技股份有限公司的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股），兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席公司2018年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为表决。
■
本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意愿表决。
委托人签名或盖章： 委托人身份证号码（营业执照号）：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
本委托书有效期限自签署之日起至本次股东大会结束为止。
签发日期： 年 月 日
签发日期： 年 月 日
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360676
2、投票简称：智度投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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