股票简称：海正药业  股票代码：600267     公告编号：临2018-144号

　　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2018年12月7日（周五）下午在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开，应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

　　一、关于公司终止非公开发行股票暨员工持股计划事项的议案

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于终止公司非公开发行股票方案的公告》，已登载于2018年12月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　同意9 票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，已登载于2018年12月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　同意9 票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于海正药业（杭州）有限公司拟投资成立吸入药合资公司的议案

　　同意公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）与王王兆霖博士合资成立吸入药公司，具体情况如下：

　　（一）投资主体的基本情况

　　1、海正药业（杭州）有限公司：成立于2005年8月3日，注册资本93,742万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为药品的生产、销售；兽药生产等。截至2018年9月30日，总资产1,173,226万元，归属于母公司净资产317,962万元，负债总额715,209万元，其中短期借款200,084万元；2018年1-9月份实现营业收入356,231万元，归属于母公司净利润-2,698万元（以上数据未经审计）。

　　本公司持有海正杭州公司96.01%股权，国开发展基金有限公司持有海正杭州公司3.99%股权，海正杭州公司为本公司控股子公司。

　　2、王兆霖博士：男，中国国籍，化工博士，国家千人计划专家，中国吸入给药联盟副主席和主要发起人之一，住所北京市海淀区。2014年加入海正药业（杭州）有限公司，组建吸入药研发团队，负责开发吸入药相关产品。2015年5月，个人出资设立杭州品诚医药科技有限公司，任法定代表人、总经理。

　　（二）投资标的基本情况

　　1、拟设立公司名称：公司实际名称以工商登记名称为准。

　　2、注册地址：浙江省杭州市富阳区（待定）。

　　3、注册资本：人民币 2,000 万元。

　　4、投资方及出资方式：王兆霖以现金出资1020万元人民币，占全部注册资本

　　51%；海正杭州公司以现金出资980万元人民币，占全部注册资本49%。

　　5、企业性质：有限责任公司。

　　6、经营年限：三十年。

　　7、经营范围：药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产；药品经

　　营；货物及技术进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核定经营范围为准）。

　　8、董事会及管理层的人员安排：合资公司成立董事会，由3人组成，其中王兆霖委派2人，海正杭州委派1人；合资公司不设监事会，设监事1-2人；总经理由王兆霖担任。

　　同意9 票，反对0票，弃权0票

　　四、关于浙江海正宣泰医药有限公司拟转让富马酸喹硫平缓释片产品文号的议案

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于浙江海正宣泰医药有限公司转让富马酸喹硫平缓释片产品文号的公告》，已登载于2018年12月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　同意9 票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月八日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267     公告编号：临2018-145号

　　债券简称：15海正01  债券代码：122427

　　债券简称：16海正债  债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2018年12月7日（周五）下午在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开，应参加本次会议监事7名，亲自参加会议监事7名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席戴激扬先生主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：

　　一、关于公司终止非公开发行股票暨员工持股计划事项的议案

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于终止公司非公开发行股票方案的公告》，已登载于2018年12月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　同意 7 票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，已登载于2018年12月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　同意 7 票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司监事会

　　二○一八年十二月八日

　　股票简称：海正药业     股票代码：600267     公告编号：临2018-146号

　　债券简称：15海正01     债券代码：122427

　　债券简称：16海正债     债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司关于

　　终止公司非公开发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月7日召开第七届董事会第三十五次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止非公开发行股票暨员工持股计划事项的议案》，决定终止非公开发行股票相关事项。现将有关事项公告如下：

　　一、关于公司非公开发行股票的基本情况

　　2016年10月15日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于〈浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票暨员工持股计划事项的相关议案。2017年8月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。2017年12月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。2018年1月19日和2018年4月18日，公司分别召开了2018年第一次临时股东大会和2017年年度股东大会审议通过了《关于〈浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。2018年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180533）。2018年6月5日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180533号）。2018年8月17日，公司向中国证监会递交了本次非公开发行股票反馈意见的回复文件。

　　二、关于终止本次非公开发行股票事项的原因

　　公司目前生产经营正常，终止本次非公开发行股票暨员工持股计划事项主要是基于公司自身情况、行业市场环境、资本市场状况等诸多因素发生了变化，经董事会慎重研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项暨员工持股计划事宜。

　　三、关于终止本次非公开发行股票事项决策程序

　　公司于2018年12月7日召开第七届董事会第三十五次会议及第七届监事第二十次会议，审议通过了《关于公司终止非公开发行股票暨员工持股计划事项的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事林剑秋先生、王海彬女士回避表决。公司独立董事对此事项进行了审核，并发表了独立意见。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司终止本次非公开发行股票的相关事项无需提交股东大会审议。

　　四、终止本次非公开发行股票对公司的影响

　　公司终止非公开发行股票事项将向中国证监会申请撤回非公开发行股票的申报材料。本次终止非公开发行股票事项是公司综合考虑内外部各种因素后做出的审慎决策，不会对公司的生产经营状况与持续稳定发展造成较大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月八日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267     公告编号：临2018-147号

　　债券简称：15海正01  债券代码：122427

　　债券简称：16海正债  债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，公司向8名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A 股），发行价格为15.80元/股，募集资金总额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2014〕195号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　（一）本次非公开发行股票的募投项目基本情况：

　　■

　　注：二期生物工程项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）负责实施。

　　（二）截至2018年11月30日募投项目建设情况：

　　1、年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂项目

　　截至2018年11月末累计完成投资57,406.93万元，其中以募集资金投入48,923.89万元。普通口服固体制剂车间、普通冻干注射剂车间已投产，QA/QC大楼已投入使用；综合制剂仓库进行计算机系统已完成调试验证；其它生产线均已建成，投入试运行，已完成环保、安全、消防、档案等单项验收。

　　2、抗肿瘤固体制剂技改项目

　　截至2018年11月末累计完成投资18,206.65万元，其中以募集资金投入17,768.14万元。生产车间厂房主体工程已完成，进行内外部装修，关键进口设备进行采购，部分设备已到货，进行现场安装。废水处理中心土建工程正在打桩。

　　3、二期生物工程项目

　　截至2018年11月末已累计完成投资159,482.12万元，其中以募集资金投入87,182.69万元。发酵一、二、三、五、动力一、二、三、菌种分析中心、供热站、综合仓库一、罐区及泵房、溶媒回收中心、危险品仓库一、二已投入试生产。提取三车间、发酵二已完成安装、提取一、中试车间已完成80%以上安装，其他辅助工程如供热设施、板框中心、污水处理中心等正在安装，项目其他配套工程土建及室外附属工程正在建设中。

　　（三）截至2018年11月30日募集资金余额情况

　　截至2018年11月30日，公司募集资金余额合计为462,730,821.17元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），为海正药业母公司募集资金余额（其中募集资金账户余额为232,730,821.17元，购买理财产品100,000,000.00元，用于暂时补充公司流动资金130,000,000.00元）。子公司海正杭州公司募集资金余额为0元（海正杭州公司募集资金账户已全部注销，详见公司于2017年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江海正药业股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》）。

　　二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，非公开发行股票募集资金实施主体浙江海正药业股份有限公司对最高额度不超过2.3亿元（含2.3亿元且包含尚未到期的1.3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。前次购买理财产品及收益情况如下：

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）资金来源及投资额度

　　本次进行现金管理的资金来源于募集资金实施主体浙江海正药业股份有限公司，对最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　　（二）投资产品品种

　　为控制风险，投资产品仅限于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，包括保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等。

　　公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。

　　（三）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）实施方式

　　同意授权公司总裁在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部具体执行，包括但不限于：选择合格专业的金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由财务部负责组织实施。

　　公司购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司仅购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，包括保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等，风险可控。在投资产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　1、保荐机构核查意见

　　海正药业非公开发行股票之保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，意见认为：海正药业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

　　在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下，海正药业对最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，本保荐机构对海正药业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表意见如下：

　　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　　3、监事会意见

　　2018年12月7日，公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表意见如下：

　　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司使用最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月八日

　　股票简称：海正药业     股票代码：600267     公告编号：临2018-148号

　　债券简称：15海正01     债券代码：122427

　　债券简称：16海正债     债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于浙江海正宣泰医药有限公司转让富马酸喹硫平缓释片产品文号的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　2018年12月7日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于浙江海正宣泰医药有限公司拟转让富马酸喹硫平缓释片产品文号的议案》，公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）的控股子公司浙江海正宣泰医药有限公司（以下简称“海正宣泰”）将其持有的富马酸喹硫平缓释片美国和中国文号及其相关技术转让给重庆恩创医疗管理有限公司（以下简称“重庆恩创”），转让总价为6,700万元。

　　根据《公司章程》规定，该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　1、浙江海正宣泰医药有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：杭州富阳区胥口镇海正路1号第23幢

　　法定代表人：林剑秋

　　注册资本：8,000万元人民币

　　经营范围：药品的技术开发、技术成果转让、技术咨询及技术服务；货物及技术进出口服务。

　　主要股东：海正杭州公司持有海正宣泰51%的股权，公司持有海正杭州公司96.01%股权，海正宣泰为公司控股孙公司。

　　截至2017年12月31日，浙江海正宣泰医药有限公司总资产53,733,686.26元，净资产53,593,081.68元，负债总额140,604.58元；2017年度实现营业收入0元，归属于母公司净利润-4,943,197.50元（以上数据已经审计）。

　　2、重庆恩创医疗管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资)

　　注册地：重庆市九龙坡区迎宾大道38号10层

　　法定代表人：WU YANKUAN

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：医疗管理咨询，健康管理咨询，医院管理咨询，企业管理咨询，市场信息咨询，市场营销策划，从事医疗健康领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，技术进出口，计算机专业技术领域内的技术咨询、技术开发，销售Ⅰ类医疗器械。

　　截至2017年12月31日，重庆恩创医疗管理有限公司总资产2,633,700.18元，净资产2,593,801.08元；2017年度实现营业收入0元，归属于母公司净利润-39,899.10元（以上数据未经审计）。

　　主要股东：重庆植恩药业有限公司,持有重庆恩创100%股权。重庆恩创与本公司之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：

　　富马酸喹硫平缓释片（150 mg, 200 mg）美国及中国的批准文号及其相关注册、研发及生产技术资料

　　本产品于2013年10月份正式立项，于2018年9月28日获得美国FDA的上市许可批准（ANDA 209497）。2018年9月28日，海正宣泰富马酸喹硫平缓释片（150 mg, 200 mg）已获得美国FDA的ANDA批准，详见公司于2018年10月27日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于孙公司制剂产品富马酸喹硫平缓释片获得美国FDA批准的公告》（临2018-122号）。

　　该产品中国文号尚未取得，已完成中国上市申报的准备工作，并计划于2018年12月向CDE递交上市申请。

　　2、交易标的市场情况：

　　富马酸喹硫平缓释片适用于非经典抗精神病药物，主要用于治疗精神分裂症的患者。美国市场情况：有超过10家以上仿制药企业获批，市场竞争激烈。Accord Healthcare, Lupin Pharma, Trupharma 三家占有80%市场份额。中国市场情况：目前富马酸喹硫平缓释片市场尚未充分开发，市场规模较小，由原研（阿斯利康）占有。目前已有三家企业递交富马酸喹硫平缓释片中国上市申请。多家企业在研或已完成相关BE工作，即将递交上市申请。

　　富马酸喹硫平片市场主要由湖南洞庭药业，苏州第一制药厂等企业占有。

　　富马酸喹硫平缓释片原研药由阿斯利康公司（AstraZeneca）研发。富马酸喹硫平缓释片国外生产厂商主要有Accord、Anchen、AstraZeneca、Lupin、Macleods、Sciegen等；富马酸喹硫平片国内生产厂商有湖南洞庭药业股份有限公司、苏州第壹制药有限公司、阿斯利康制药有限公司。富马酸喹硫平缓释片目前仅有AstraZeneca进口上市，暂无中国企业获批。据统计，富马酸喹硫平缓释片2017年全球销售额约10.4亿美元，其中美国市场销售额约6.01亿美元，中国市场销售额约14万美元；2018年1-6月全球销售额约2.86亿美元，其中美国市场销售额约0.78亿美元，中国市场销售额约25万美元（数据来源于IMS）。

　　3、资产评估情况：

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告《浙江海正宣泰医药有限公司拟转让拥有的无形资产组合价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第17003号），评估基准为2018年9月30日，海正宣泰所拥有的无形资产组合（所有权）的价值根据成本法和收益法评估，结果分别为1,745.32万元、2,952.2万元；评估机构认为收益法的评估结果更能客观反映海正宣泰无形资产组合的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为评估结论，即海正宣泰所拥有的富马酸喹硫平缓释片无形资产组合（所有权）的价值为2,952.2万元。

　　四、协议主要内容

　　协议双方：

　　浙江海正宣泰医药有限公司（以下简称 “甲方”）；

　　重庆恩创医疗管理有限公司（以下简称 “乙方”）；

　　1、药品名称：富马酸喹硫平缓释片（150 mg, 200 mg）（英文名称：QUETIAPINE FUMERATE, TABLET, EXTENDED RELEASE）

　　美国上市批准文号：ANDA 209497

　　2、转让标的：甲方应按照本协议向乙方或乙方指定方转让标的药品美国及中国的批准文号及其相关注册、研发及生产技术资料。

　　3、合同金额和付款方式

　　合同交易总金额为人民币陆仟柒佰万元整（RMB67,000,000），乙方应按照协议约定分阶段支付转让费用。

　　（1）第一期付款：总金额的35%，即人民币贰仟叁佰肆拾伍万元整（RMB 23,450,000），于本协议签订之日起十（10）个工作日内支付；

　　（2）第二期付款：总金额的55%，即人民币叁仟陆佰捌拾伍万元整（RMB36,850,000），于标的药品获得中国上市许可的批准文号之日起十（10）个工作日内支付；

　　（3）第三期付款：总金额的10%，即人民币陆佰柒拾万元整（RMB6,700,000），于标的药品中国文号持有人变更完成之日起十（10）个工作日内支付。

　　4、双方义务

　　（1）甲方应维持标的药品已获得的上市许可批准文号及相关资料于本协议执行期间的有效性。

　　（2）甲方应继续承担标的药品在中国上市申报工作及相关费用，包括新增符合中国市场需求的包装规格，并尽最大努力使标的药品在中国尽早取得上市许可的批准文号。

　　（3）甲方应积极配合乙方或乙方指定方完成美国及中国上市许可批准文号持有人变更的工作

　　（4）乙方应按照本协议约定及时向甲方支付转让费用。

　　（5）乙方应自行负责本协议项下标的药品技术转让所涉法律法规（包括但不限于GMP认证相关法律法规）的咨询和落实；甲方应按照本协议约定给予必要协助。

　　5、违约责任

　　（1）如因甲方原因造成标的药品的相关技术未能完成转让，乙方有权终止协议的执行，甲方返还已收取的全部转让费用。

　　（2）乙方未能按照本协议规定支付全部或部分转让费用的，乙方应向甲方支付逾期违约金，金额为：逾期未付金额×万分之五（0.05%）×逾期日数。为避免歧义，前述“日”是指日历日。

　　（3）如乙方超过本协议规定时间三十（30）个工作日仍未支付全部或部分转让费用及逾期违约金，甲方有权终止本协议且不返还任何已支付的转让费用和逾期滞纳金，同时乙方应向甲方返还所有已转让完毕的标的药品相关技术，包括但不限于相应的药品批准文号。

　　五、本次药品文号转让对公司的影响

　　本次药品文号转让符合公司整体的产品发展战略，有利于调整公司产品结构，盘活公司资产，进一步优化资产结构。海正宣泰按计划以协议约定时间或条件取得标的上市许可批准文号并完成交付标的药品相关技术的当期，公司预计该交易可确认归属于母公司所有者的净利润约为2,500万元，最终的利润数据确认将以本次交易完成结果测算为准。

　　六、风险提示

　　按照协议约定，海正宣泰将转让富马酸喹硫平缓释片的美国及中国的批准文号，目前国内文号尚未获得批准，批准结果和时间进度客观上存在一定的不确定性，因此本次药品文号转让后续款项回收以及回收时间也存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月八日