证券代码：000078            证券简称：海王生物      公告编号：2018-072

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第七届董事局第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第二十五次会议的通知于2018年11月26日发出，并于2018年12月7日以通讯会议的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：董事刘占军先生为激励对象，回避表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　2、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：董事刘占军先生为激励对象，回避表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为充分保障公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事局提请股东大会授权董事局办理下列限制性股票激励计划的有关事项，具体包括：

　　（1）授权董事局确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事局在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事局在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格等进行相应的调整；

　　（4）授权董事局在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事局对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事局将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事局决定激励对象持有的限制性股票是否可以解锁；

　　（7）授权董事局办理激励对象持有的限制性股票解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事局办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。

　　（9）授权董事局根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；终止公司2018年限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（10）授权董事局对公司2018年限制性股票激励计划进行管理；

　　（11）授权董事局实施2018年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事局决议通过的事项外，其他事项可由董事局主席或其授权的适当人士代表董事局直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：董事刘占军先生为激励对象，回避表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　4、审议通过了《关于终止公司2018年度配股公开发行证券方案的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于终止公司2018年度配股公开发行证券方案的公告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈董事局议事规则〉相关条款的议案》

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；证监会、财政部、国资委联合下发的《关于支持上市公司回购股份的意见》【中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号】；《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中回购股份的相关条款及《董事局议事规则》相关条款进行修订，具体情况如下：

　　（1）《公司章程》的修订情况

　　■

　　除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。

　　（2）《董事局议事规则》的修订情况

　　基于以上《公司章程》的修订，对公司《董事局议事规则》进行修订，具体修订如下：

　　■

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于全资子公司拟发行资产支持证券及为其提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于全资子公司拟发行资产支持证券及为其提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　8、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2018年第四次临时股东大会通知的公告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一八年十二月七日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2018-073

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2018年11月26日发出，并于2018年12月7日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　监事会认为：《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　经核查，列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。

　　监事会认为，激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划的内容规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　监事会认为：《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一八年十二月七日

　　证券代码：000078            证券简称：海王生物       公告编号：2018-074

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于全资子公司拟发行资产支持证券及为其提供担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　为提高现有存量资产的运营效率，拓宽融资渠道，公司全资子公司河南海王医药集团有限公司（以下简称“河南海王”）拟以河南海王或其下属子公司持有的部分应收账款债权为基础开展应收账款资产支持专项计划的方式进行融资。河南海王拟通过山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）设立的“山西证券-河南海王应收账款资产支持专项计划”（暂定名，以下简称“专项计划”，以专项计划设立时的名称为准），发行资产支持证券进行融资。本次拟发行的资产支持证券规模为不超过人民币7亿元（最终融资金额以深圳证券交易所审核为准），期限不超过3年。

　　本专项计划河南海王为差额支付承诺人，对专项计划资金不足以支付优先级预期收益和本金的部分提供差额补足，拟由本公司为河南海王的差额补足义务提供连带责任保证担保。

　　上述事项业经公司2018年12月7日召开的第七届董事局第二十五次会议审议

　　通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项不构成重大资产重组，不构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

　　二、专项计划基本情况

　　（1）原始权益人

　　河南海王医药集团有限公司

　　（2）基础资产

　　河南海王作为原始权益人依据基础交易合同以及依据应收账款转让合同受让的其下属子公司的应收账款债权。

　　（3）交易结构

　　公司拟选聘山西证券股份有限公司作为计划管理人。

　　河南海王作为原始权益人，与计划管理人签署《基础资产买卖协议》，将其依据基础交易合同以及依据应收账款转让合同受让的其下属子公司的应收账款债权出售给计划管理人设立的专项计划进行融资，计划管理人设置对基础资产的循环购买机制。

　　（4）规模和期限

　　专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币7亿元（以本次专项计划实际成立时的规模为准），发行期限不超过3年。

　　（5）发行结构

　　本次专项计划发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。优先级资产支持证券拟申请在证券交易场所挂牌交易。

　　优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等要素将根据评级机构、监管机构要求或市场情况进行调整确定。

　　（6）发行对象

　　优先级资产支持证券向符合法律法规规定的合格投资者发行，次级资产支持证券由本公司或河南海王或其他合格第三方认购。

　　（7）发行利率

　　优先级资产支持证券的票面利率需根据发行时的市场环境而定。

　　（8）增信方式

　　专项计划拟由河南海王作为差额支付承诺人为专项计划税费及优先级资产支持证券的本息偿付承担差额补足义务，具体事宜由最终签署的《差额补足承诺函》进行约定。

　　本公司作为担保人为专项计划税费及优先级资产支持证券的本息偿付提供连带责任保证担保。

　　（9）募集资金用途

　　本次募集资金仅限用于偿还河南海王存量债务。

　　三、计划管理人基本情况

　　公司拟选聘山西证券股份有限公司作为本次专项计划的管理人，其相关信息如下：

　　1、企业名称：山西证券股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　3、法定代表人：侯巍

　　4、注册资本：282,872.5153万元人民币

　　5、成立日期：1988年07月28日

　　6、住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

　　7、经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券;代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东持股：山西证券为深圳证券交易所上市公司。山西金融投资控股集团有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、山西国际电力集团有限公司等股东合计持有其100%股权。

　　9、与本公司及河南海王的关联关系：山西证券与本公司及河南海王之间不存在关联关系。

　　四、担保合同的主要内容

　　1、被担保人：河南海王医药集团有限公司

　　2、担保人：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　3、担保金额：不超过人民币7亿元且不超过本专项计划优先级资产支持证券各期预期收益、应付本金及相关税费。（最终融资金额以深圳证券交易所审核为准）

　　4、保证方式及保证担保范围：根据专项计划条款规定的顺序，对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券各期预期收益和应付本金，且差额支付承诺人未按照《差额支付承诺函》的条款与条件承担补足义务的差额部分提供连带责任保证担保。

　　5、保证期间：按照专项计划条款及担保合同的规定，担保合同生效之日起（含该日）向管理人（代表资产支持证券持有人）承担连带责任保证担保义务，直至优先级资产支持证券的所有预期收益和应付本金清偿完毕。

　　五、被担保人河南海王的基本情况

　　1、法定代表人：刘占军

　　2、注册资本：人民币60000万元

　　3、成立日期：2003年04月22日

　　4、住所：河南自贸试验区郑州片区(郑东)康宁街96号2单元21层2105、2106、2107、2108

　　5、主营业务：药品及医疗器械流通

　　6、股东持股：公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其80%股权，本公司持有其20%股权。

　　7、主要财务指标：

　　经审计，截止2017年12月31日，河南海王（母公司）总资产约为33.15亿元，净资产约为3.41亿元；2017年度实现营业收入约为7.72亿元，实现的净利润约为3.24亿元。

　　截止2018年6月30日，河南海王（母公司）总资产约为42.89亿元，净资产约为3.32亿元；2018年1-6月实现营业收入约为6.14亿元，实现的净利润约为2583万元。

　　六、董事局意见

　　1、提供担保的原因

　　为支持河南海王的业务发展，董事局同意对本次资产支持证券中河南海王的差额补足义务提供连带责任保证担保。

　　2、对公司的影响及风险

　　河南海王为本公司全资子公司，财务状况良好，业务发展稳定。董事局认为其能及时的归还本次资产支持证券的募集款项。公司对河南海王拥有控制权，能有效控制相关风险。河南业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。

　　七、累计对外担保情况

　　截止目前，本公司累计担保余额约为人民币29.68亿元（全部为本公司对子公司提供的担保），约占公司2017年度经审计净资产的比例为53.83%，不存在逾期担保的情况。

　　八、本专项计划对公司的影响

　　公司下属子公司开展应收账款资产证券化，可以加快资金周转、拓宽融资渠道，有利于公司业务更好的开展。

　　九、其他事项

　　提请公司股东大会授权公司管理层，在本议案范围内：

　　1、遴选和更换合格的计划管理人、评估、审计等相关中介机构；

　　2、确定本次专项计划资产支持证券的发行方式和期限；

　　3、签署与本次专项计划相关的合同或协议及相关文件；

　　4、根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主确定及调整交易主体、交易方案（包括基础资产、每期发行规模、证券分级及比例、产品期限、利率、付息频率、还本方式、增信措施等）。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止，且不超过一年。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一八年十二月七日

　　证券代码：000078            证券简称：海王生物        公告编号：2018-075

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为支持公司的发展，提高资金周转效率，公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）及其下属子公司预计2018年-2019年度向公司提供累计余额不超过人民币15亿元的借款，借款用于公司日常经营，借款利率不高于公司同期非金融机构借款平均利率。具体借款期限、利率由双方根据实际经营及海王集团资金状况协商确定。公司可根据流动资金需要分批借款，并可在规定的额度内循环使用该借款。

　　海王集团为本公司控股股东，截止目前持有本公司股份 1,216,445,128 股，约占本公司总股本的 45.96%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议，审议本议案时关联股东需回避表决。提请公司股东大会授权公司管理层，在审批通过后与海王集团签订相关借款协议。

　　在本事项提交公司董事局审议之前，公司独立董事对本事项进行了事前审核并发表了独立意见。公司于2018年12月7日召开的第七届董事局第二十五次会议审议《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》时，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决，会议以 4 票赞同、3 票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本事项。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：深圳海王集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300192214061U

　　公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　　注册资本：人民币12051.62 万元

　　住所：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 27 层

　　法定代表人：张思民

　　经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货;产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务;海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产(租赁面积:4652.67平方)租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。

　　2、海王集团股东及持股比例

　　深圳海王控股集团有限公司持有海王集团 59.68%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团 20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团 20.00%的股权，为海王集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司 70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司 15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司 100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。

　　3、海王集团主要财务数据

　　海王集团2015年、2016年实现营业收入分别约为112亿元、137亿元。经审计，截至 2017年12月31日，海王集团的资产总额约为453亿元，净资产约为114亿元；2017年度营业收入约为274亿元，2017年度实现的净利润约为8亿元。

　　4、关联关系说明

　　海王集团为本公司控股股东，截止目前持有本公司股份 1,216,445,128 股，约占本公司总股本的 45.96%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王集团为本公司的关联法人。

　　5、经查询，海王集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（1）关联交易的主要内容

　　为支持公司的发展，提高资金周转效率，公司控股股东海王集团及其下属子公司预计2018年-2019年度向公司提供累计余额不超过人民币15亿元的借款，借款用于公司日常经营，借款利率不高于公司同期非金融机构借款平均利率。具体借款期限、利率由双方根据实际经营及海王集团资金状况协商确定。公司可根据流动资金需要分批借款，并可在规定的额度内循环使用该借款。

　　（2）定价原则

　　借款利率以公司同期非金融机构借款平均利率为基准，海王集团提供的借款利率不高于公司同期非金融机构借款平均利率。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了更好地满足公司日常经营及资金临时周转需要，控股股东为本公司提供的临时周转资金，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于业务的有序发展。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至 2018年6月30日，公司与海王集团及其下属子公司已发生的日常经营类关联交易总额为37,532.69万元（未经审计）。各类关联交易情况如下：

　　■

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本关联交易事项事前认可，并发表了独立意见。

　　独立董事事前认可意见：公司控股股东向公司提供借款一事构成关联交易。控股股东向公司提供借款是为了更好地满足公司日常经营需要，借款利率合理、公允。我们同意将该事项按程序提交公司董事局审议。

　　独立董事独立意见：公司控股股东海王集团及其下属子公司预计2018年-2019年度向公司提供累计余额不超过人民币15亿元的借款，是为了更好地满足公司日常经营需要，为公司提供的临时周转资金。海王集团提供的借款利率不高于公司同期非金融机构借款平均利率，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东利益的情形。公司董事局在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核，且关联董事在审议该事项的董事局会议上已回避表决，表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的审议程序和审批权限。鉴于上述情况，我们同意《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一八年十二月七日

　　证券代码：000078              证券简称：海王生物            公告编号：2018-076

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议：2018年12月24日（星期一）下午14:50

　　（2）网络投票：2018年12月23日（星期日）-2018年12月24日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2018年12月24日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2018年12月23日（星期日）下午15:00至2018年12月24日（星期一）下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月17日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2018年12月17日（星期一）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　2、《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　3、《关于提请股东大会授权董事局办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　4、《关于终止公司2018年度配股公开发行证券方案的议案》

　　5、《关于修订〈公司章程〉及〈董事局议事规则〉相关条款的议案》

　　6、《关于全资子公司拟发行资产支持证券及为其提供担保的议案》

　　7、《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

　　上述议案业经公司于2018年12月7日召开的第七届董事局第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告；

　　特别强调事项：

　　1、议案1至议案6为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2、审议议案1至议案3时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；审议议案7时，关联股东需回避表决。

　　鉴于本次股东大会涉及股权激励计划相关议案，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司全体独立董事委托詹伟哉先生作为征集人，向公司全体股东征集本次股东大会审议的股权激励计划相关议案（议案1至议案3）的投票权。详情请查阅公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　2、登记时间：2018年12月18日-2018年12月21日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

　　3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

　　联系电话：0755-26980336       传真：0755-26968995

　　联系人：谢德胜、刘丹

　　邮编：518057

　　2、会议费用

　　大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

　　5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　七、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　八、授权委托书（详见附件二）

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇一八年十二月七日

　　附件一、

　　参与网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360078。

　　2、投票简称：海王投票。

　　3、填报表决意见：

　　填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月24日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月23日（星期日）下午15:00至2018年12月24日（星期一）下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2018年第四次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　委托人签字：                       受托人签字：

　　委托人身份证号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期及有效期：

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物              公告编号：2018-077

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”、“公司”或“本公司”）全体独立董事委托詹伟哉先生作为征集人，向公司全体股东征集拟于2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对公司拟召开的2018年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案征集股东委托投票而制作并签署征集函。征集人保证征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　公司证券简称：海王生物

　　公司证券代码：000078

　　法定代表人：张思民

　　联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼董事局办公室

　　联系人：谢德胜、刘丹

　　联系电话：0755-26980336

　　传真号码：0755-26968995

　　电子邮箱：sz000078@vip.sina.com

　　2、征集事项

　　公司2018年第四次临时股东大会拟审议的股权激励计划相关议案如下：

　　■

　　3、本投票委托征集函签署日期：2018年12月7日

　　三、拟召开的2018年第四次临时股东大会基本情况

　　关于公司召开2018年第四次临时股东大会审议股权激励事项相关情况，请详见公司于2018年12月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2018年第四次临时股东大会通知的公告》。

　　四、征集人基本情况

　　詹伟哉先生现为公司第七届董事局独立董事，詹伟哉先生个人相关信息介绍如下：

　　詹伟哉，男，1964年出生。武汉大学博士研究生学历，博士学位，正高级会计师，广东省高级会计师评审委员会专家组成员。现任深圳市海王生物工程股份有限公司第七届董事局独立董事；华章投资控股有限公司董事长、总经理；深圳市联建光电股份有限公司独立董事；中国南玻集团股份有限公司独立董事；深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事；深圳市德沃投资发展有限公司监事；深圳市江财人教育管理有限公司董事长；江西财经大学客座教授；武汉大学社会保障中心客座教授；江西财经大学深圳研究院副院长等职务。

　　征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2018年12月7日召开的第七届董事局第二十五次会议，并对《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票。

　　征集人作为独立董事，对公司本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2018年12月17日（星期一）下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　2、征集时间：2018年12月18日-2018年12月21日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。

　　3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事局办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事局办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东账户卡复印件；

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过专人送达、挂号信函或特快专递的方式送达公司指定地址。采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事局办公室收到时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集委托投票权授权委托书"。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

　　收件人：深圳市海王生物工程股份有限公司 董事局办公室

　　邮编：518057

　　联系电话：0755-26980336  传真：0755-26968995

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交给征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）已在征集时间内按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　七、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　特此公告。

　　征集人：詹伟哉

　　独立董事：刘来平、谷杨、詹伟哉

　　2018年12月7日

　　附件：独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的授权委托书

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　独立董事就股权激励计划公开征集投票权授权委托书

　　委托人声明：本人/本公司是在对深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在深圳市海王生物工程股份有限公司2018年第四次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托深圳市海王生物工程股份有限公司第七届董事局独立董事詹伟哉先生代表本公司/本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2018年第四次临时股东大会关于股权激励计划具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限：自签署日至2018年第四次临时股东大会结束

　　证券代码：000078            证券简称：海王生物         公告编号：2018-078

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于终止公司2018年度配股公开发行证券方案的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开的第七届董事局第二十五次会议审议通过了《关于终止公司2018年度配股公开发行证券方案的议案》，现就相关事宜说明如下：

　　一、关于公司2018年配股公开发行证券的基本情况

　　公司于2018年3月20日召开的第七届董事局第十八次会议及于2018年4月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年度配股公开发行证券预案〉的议案》等相关议案。

　　详见公司于2018年3月21日、4月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　截止目前，公司暂未向中国证券监督管理委员会递交配股公开发行证券相关申报材料。

　　二、公司关于终止2018年配股公开发行证券的主要原因及决策程序

　　鉴于公司股东大会就公司2018年度配股公开发行证券作出决议至今，市场环境发生较大变化，为切实维护投资者利益，结合当前市场形势，公司拟终止公司2018年度配股公开发行证券事宜。

　　上述事项业经公司于2018年12月7日召开的第七届董事局第二十五次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了如下独立意见：

　　鉴于公司股东大会就2018年度配股公开发行证券作出决议至今，市场环境已发生较大变化，同意公司拟终止2018年度配股公开发行证券事宜。公司董事局审议《关于终止公司2018年度配股公开发行证券方案的议案》时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次终止2018年度配股公开发行证券事宜不会对公司的经营活动与持续发展造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意终止公司2018年度配股公开发行证券，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该事项尚需公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

　　三、对公司的影响

　　目前公司经营活动正常，本次终止2018年度配股公开发行证券事宜不会对公司经营活动与持续发展造成不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一八年十二月七日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物          公告编号：2018-079

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　　二、本计划采取的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　　本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票22,536.00万股，约占本计划草案公告前公司股本总额2,646,613,257股的8.52%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

　　三、公司授予激励对象限制性股票的价格为2.30元/股。授予价格符合下列规定：

　　不低于股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；不低于股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　四、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

　　五、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

　　六、本计划自激励对象获授的限制性股票完成登记后即行锁定。本计划授予的限制性股票自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月内为锁定期。

　　授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　七、限制性股票的解锁条件

　　授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

　　■

　　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润”和“归属于上市公司股东的净利润”剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

　　八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

　　处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　十三、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董   事  局

　　二〇一八年十二月七日