股票简称：中远海特            股票代码：600428           编    号：2018-048

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司第七届监事会第一次会议于2018年11月26日发出通知，本次会议于2018年12月6日下午03:30在广州公司会议室以现场会议召开，应到监事6人，实到6人（张善民监事会主席、郝文义监事因工作原因未能参加会议，均书面委托李宏祥监事参加会议并行使表决权）。公司部分高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由李宏祥监事主持，全体监事以书面记名表决方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过选举中远海特第七届监事会主席的议案

　　与会监事一致同意选举张善民先生担任公司第七届监事会主席。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　二、审议通过《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　经审核，监事会认为：《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。

　　同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

　　三、审议通过《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　经审核，监事会认为：《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。

　　同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年十二月七日

　　股票简称：中远海特             股票代码：600428          编  号：2018-046

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）第七届董事会第一次会议通知于2018年11月26日以电子邮件方式发出，会议于2018年12月6日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议召开，应到董事8人，实到8人（张炜董事和陈冬董事因工作原因未能参加会议，均书面委托丁农董事长参加会议并行使表决权）。公司部分高管和监事列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由丁农董事长主持，会议以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议：

　　一、审议通过关于选举第七届董事会董事长及副董事长的议案

　　公司董事会逐项审议并一致通过选举丁农先生为公司第七届董事会董事长，选举陈威先生为公司第七届董事会副董事长。同时，公司现任全体高级管理人员和证券事务代表继续履职。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　二、审议通过关于聘任第七届董事会专门委员会组成人员的议案

　　公司董事会同意第七届董事会专门委员会组成人员如下：

　　■

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　三、审议通过《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

　　公司副董事长陈威、董事张莉为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，全票通过。

　　四、审议通过《关于〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司股票期权计划的顺利实施，公司根据国家有关规定和公司实际，制定了《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

　　公司副董事长陈威、董事张莉为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，全票通过。

　　五、审议通过《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记。

　　（7）授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。

　　（8）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议。

　　（10）授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构。

　　（11）授权董事会就本次股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与本次股票期权激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　（12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（13）提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司副董事长陈威、董事张莉为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，全票通过。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月七日

　　证券代码：600428   证券简称：中远海特      公告编号：2018-045

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：广东省天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长丁农先生主持，采取现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式进行表决。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席6人，张炜董事、陈冬董事因工作原因未能参加会议；

　　2、 公司在任监事6人，出席4人，张善民监事会主席、郝文义监事因工作原因未能参加会议；

　　3、 董事会秘书已出席本次会议；公司部分高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于审议中远海特在大连中远海运重工投资建造5+4艘62000吨多用途纸浆船的关联交易议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　2、 关于选举中远海特第七届董事会董事的议案

　　■

　　3、 关于选举中远海特第七届董事会独立董事的议案

　　■

　　4、 关于选举中远海特第七届监事会监事的议案

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1“关于审议中远海特在大连中远海运重工投资建造5+4艘62000吨多用途纸浆船的关联交易议案”，关联股东回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

　　律师：张子星、林一翎

　　2、 律师鉴证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《网络投票实施细则》的规定；本次股东大会所形成的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　2018年12月7日

　　证券代码：600428     证券简称：中远海特     公告编号：2018-047

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要内容提示:

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：定向发行

　　●本计划拟向激励对象授予4293万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本214665.0771万股的2.00%。其中首次授予3434.40万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额214665.0771万股的1.60%；预留858.60万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额214665.0771万股的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　一、公司基本情况

　　（一）中远海特主营特种船运输业务，以“打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为国际领先的工程物流服务商”为战略目标，以“举重若轻的实力，举轻若重的精神”为经营理念，致力于打造世界一流的特种船队。公司目前拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队，经营管理半潜船、多用途重吊船、汽车船、木材船和沥青船等各类型船舶100多艘近300万载重吨。公司形成了以中国本土为依托，辐射全球业务的经营服务网络，在远东至地中海、远东至欧洲、远东至波斯湾、远东至美洲、远东至非洲等航线上，形成了稳定可靠的班轮运输优势。

　　经中国证券监督管理委员会批准，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于 2002年4月18日在上海证券交易所挂牌上市。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　1、主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　2、主要财务指标

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　■

　　二、本激励计划的目的

　　为进一步完善中远海运特种运输股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第126号]）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象发行A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予4293万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本214665.0771万股的2.00%。其中首次授予3434.40万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额214665.0771万股的1.60%；预留858.60万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额214665.0771万股的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的20%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，不包括独立董事和监事。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　激励对象必须经《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予部分涉及的激励对象不超过87人，具体包括：

　　1、公司董事（不含独立董事以及中远海运特种运输股份有限公司以外人员担任的外部董事）；

　　2、公司高级管理人员，包括总经理、党委书记、副总经理、纪委书记、党委副书记、财务总监、董事会秘书、总经理助理；

　　3、公司部门管理人员，包括各部门总经理、副总经理、总经理助理；子公司领导人员，包括子公司总经理、党委（党总支）书记、副总经理、纪委书记、财务总监。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）

　　■

　　注：1、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的2%。

　　2、股票期权激励计划有效期内，激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设置封顶水平；在行权有效期内，激励对象个人实际激励收益原则上不超过本期股票期权授予时薪酬总水平的40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚未行使的股票期权不再行使，由公司无偿收回并统一注销；如有超额行权收益则上交公司。如果公司业绩特别优异，收益封顶水平可以按国资委规定适当浮动。

　　3、如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，本股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。

　　（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予部分的股票期权的行权价格

　　本次授予的股票期权的行权价格为3.49元。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　（二）首次授予部分的股票期权的行权价格的确定方法

　　1、《管理办法》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，行权价格取下列两个价格中的较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，为每股3.49元；

　　（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股3.48元。

　　2、《试行办法》规定，上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

　　（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为每股3.47元；

　　（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为每股3.46元。

　　3、本次股票期权的行权价格取上述两个办法确定的价格的孰高值，因此，股票期权的行权价格为3.49元/股。

　　（三）预留股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、《管理办法》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，行权价格取下列两个价格中的较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　2、《试行办法》规定，上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　七、等待期、行权安排

　　等待期为股票期权授予登记后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。

　　本计划在相应的授予登记日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　八、授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2017年营业收入增长率不低于9%，EOE不低于14%，且上述指标不低于对标企业50分位值，2017年完成集团下达的EVA指标。

　　4、激励对象授予考核条件：

　　公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格及以上。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。

　　由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　4、个人绩效考核要求

　　公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具体如下：

　　根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　5、授予与行权对标公司选取

　　选取wind行业分类为“海运”行业的22家上市公司作为行业对标样本，对标企业名称如下：

　　■

　　九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本次激励计划的有效期自股票期权授予登记之日起计算，最长不超过6年。之后每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的授予价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本计划在获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准后交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

　　（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

　　（三）股票期权的授予、激励对象的行权程序

　　1、股票期权的授予

　　（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

　　（2）公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（3）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

　　2、股票期权行权程序

　　（1）股票期权持有人在可行权日内，公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。

　　（2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权；

　　2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

　　4、公司应当根据股票期权激励计划及国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

　　6、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、本激励计划变更与终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（四）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划终止实施。

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权公允价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对首次授予部分的3434.40万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值约为0.87元，授予的3434.40万份股票期权的总价值为3000.68万元。

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为0.87元。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：3.49元（假设授予日收盘价格3.49元/股）

　　（2）有效期为：4年

　　（3）历史波动率：25.27%（采用上证指数最近四年的波动率）

　　（4）无风险利率：3.02%（采用四年期国债到期收益率）

　　（5）股息率：0

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2019年1月授予期权，则2019年—2022年期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月7日