本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）于2018年12月5日签署了《关于贝因美婴童食品股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟将其所持有的公司5,200万股无限售流通股（合计占公司总股本的5.09%）协议转让给长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长弘基金”）。

　　2、本次权益变动前，贝因美集团持有公司股份349,852,890股，占公司总股本的34.21%，为公司控股股东,谢宏为公司实际控制人；本次权益变动后，贝因美集团持有公司股份297,852,890股，占公司总股本的29.13%，仍为公司控股股东，谢宏仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次权益变动前，长弘基金未持有公司股份；本次权益变动后，长弘基金持有公司股份5,200万股，占公司总股本的5.09%，为公司持股5%以上股东。

　　4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股份协议转让概述

　　公司于2018年12月5日接控股股东贝因美集团通知，贝因美集团与长弘基金于2018年12月5日签署了《股份转让协议》，贝因美集团拟将其所持有的公司5,200万股人民币普通无限售流通股（占公司总股本的5.09%）转让给长弘基金。

　　本次股份转让完成后，贝因美集团持有公司股297,852,890股，占公司总股本的29.13%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为谢宏先生；长弘基金持有公司股份5,200万股，占公司总股本的5.09%。本次权益变动不涉及公司控制权变更。

　　二、转让双方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　公司名称：贝因美集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼

　　法定代表人：袁芳

　　注册资本：21274万元

　　统一社会信用代码：91330108751714725W

　　经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事想公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初级食用农产品（除食品、药品），预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品），橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸制包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪表，机械设备，棉花，家用电器，数码产品，电子产品（不含电子出版物），通讯设备，机电产品，中央空调；安装，维修：机电产品，中央空调（限上门服务）；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：谢宏，持股87.09%；袁芳，持股10.00%；深圳必美德投资控股有限公司，持股2.56%；梁佳，持股0.35%

　　关联关系：贝因美集团为公司控股股东。

　　2、受让方基本情况

　　公司名称：长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙

　　执行事务合伙人：长城(德阳)投资基金合伙企业(有限合伙)

　　住所：四川省德阳市庐山南路三段79号1幢

　　法定代表人：程国栋

　　统一社会信用代码：915106003457421737

　　经营范围：股权投资，债权投资，资产重组及并购，理财产品投资咨询、管理（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资结构：

　　■

　　长城国融投资管理有限公司是长弘基金的有限合伙人之一，同时也是长弘基金普通合伙人长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。

　　关联关系：本次股权转让前，长弘基金未持有公司股份。本次股权转让后，长弘基金将成为上市公司持股 5%以上股东。

　　三、股份协议转让的主要内容

　　2018年12月5日，贝因美集团与长弘基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（转让方）：贝因美集团有限公司

　　乙方（受让方）：长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　经友好协商，双方一致同意，甲方向乙方转让其直接持有的上市公司5,200万股无限售条件的流通股股份（占上市公司目前总股本的5.09%）及其相关的股东权益（以下统称“标的股份”），乙方同意受让标的股份，并成为上市公司股东。

　　3、转让价格及支付方式

　　鉴于乙方已经充分了解并认可上市公司目前的情况和未来的转型方向，根据双方对上市公司估值的一致意见，双方同意，标的股份的转让单价为人民币5.46元/股，乙方应支付的标的股份转让价款总额为人民币283,920,000.00元。乙方在上述股份交割完成后5个工作日内向甲方收款账户支付全部转让价款，即283,920,000.00元。因转让方所持股份存在质押，转让方保证在向中登公司深圳分公司申请办理标的股份过户登记前，完成标的股份的解除质押。甲乙双方确认，自本协议签署之日起至本次股份转让的过户手续完成日期间，本协议项下转让股份的转让价格不变。

　　四、贝因美集团所做相关承诺及履行情况

　　1、公司实际控制人谢宏及其家庭成员袁芳和控股股东贝因美集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。截至本公告日该承诺已履行完毕。

　　2、公司实际控制人谢宏及其家庭成员袁芳和控股股东贝因美集团承诺：为避免与公司形成同业竞争，不从事公司生产经营的范围内业务，不直接或间接地从事与公司主要业务构成竞争的相同或相似的业务。截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

　　截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

　　五、本次股份转让对公司的影响

　　本次权益变动前，贝因美集团直接持有贝因美34.21%股份, 公司实际控制人通过贝因美集团持有贝因美34.21%的股份；长弘基金未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，贝因美集团直接持有贝因美29.13%股份，公司实际控制人通过贝因美集团持有贝因美29.13%的股份；长弘基金持有贝因美5.09%股份。

　　本次权益变动未导致公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　六、其他相关说明

　　1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　3、经在最高人民法院网查询，长弘基金不属于失信被执行人。

　　4、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、贝因美集团和长弘基金签署的《股份转让协议》；

　　特此公告。

　　贝因美婴童食品股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月五日