证券代码：600877         证券简称：ST嘉陵 公告编号：2018-119

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　第十届董事会第三十四次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）于 2018年12月3日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第十届董事会第三十四次会议通知。会议于2018年12月6日以通讯方式召开并表决。公司应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于未来三年（2018-2020年度）的股东分红回报规划的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于增补董事会部分专门委员会委员的议案》

　　公司第十届董事会董事李华光先生因身体原因，辞去董事长、董事及董事会专门委员会委员职务，公司于2018年7月2日，召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》，提名向敏智先生为公司第十届董事会董事候选人，该议案经2018年7月18日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，选举向敏智先生为公司董事长。

　　公司第十届董事会董事倪尔科先生因工作变动原因，辞去董事及董事会专门委员会委员职务。公司于2018年9月26日，召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》，提名周勇强先生为公司第十届董事会董事候选人，该议案经2018年10月16日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

　　公司第十届董事会董事吕哲先生因工作变动原因，辞去董事职务。公司于2018年10月30日，召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》，提名董其宏先生为公司第十届董事会董事候选人，该议案经2018年11月15日召开的公司2018年第六次临时股东大会审议通过。

　　为保证董事会下属专门委员会正常运行，根据董事会《董事会战略委员会工作实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》及董事会成员的变化，董事长向敏智先生担任第十届董事会战略委员会召集人，经董事长提名，增补董其宏先生为公司第十届董事会战略委员会委员，增补周勇强先生为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与公司第十届董事会任期一致。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》

　　公司将于 2018 年12月24日 14：00 在重庆市璧山区永嘉大道 111 号公司一号楼会议室召开2018年第七次临时股东大会。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

　　二〇一八年十二月七日

　　证券代码：600877         证券简称：ST嘉陵 公告编号：2018-120

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于未来三年（2018-2020年度）的股东分红回报规划

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　　为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年(2018年-2020年)的股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)。

　　一、制定本规划考虑的因素

　　着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，保证公司持续经营能力。

　　二、本规划的制定原则

　　股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　三、公司未来三年（2018年-2020年）的股东分红回报规划

　　（一） 利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。

　　（二） 现金分红的条件

　　1、公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（三）现金分红的比例

　　公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）差异化现金分红政策

　　公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

　　（五） 现金分红的期间间隔

　　在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

　　四、利润分配的决策机制与程序

　　1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　五、规划的制定周期和决策机制

　　1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　2、公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会提出议案进行审议表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

　　六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

　　二〇一八年十二月七日

　　证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵  公告编号：2018-121

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月24日14 点00 分

　　召开地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月24日

　　至2018年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于2018年12月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　（二）现场登记时间：2018年12月21日上午 9:00—12:00；下午 14:00—17:00。

　　六、 其他事项

　　联系人：范超群

　　联系电话：023-61954095

　　传真：023-61951111

　　邮政编码：402760

　　1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

　　2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

　　特此公告。

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

　　2018年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。