证券代码：600198          证券简称：*ST大唐      公告编号：2018-062

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　（二）公司董事会于2018年11月30日向全体董事发出第七届第三十三次董事会会议通知。

　　（三）本次会议于2018年12月5日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信419会议室以现场结合通讯方式召开。

　　（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事马超、独立董事鲁阳因公务以通讯方式表决。

　　（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照公司本次重大资产重组的情况，董事会经过自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

　　本议案的各子议案内容及表决结果如下：

　　1、交易对方

　　本次交易对方为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为公司持有的成都大唐线缆有限公司（以下简称“成都线缆”或“标的公司”）46.478%的股权（以下简称“标的资产”、“标的股权”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　3、交易对价

　　本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的资产以2018年9月30日为评估基准日进行整体评估的结果协商确定交易价格。

　　根据银信资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的资产评估报告（报告号：银信评报字（2018）沪第1648号），标的资产在基准日的评估值为29,460.04万元。经交易双方友好协商，标的资产的交易价格为13,692.44万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事避表决。

　　4、支付方式

　　标的股权的交易价款由烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于2018年12月28日，但不早于《股权转让协议》生效后的第三个工作日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　5、标的资产交割及风险转移

　　标的资产变更登记至烽火通信名下的相关工商变更登记手续完成视为标的资产交割完毕；自标的资产交割日起，烽火通信正式持有标的资产，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

　　标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至烽火通信享有或承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　6、过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的资产在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　7、人员安置

　　本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　8、债权债务处理

　　根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程和相关协议的约定妥善处理相关债权债务事项。股权交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　9、决议有效期

　　与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　上述议案需提交公司股东大会审议。

　　以2018年9月30日的财务数据为基础测算，本次股权转让完成后，当期将为公司带来合并报表收益约2,398万元。实际金额将以交割时成都线缆的财务数据为基础进行确认。

　　（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　大唐电信的控股股东为电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”），电信科研院直接、间接持有大唐电信33.94%的股份。本次交易的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信44.36%的股权，系烽火通信的控股股东，武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）通过持有烽火科技集团有限公司92.69%的股权，间接控制烽火通信。

　　2018年6月27日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018年8月15日，新公司中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）已经设立，待股权划转完成后，电信科研院和武汉邮科院将成为中国信科的全资子公司。

　　因此，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据上市公司和标的公司经审计的2017年度财务数据及交易作价情况，截至2017年12月31日，本次交易成都线缆46.478%股权对应的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例分别为-31.15%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过5000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）第四条规定进行了审慎分析，认为：

　　（一）本次交易标的资产为股权资产，除涉及有权国资监管机构审批外，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　（二）本次交易不涉及购买资产，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。

　　（三）本次交易有利于优化公司资产结构、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司本次筹划重大资产重组的提示性公告披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（“证监公司字[2007]128号文”，以下简称“128号文”）第五条的相关规定，公司本次筹划重大资产重组的提示性公告披露前20个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于签署附生效条件的〈成都大唐线缆有限公司之股权转让协议〉的议案》

　　董事会同意公司就本次交易与烽火通信签订附生效条件的《成都大唐线缆有限公司之股权转让协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司董事会关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

　　公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了相关审计报告、备考审阅报告，银信资产评估有限公司为本次交易事项出具了相关资产评估报告，董事会同意专业机构出具的上述相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　本次交易聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的公司出具《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1648号）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当发表独立意见。现公司董事会就相关事项说明如下：

　　公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。具体如下：

　　1、资产评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。

　　标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格以经有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定，标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次重大资产出售未摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》

　　根据相关规定，公司董事会就本次重大资产出售未摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施及相关主体的承诺进行了说明，具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次重大资产出售暨关联交易申报及披露事宜。

　　2、聘请本次重大资产出售暨关联交易的相关证券服务机构。

　　3、根据公司股东大会批准的本次重大资产出售暨关联交易方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产出售暨关联交易有关的协议和文件。

　　4、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产出售暨关联交易的意见，对本次重大资产出售暨关联交易的相关文件作出补充、修订和调整。

　　5、根据本次重大资产出售暨关联交易的实际情况办理有关政府审批、股权变更、资产过户等相关事宜。

　　6、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大资产出售暨关联交易有关的其他事宜。

　　7、本授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司增加2018年日常关联交易的议案》

　　同意公司及下属子公司与控股股东电信科学技术研究院有限公司及下属企业新增的日常关联交易。内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司日常关联交易公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

　　（十六）审议通过《关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年年报审计机构的议案》

　　同意公司继续聘任立信会计师事务所为公司2018年年报审计机构，提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于公司2018年度会计政策变更的议案》

　　同意公司对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2018年12月24日召开2018年第四次临时股东大会。内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：600198         证券简称：*ST大唐      公告编号：2018-066

　　大唐电信科技股份有限公司

　　会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的调整，不会影响公司损益及净资产。

　　一、概述

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）（以下简称“《通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称“《解读》”）。根据《通知》及《解读》 的要求，公司决定自2018年三季度报告起，对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2018年12月5日，公司第七届第三十三次董事会以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2018年度会计政策变更的议案》，同意公司对适用的部分会计政策进行变更。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　如上文所述，根据《通知》及《解读》 的要求，公司决定自2018年三季度报告起，对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响:

　　（一）资产负债表

　　1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款” 项目；

　　2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款” 项目；

　　6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　（二）利润表

　　1、新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　2、在“财务费用”项目下新增“其中：利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的调整，不会影响公司损益及净资产。

　　三、董事会关于公司会计政策变更的专项说明

　　董事会认为：根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司自2018年三季度报告起，对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的调整，不会影响公司损益及净资产。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事审议了本次会计政策变更的相关资料，发表如下独立意见：根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司自2018年三季度报告起，对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的调整，不会影响公司损益及净资产。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对该议案进行审议并发表意见如下：根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司自2018年三季度报告起，对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的调整，不会影响公司损益及净资产。

　　六、上网公告附件

　　（一）董事会关于公司会计政策变更的专项说明；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）监事会关于公司会计政策变更的专项说明。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2018年 12月7日

　　证券代码：600198    证券简称：*ST大唐   公告编号：2018-067

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月24日13 点 30分

　　召开地点：北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月24日

　　至2018年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见2018年12月7日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2018年12月17日在上海证券交易所网站刊登。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　应回避表决的关联股东名称：电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间及登记地点：

　　登记时间：2018年12月20日

　　上午9：30-11：30   下午13：00-16：00

　　登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅

　　六、其他事项

　　1、联系事宜：

　　公司地址：北京市海淀区永嘉北路6号

　　邮政编码：100094

　　联系人：王清宇　张瑾

　　电话：010-58919172

　　传真：010-58919173

　　2、参会人员所有费用自理。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大唐电信科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600198          证券简称：*ST大唐      公告编号：2018-065

　　大唐电信科技股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易不需要提交股东大会审议。

　　●日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2018年12月5日，公司第七届第三十三次董事会审议通过《关于公司增加2018年日常关联交易的议案》，同意公司及下属子公司与控股股东电信科学技术研究院有限公司及下属企业新增的日常关联交易。

　　公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事一致同意该关联交易事项。

　　公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核，并形成书面意见提交董事会。

　　（二）关联交易基本情况

　　1、公司拟向关联方大唐实创（北京）投资有限公司购买信息化设备，预计金额390.00万元。

　　2、公司子公司联芯科技有限公司拟接受关联方辰芯科技有限公司提供的劳务，预计金额520.00万元。

　　3、公司子公司大唐半导体设计有限公司拟接受关联方大唐联诚信息系统技术有限公司提供的劳务，预计金额1.11万元。

　　4、公司子公司联芯科技有限公司拟与关联方大唐投资控股发展（上海）有限公司开展其他关联交易，预计金额78.50万元。

　　5、公司子公司联芯科技有限公司拟与关联方大唐联诚信息系统技术有限公司开展其他关联交易，预计金额275.00万元。

　　6、公司拟与关联方大唐移动通信设备有限公司开展其他关联交易，预计金额26.00万元。

　　7、公司子公司大唐终端技术有限公司拟与关联方电信科学技术第十研究所有限公司开展其他关联交易，预计金额20.00万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、大唐实创（北京）投资有限公司

　　该公司为本公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址：北京市海淀区学院路40号三区；注册资本：2,200.00万元；经营范围： 投资管理；零售日用杂货；体育项目经营（含保龄球、游泳、网球、游泳培训）；技术服务；会议服务；计算机技术培训；物业管理；软件开发；住宿；零售烟、饮料、酒；中餐；冷荤凉菜；美发；零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）；专业承包；城市园林绿化；施工总承包。

　　2、辰芯科技有限公司

　　该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址: 上海市浦东新区明月路1258号3幢第4层A406室。；注册资本：81571.4345万；经营范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

　　3、大唐联诚信息系统技术有限公司

　　该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址：北京市海淀区学院路40号；注册资本：人民币43279.283849万；企业经营范围: 微电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出口业务。

　　4、大唐投资控股发展（上海）有限公司

　　该公司为本公司的第二大股东大唐电信科技产业控股有限公司的控股子公司。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号404C室；注册资本20,000.00万元；经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。

　　5、大唐移动通信设备有限公司

　　该公司为本公司的第二大股东大唐电信科技产业控股有限公司的控股子公司。注册地址:北京市海淀区学院路29号92号楼；注册资本：97418.7133万元；经营范围：研发通信系统及终端、仪器仪表、应用软件、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、微电子器件；通信系统及终端、仪器仪表的生产平台；施工总承包、专业承包；工程勘察设计；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、安全技术防范产品、五金、交电；维修机械设备；仪器仪表维修；办公设备维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　6、电信科学技术第十研究所有限公司

　　该企业（原名：电信科学技术第十研究所）为本公司的控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址：陕西省西安市雁塔西路6号；注册资本20,000.00万元；经营范围：通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络工程的设计、集成、安装、调测与服务；建筑智能化工程设计与施工；公共安全防范工程的设计、安装、维护；通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转让、租赁业务；物业管理服务；代销水、电、暖气；停车收费业务。

　　三、关联交易价格确定的原则和方法

　　参照市场价格确定交易价格。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

　　公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：600198         证券简称：大唐电信        公告编号：2018-068

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司章程有关规定，由监事会主席段茂忠先生召集，大唐电信科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2018年11月30日以邮件方式向全体监事发出会议通知，会议于2018年12月5日在永嘉北路6号大唐电信四层419会议室以现场表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次监事会会议形成以下决议：

　　审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，并出具《大唐电信科技股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的专项说明》。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司监事会

　　2018年12月7日

　　大唐电信科技股份有限公司

　　独立董事关于公司关联交易相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理法》等相关法律、法规、规范性文件及《大唐电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，就公司第七届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于重大资产出售的独立意见

　　1、公司拟将直接持有的成都大唐线缆有限公司（以下简称“大唐线缆”）46.478%的股权转让给烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　2、本次重大资产出售的交易对方为烽火通信科技股份有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关联方的相关规定，烽火通信科技股份有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、同意公司为本次重大资产出售编制的《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　4、《烽火通信科技股份有限公司与大唐电信科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司与交易对方签署《股权转让协议》。

　　5、本次重大资产出售价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产出售的交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　6、就本次重大资产出售的相关事项，公司已按照法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　7、董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序和结果符合法律、法规和公司章程的规定。

　　8、我们同意本次交易的相关事项及总体安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于2018年日常关联交易的独立意见

　　同意《关于公司增加2018年日常关联交易的议案》，同意公司及下属子公司与控股股东电信科学技术研究院有限公司及下属企业新增的日常关联交易。

　　我们认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

　　独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰

　　2018年12月5日

　　大唐电信科技股份有限公司

　　独立董事关于公司关联交易相关事项的事前认可意见

　　一、关于重大资产出售的事前认可意见

　　大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”）于2018年12月5日召开第七届董事会第三十三次会议，审议重大资产出售相关议案。公司在召开董事会前已向我们提供了本次会议的相关议案及材料，并与我们进行了必要的沟通。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《大唐电信科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在对公司提供的本次会议所涉及事项的相关材料进行认真、全面的审查基础上，发表事前认可意见如下：

　　公司编制的《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及签署的相关股权转让协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

　　因此，我们同意将前述本次交易相关议案提交董事会审议，在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事应当回避表决。

　　二、关于2018年日常交易的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关要求，我们作为大唐电信科技股份有限公司独立董事，对公司提交的《关于公司增加2018年日常关联交易的议案》进行了认真的事前核查。

　　通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，结合公司的实际经营情况，我们认为，此次将要发生的关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，我们同意提交公司董事会审议。

　　独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰

　　2018年11月30日

　　大唐电信科技股份有限公司独立董事

　　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明

　　大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）拟将其持有的成都大唐线缆有限公司（以下简称“成都线缆”或“标的公司”）46.478%股权转让给烽火通信科技股份有限公司。

　　上市公司聘请的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次重组的标的公司全部股东权益进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1648号）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司独立董事认真审阅本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

　　1、资产评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。

　　标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格以经有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定，标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

　　综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰

　　2018年12月5日